证券代码：000158 证券简称：常山北明 公告编号：2018-048
石家庄常山北明科技股份有限公司
关于非公开发行股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份可上市流通时间为 2018 年 7 月 12 日；
2、本次解除限售股份的 持有人共 43 名，解除限售数量为
492,679,008 股，占公司总股本的 29.8074%；
3、本次解除限售的股份持有人：北京北明伟业控股有限公司、
北京万峰嘉晔投资管理中心（有限合伙）、北京万峰嘉华投资管理中
心（有限合伙）、李锋先生、应华江先生已于 2018 年 2 月 7 日承诺其
持有的对价股份（共计 426,361,431 股，占本次解除限售股份的
86.54%，占公司总股本的 25.80%）自限售期满后六个月内不减持。
一、本次解除限售股份的基本情况
公司分别于 2014 年 11 月 26 日和 2014 年 12 月 12 日召开了董事
会五届十八次会议和 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》
等相关议案，拟向北京北明伟业控股有限公司（以下简称“北明控
股”）、北京万峰嘉晔投资管理中心（有限合伙）（以下简称“万峰嘉
晔”）、北京万峰嘉华投资管理中心（有限合伙）（以下简称“万峰嘉
华”）、广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）、新疆合
赢成长股权投资有限合伙企业（以下简称“合赢成长”）、萍乡西域至
1
尚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“西域至尚”）等 6 家机构及
李锋等 41 名自然人发行股份购买其持有的北明软件 100%股份。具体
明细如下：
单位：元 股 ％
序 发行股份数 发行后持股比例
股 东
号
1 北明控股 192,425,254 15.13%
2 万峰嘉晔 60,445,996 4.75%
3 万峰嘉华 48,232,813 3.79%
4 广发信德 15,352,517 1.21%
5 合赢成长 15,352,517 1.21%
6 李锋 13,786,195 1.08%
7 应华江 13,080,074 1.03%
8 李莹 10,989,565 0.86%
9 郑东信 10,087,460 0.79%
10 严道平 9,428,471 0.74%
11 王良科 5,169,628 0.41%
12 西域至尚 3,838,127 0.30%
13 周水江 2,590,736 0.20%
14 鲍宪国 2,665,365 0.21%
15 王大铭 2,665,365 0.21%
16 吴惠霞 2,665,365 0.21%
17 芦兵 2,398,830 0.19%
18 何长青 2,353,740 0.19%
19 缪雷 2,212,515 0.17%
20 武海涛 2,132,295 0.17%
21 王维宁 2,017,493 0.16%
22 李英 1,492,605 0.12%
23 罗騉 1,344,994 0.11%
24 王天舒 1,344,994 0.11%
25 华霄琳 1,344,994 0.11%
26 赵娜娜 1,264,295 0.10%
27 黄万勤 1,184,246 0.09%
28 肖怀念 1,098,958 0.09%
29 冷冰 1,098,958 0.09%
30 杨时青 1,066,145 0.08%
31 朱勇涛 1,008,745 0.08%
32 富莉莉 928,374 0.07%
33 杨雪峰 928,046 0.07%
34 朱星铭 672,496 0.05%
2
35 任靖 672,496 0.05%
36 李智勤 672,496 0.05%
37 王杰 672,496 0.05%
38 程悦 672,496 0.05%
39 宋立丹 672,496 0.05%
40 杨国林 672,496 0.05%
41 贺利群 336,249 0.03%
42 杨静 336,249 0.03%
43 耿欣燕 336,249 0.03%
44 徐慧 336,249 0.03%
45 易鸣 336,249 0.03%
46 宛若虹 336,249 0.03%
47 许丹宇 336,249 0.03%
合 计 441,056,890 34.69%
2015 年 4 月 1 日公司收到中国证监会《关于核准石家庄常山纺
织股份有限公司向北京北明伟业控股有限公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]469 号），公司本次发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案获中国证监会审核通过。
本次发行股份购买资产部分新增股份 441,056,890 股于 2015 年
6 月 5 日在深圳证券交易所上市。
二、申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东涉及的主要承诺包括：
（一）发行股份购买资产发行股份锁定期及上市安排
1、北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、李锋、应华江、严道平、
王良科、何长青、缪雷、赵娜娜、黄万勤、冷冰、朱勇涛、朱星铭、
贺利群、耿欣燕、徐慧、易鸣、许丹宇的股份锁定及股份解锁安排
北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、李锋、应华江、严道平、王良
科、何长青、缪雷、赵娜娜、黄万勤、冷冰、朱勇涛、朱星铭、贺利
群、耿欣燕、徐慧、易鸣、许丹宇承诺：自发行股份购买资产发行结
束时，其认购的对价股份自股份上市之日起 36 个月内且依据《发行
3
股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定履行完毕利润补偿
义务之前不得转让；如发生《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及
其补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按该协议约定进行回购或转
让。
2、广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江的股份锁定及股份
解锁安排
广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江承诺：自发行股份购买
资产发行结束时，其认购的对价股份自股份上市之日起 12 个月内不
得转让。
3、其余 24 名自然人股东的股份锁定及股份解锁安排
剩余 24 名自然人股东承诺：自发行股份购买资产发行结束时，
其认购的对价股份自股份上市之日起 12 个月内且依据《发行股份购
买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定履行完毕第一年利润补偿
义务之前不得转让；如发生《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及
其补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按该协议约定进行回购或转
让。在此基础上，为保障业绩承诺责任的实施，该 24 名自然人所持
股份应按如下次序分批解除锁定：
（1）第一期：自股份上市之日起 12 个月届满且履行其对应年度
全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 20%；
（2）第二期：自股份上市之日起 24 个月届满且履行其对应年度
全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 30%；
（3）第三期：自股份上市之日起 36 个月届满且履行其相应全部
业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余 50%。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
4
（二）关于业绩补偿的承诺
根据公司与北明控股、万峰嘉华、万峰嘉晔等 47 名股东签署的
《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，业绩补偿方承
诺北明软件 2014 年度、2015 年度、2016 年度当期期末累积实际净利
润（指在每一承诺年度，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务从
业资格的会计师事务所对北明软件出具的专项审核意见中载明的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，已经扣除业绩超
额完成奖励的影响，下同）不低于当期期末累积预测净利润数据。2014
年度、2015 年度、2016 年度预测净利润分别为 14,233.00 万元、
17,002.00 万元、21,102.00 万元。如果本次交易未能于 2014 年 12
月 31 日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年
度的预测净利润数额参照中联评估出具的中联评报字[2014]第 1033
号《评估报告》确定，2017 年预测净利润为 25,377.00 万元。上述
预测净利润主要依据本次评估机构出具的北明软件母公司及采取收
益法评估的子公司收益法预测净利润额相加所得，其中涉及少数股东
权益比例的子公司已扣除该部分影响。同时，根据大信所出具的大信
专审字[2014]第 1-00729 号《审核报告》，标的公司 2014 年及 2015
年预测合并口径扣除非经常性损益归属母公司净利润分别为
13,849.53 万元、16,431.39 万元，本次交易补偿方承诺对应年度的
净利润高于上述预测净利润，为双方协商结果，符合《上市公司重大
资产重组管理办法》的规定，有利于保护中小投资者的利益。
在本次交易完成后，公司将聘请具有证券期货相关业务从业资格
的会计师事务所对承诺年度内每一个承诺年度结束后北明软件实际
实现的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见与公司相应年
5
度的年度报告同时披露，以确定承诺年度内北明软件的实际净利润数
据。在每个承诺年度，公司在其年度报告中对北明软件截至当期期末
累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行单独披
露。
如果北明软件在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达
到当期期末累积预测净利润，补偿方应就当期期末累积实际净利润未
达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对公
司进行补偿。补偿原则为：补偿方可以选择以其在本次交易中认购的
本公司股份（即公司有权以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份）和
/或现金进行补偿；补偿方项下各认购人承担利润补偿义务的比例为：
除北明控股外其余补偿方按照各自在本次交易中认购的公司股份占
本次发行股份购买资产交易对方认购股份总数的比例予以补偿，广发
信德、合赢成长、西域至尚、周水江不参与本次交易承诺利润的补偿，
其相应的利润补偿责任由北明控股承担，北明控股按照其自身以及广
发信德、合赢成长、西域至尚、周水江在本次交易中认购的公司股份
总数占本次发行股份购买资产交易对方认购股份总数的比例予以补
偿。具体补偿方式如下：
（1）每年应补偿股份总数的计算公式如下：
每年应补偿股份总数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当
期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×
（交易价格总额÷发行价格）－已补偿股份数－（已补偿现金金额÷
发行价格）。
（2）补偿方中各认购方可以自主选择支付现金、偿还股份、支
付现金加偿还股份等三种方式中的一种进行补偿，具体补偿方式如
6
下：
①补偿方中各认购方全部选择以股份方式补偿的，每年应补偿的
股份数量即为按上述（1）计算的每年应补偿股份总数；补偿方项下
各单一认购方每年应补偿的股份数量=按上述（1）计算的每年应补偿
股份总数×该认购方承担利润补偿义务的比例。
②补偿方中各认购方全部选择以现金方式补偿的，每年应补偿现
金金额=按上述（1）计算的每年应补偿股份总数×发行价格；补偿方
项下各单一认购方每年应补偿的现金金额=按上述①计算的补偿方项
下各单一认购方每年应补偿的股份数量×发行价格；
③补偿方中各认购方选择以支付现金加偿还股份的方式进行补
偿的，每年应补偿的股份数量及现金金额，即为补偿方中各认购方按
下述公式分别计算的其应补偿的股份数量的总和及现金金额的总和：
a. 补偿方中各单一认购方每年确定补偿的股份数量=按上述①
计算的该单一认购方每年应补偿的股份数量×该认购方确定的股份
补偿比例；
b. 补偿方中各单一认购方每年确定补偿的现金金额=（按上述①
计算的该单一认购方每年应补偿的股份数量－按上述 a 计算的该单
一认购方每年确定补偿的股份数量）×发行价格。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的应补偿股份
数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果公司在承诺年度内实施现金分红，则补偿方当年度应补偿股
份所对应的分红收益相应返还公司，返还金额=截至补偿前每股已获
得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数；如果公司在
承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则每年应补偿股份总数
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相应调整为：每年应补偿股份总数（调整后）=[（截至当期期末累积
预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的
预测净利润总和×（交易价格总额÷发行价格）－已补偿股份数－（已
补偿现金金额÷发行价格）]×（1+送红股或公积金转增股本比例）。
在承诺年度期限届满后三个月内，公司应当聘请具有证券期货相
关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标
的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末
减值额>承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金
总额，补偿方应另行以其在本次交易取得的股份对公司进行补偿，另
需补偿股份数量为：（标的资产期末减值额－已补偿现金金额）÷本
次发行价格－承诺年度期限内已补偿股份总数。减值额为标的资产作
价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东
增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（三）业绩承诺履行情况
根据中兴财光华审计并出具的《石家庄常山北明科技股份有限公
司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（中兴财光
华审专字（2016）第 103015 号）、《石家庄常山北明科技股份有限
公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（中兴财
光华审专字（2017）第 103016 号）、《石家庄常山北明科技股份有
限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（中兴
财光华审专字（2018）第 103013 号），北明软件 2015 年度扣除非经
常性损益后归属于母公司的净利润为 24,811.32 万元，高于盈利预测
数 17,002.00 万元，差异为 7,809.32 万元。北明软件 2016 年度扣除
非经常性损益后归属于母公司的净利润为 25,534.83 万元，高于盈利
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预测数 21,102.00 万元，差异为 4,432.83 万元。北明软件 2017 年度
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 27,648.88 万元，高于
盈利预测数 25,377.00 万元，差异为 2,271.88 万元。2015 年度至 2017
年度当期期末累积实际净利润为 77,995.03 万元，高于累积预测净利
润 63,481.00 万元，差异为 14,514.03 万元。中兴财光华认为，“上
述实际盈利数与利润预测数差异情况说明已经按照《上市公司重大资
产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面反映了北明软件的实
际盈利数与利润预测数的差异情况”。2015 年至 2017 年度，北明软
件当期期末累积实际净利润达到当期期末累积预测净利润。
三、是否存在非经营性资金占用等情况
本次申请解除股份限售股东不存在对公司的非经营性资金占用
情况，不存在公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益行为的情
况。
四、已解除限售股份情况
（一）2016 年，在相关股份限售承诺及 2015 年度业绩承诺条件
满足的前提下，已有部分限售股转为无限售条件股份，具体如下：
1、广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江所持有的全部股份
和 鲍 宪 国 、 程 悦 等 23 名 自 然 人 股 东 所 持 有 的 部 分 股 份 共 计
46,896,325 股，于 2016 年 6 月 6 日解除限售并上市流通（具体内容
详见公司于 2016 年 6 月 4 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮
资讯网上发布的《关于 2015 年非公开发行股份解除限售的提示性公
告》公告编号：2016-021）；
2、杨时青所持有的部分股份 213,229 股，于 2016 年 7 月 22 日
解除限售并上市流通（具体内容详见公司于 2016 年 7 月 21 日在《中
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国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上发布的《关于 2015 年非公
开发行部分股份解除限售的提示性公告》公告编号：2016-027）。
（二）2017 年，在相关股份限售承诺及 2016 年度业绩承诺条件
满足的前提下，已有部分限售股转为无限售条件股份，具体如下：
鲍 宪 国 、 程 悦 等 24 名 自 然 人 股 东 所 持 有 的 部 分 股 份 共 计
14,963,484 股，于 2017 年 6 月 6 日解除限售并上市流通（具体内容
详见公司于 2017 年 6 月 1 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮
资讯网上发布的《关于 2015 年非公开发行股份解除限售的提示性公
告》公告编号：2017-039）。
五、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为 2018 年 7 月 12 日；
2、本次解除限售股份的数量为 492,679,008 股，占公司总股本
的 29.8074%；
本次限售股份解除限售情况如下：
本次解除 备注
本次解除
限售股份
发行证券上市日 本次解除限 限售股份
序 数占公司 质押的股份
限售股份持有人名称 持有限售股份数 售的数量 数占公司
号 可流通股 数量（股）
（股） （股） 总股本的
的比例
比例（%）
（%）
672,496 437,124 0.0290% 0.0264% 0
1 王杰
2,017,493 1,311,372 0.0870% 0.0793% 0
2 王维宁
336,249 218,564 0.0145% 0.0132% 0
3 杨静
1,344,994 874,247 0.0580% 0.0529% 0
4 王天舒
2,398,830 1,559,240 0.1034% 0.0943% 0
5 芦兵
672,496 437,124 0.0290% 0.0264% 0
6 杨国林
336,249 218,564 0.0145% 0.0132% 0
7 宛若虹
928,046 603,231 0.0400% 0.0365% 0
8 杨雪峰
10
10,087,460 6,556,849 0.4349% 0.3967% 0
9 郑东信
10,989,565 7,143,218 0.4738% 0.4322% 5,500,000
10 李莹
2,132,295 1,385,992 0.0919% 0.0839% 0
11 武海涛
336,249 437,124 0.0290% 0.0264% 0
12 耿欣燕
336,249 437,124 0.0290% 0.0264% 0
13 易鸣
1,098,958 1,428,645 0.0948% 0.0864% 0
14 冷冰
5,169,628 6,720,516 0.4457% 0.4066% 1,300,000
15 王良科
2,665,365 1,732,488 0.1149% 0.1048% 2,250,035
16 王大铭
1,184,246 1,539,520 0.1021% 0.0931% 0
17 黄万勤
928,374 603,444 0.0400% 0.0365% 0
18 富莉莉
336,249 437,124 0.0290% 0.0264% 0
19 许丹宇
1,344,994 874,247 0.0580% 0.0529% 0
20 罗騉
2,212,515 2,876,270 0.1908% 0.1740% 1,280,300
21 缪雷
1,066,145 692,995 0.0460% 0.0419% 0
22 杨时青
672,496 437,124 0.0290% 0.0264% 0
23 宋立丹
336,249 437,124 0.0290% 0.0264% 0
24 贺利群
10,280,000 注2
25 应华江 13,080,074 17,004,096 1.1278% 1.0288%
注3
336,249 437,124 0.0290% 0.0264% 0
26 徐慧
1,264,295 1,643,583 0.1090% 0.0994% 0
27 赵娜娜
1,344,994 874,247 0.0580% 0.0529% 0
28 华霄琳
1,098,958 714,324 0.0474% 0.0432% 0
29 肖怀念
2,665,365 1,732,488 0.1149% 0.1048% 8,547,393
30 吴惠霞
2,353,740 3,059,862 0.2029% 0.1851% 2,000,000 注3
31 何长青
672,496 437,124 0.0290% 0.0264% 0
32 李智勤
672,496 437,124 0.0290% 0.0264% 0
33 程悦
2,665,365 1,732,488 0.1149% 0.1048% 0
34 鲍宪国
1,492,605 970,194 0.0643% 0.0587% 0
35 李英
672,496 437,124 0.0290% 0.0264% 0
36 任靖
11
北京北明伟业控股有 114,665,600 注2
37 192,425,254 250,152,830 16.5917% 15.1344%
限公司
北京万峰嘉华投资管 15,849,900 注2
38 48,232,813 62,702,657 4.1588% 3.7936%
理中心（有限合伙）
北京万峰嘉晔投资管 25,920,000 注2
39 60,445,996 78,579,795 5.2119% 4.7541%
理中心（有限合伙）
9,428,471 12,257,012 0.8130% 0.7416% 10,500,000
40 严道平
0 注2
41 李锋 13,786,195 17,922,053 1.1887% 1.0843%
注3
1,008,745 1,311,368 0.0870% 0.0793% 1,311,368
42 朱勇涛
672,496 874,245 0.0580% 0.0529% 437,122
43 朱星铭
合计 403,922,993 492,679,008 32.6776% 29.8074% 199,841,718
注 1：经公司 2016 年度股东大会批准，公司实施了 2016 年度利
润分配方案，其中：以 2016 年末总股份 1,271,442,278 股为基数，
以资本公积转增股本，每 10 股转增 3 股，转增后公司总股本增至
1,652,874,961 股。
注 2：北京北明伟业控股有限公司、北京万峰嘉晔投资管理中心
（有限合伙）、北京万峰嘉华投资管理中心（有限合伙）、李锋先生、
应华江先生承诺其持有的对价股份自限售期满（2018 年 6 月 5 日）
后六个月内不减持（具体内容详见公司于 2018 年 2 月 8 日在《中国
证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《石家庄常山北明科技股
份有限公司关于部分股东承诺限售期满后六个月内不减持公司股份
的公告》公告编号:2018-008）。
注 3：李锋先生担任公司董事、总经理；应华江先生担任公司副
董事长；何长青先生担任公司副总经理，本次解除限售后，作为公司
董事和高级管理人员，李锋先生所持股票当年可转让额度为
4,480,513 股，应华江先生所持股票当年可转让额度为 4,251,024 股，
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何长青先生所持股票当年可转让额度为 764,965 股，上述三位除当年
可转让额度外，其余均作为高管股予以锁定。
六、股本结构变化情况
本次解除限售后的股本结构如下：
单位：股 %
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份类别 占总股本 本次变动数 占总股本
股数 股数
比例 比例
一、有限售条件股份 637,859,317 38.59 -464,189,499 173,669,818 10.51
高管锁定股 198,605 0.01 28,489,509 28,688,114 1.74
首发后限售股 637,660,712 38.58 -492,679,008 144,981,704 8.77
二、无限售条件股份 1,015,015,644 61.41 464,189,499 1,479,205,143 89.49
三、股份总数 1,652,874,961 100.00 - 1,652,874,961 100
七、保荐机构核查报告的结论性意见
广发证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本
公司本次发行的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件
的要求，对公司本次交易非公开发行限售股上市流通的事项进行了审
慎核查。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，常山北明本次
申请解除股份限售的股东均履行了承诺。
常山北明本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《上
市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和深圳证券交易所相关规
则的规定，不存在实质性障碍。
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本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。
八、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股份结构表、限售股份明细表；
3、保荐机构核查意见书。
特此公告。
石家庄常山北明科技股份有限公司董事会
2018 年 7 月 9 日
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