常山北明：北京市天元律师事务所关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份的法律意见2018-12-13
北京市天元律师事务所
关于石家庄常山北明科技股份有限公司
以集中竞价交易方式回购公司股份的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于石家庄常山北明科技股份有限公司
以集中竞价交易方式回购公司股份的
法律意见
京天股字（2018）第 646 号
致：石家庄常山北明科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受石家庄常山北明科技股份
有限公司（以下简称“常山北明”、“公司”）的委托，指派本所律师就常山北明
以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次股份回购”）的有关法律事
项出具法律意见。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公
众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中
竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券
交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指
引》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等
法律、法规和规范性文件的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在
的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法
律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了《石家庄常山北明科技股份有限公司关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案公告》以及本所律师认为需要审查的
其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
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本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与
法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履
行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接
取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所同意将本法律意见作为公司本次股份回购所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、 本法律意见仅供公司为本次股份回购之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次股份回购已履行的法律程序
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经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就本次股份回购已履行如
下法律程序：
（一）召开董事会并作出决议
2018 年 11 月 13 日，公司召开董事会七届三次会议，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次回购股份工作相关事宜的议案》和《关于召开 2018 年第 4 次临时股东大
会的议案》。公司独立董事已就本次股份回购发表独立意见。
（二）公告回购股份事项前 10 名股东持股信息
2018 年 11 月 27 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于回购股份事项
前十名股东持股信息的公告》。
（三）召开股东大会并作出决议
2018 年 11 月 29 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于以集中竞价方式回购公司股份预案的议案》和《关于授权董事会全权办理本次
回购股份工作相关事宜的议案》，上述议案均经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
（四）通知债权人
2018 年 11 月 30 日，公司在指定信息披露媒体上对公司债权人就本次股份
回购事宜进行了公告通知。
综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购已经取得了必要的批准和授权，
并已履行了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、
《业务指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
二、本次股份回购的实质条件
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（一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据《石家庄常山北明科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司
股份的预案公告》、公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞
价方式回购公司股份预案的议案》，公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以
集中竞价交易方式回购公司发行的 A 股社会公众股，本次回购的股份将予以注
销并减少注册资本。
本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
2000 年 7 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准石家庄常山纺织股份
有限公司公开 发行股票的通知》（证监发行字[2000]91 号）和深圳证券交易所批
准，公司向社会公众首次公开发行 10,000 万股人民币普通股并于 2000 年 7 月
24 日起在深圳证券交易所上市交易，股票代码为 000158。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认，并经本所律师对公司公开披露信息及相关政府主管部门网
站公开披露信息的查询，公司最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、环
境保护等方面法律法规的重大违法行为。
本所律师认为，公司最近一年内无重大违法行为，符合《回购办法》第八条
第（二）项的规定。
3、本次股份回购完成后，公司具备持续经营能力
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根据《石家庄常山北明科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司
股份的预案公告》及《石家庄常山北明科技股份有限公司 2018 年半年度报告》，
截至 2018 年 6 月 30 日，合并口径下，公司总资产为 12,563,085,475.08 元，归属
于上市公司股东的净资产为 5,955,436,593.88 元，流动资产 7,347,036,479.04 元，
2018 年 1-6 月公司实现营业总收入 3,756,080,895.08 元，归属于上市公司股东的
净利润为 29,993,852.67 元。若回购资金总额的上限人民币 60,000 万元全部使用
完毕，按 2018 年 6 月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为
4.78%、约占归属于上市公司股东的净资产的比重为 10.07%。根据公司经营及现
金流情况，公司认为以不超过人民币 60,000 万元回购公司股份，不会对公司的
经营、财务和未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购
办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购完成后，公司的股权分布符合上市条件
根据公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价方式回
购公司股份预案的议案》及《石家庄常山北明科技股份有限公司关于以集中竞价
交易方式回购公司股份的预案公告》，本次股份回购全部实施完毕后，若按回购
数量为 7,500 万股测算，回购股份比例约占公司总股本的 4.54%，回购股份注销
后公司的股本结构如下：
回购前 本次变动后
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 28,714,341 1.74 28,714,341 1.82
高管锁定股 28,714,341 1.74 28,714,341 1.82
二、无限售条件股份 1,624,160,620 98.26 1,549,160,620 98.18
三、股份总数 1,652,874,961 100 1,577,874,961 100
本所律师认为，本次股份回购完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》、
《上市规则》所规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
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综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《上市规则》、
《回购办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
截至本法律意见出具之日，公司已就本次股份回购履行了信息披露义务，按
有关规定披露了如下信息：
1、2018 年 11 月 14 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《石家庄常山北
明科技股份有限公司董事会七届三次会议决议公告》、《关于以集中竞价交易方式
回购公司股份预案的独立意见》、《石家庄常山北明科技股份有限公司关于以集中
竞价交易方式回购公司股份的预案公告》以及《石家庄常山北明科技股份有限公
司关于召开二○一八年第四次临时股东大会的通知》。
2、2018 年 11 月 27 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《石家庄常山北
明科技股份有限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
3、2018 年 11 月 30 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《石家庄常山北
明科技股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会决议公告》和《石家庄常山北
明科技股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经按照《回购
办法》、《补充规定》、《业务指引》的规定履行了现阶段相关的信息披露义务。
四、本次股份回购的资金来源
根据公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价方式回
购公司股份预案的议案》，本次股份回购所需的资金来源为公司自有或自筹资金。
综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购的资金来源符合《公司法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股份回购已经取得了必要的批准和授权，
并已履行了现阶段必要的法律程序；本次股份回购符合《公司法》、《上市规则》、
《回购办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；公司已经按照《回购
办法》、《补充规定》、《业务指引》的规定履行了现阶段相关的信息披露义务；公
司本次股份回购的资金来源符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于石家庄常山北明科技股份有限公
司以集中竞价交易方式回购公司股份的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
陈惠燕
刘 娟
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
2018 年 12 月 4 日
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