申万宏源集团股份有限公司独立董事
          关于公司第四届董事会第二十五次会议
                   相关事项的事前认可意见


       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》

等有关规定，我们作为申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，本着认真、负责的态度，在审阅了有关材料后，对公司
第四届董事会第二十五次会议涉及的《关于终止公司与特定对象签署

的附生效条件的股份认购协议的议案》发表如下事前认可意见：

       2017 年 2 月，中国证监会发布了《上市公司非公开发行股票

实施细则》（2017 年修订）和《发行监管问答--关于引导规范上市公

司融资行为的监管要求》，对再融资的发行规模、发行间隔、定价基

准日等方面的监管规定有所调整。鉴于再融资监管政策的变化，并结

合公司及发行对象的实际情况，公司拟调整本次非公开发行股票方

案，终止与特定对象签署的附生效条件的股份认购协议。我们认为，

前述终止事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。



    我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第二十五次会议审

议。
    （本页无正文，为《申万宏源集团股份有限公司独立董事关于公

司第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》签署页）




独立董事：




      叶     梅            谢   荣               黄丹涵




                                     二○一七年五月十二日
         申万宏源集团股份有限公司独立董事
 关于公司非公开发行 A 股股票相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于在

上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市

规则》及公司《章程》等有关规定，作为申万宏源集团股份有限公司

董事会现任的独立董事，我们审议了公司第四届董事会第二十五次会

议关于调整非公开发行 A 股股票相关事项及终止公司与特定对象签

署的附生效条件的股份认购协议等议案，现发表如下独立意见：

    一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》

和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细

则》（2017 年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们认

为公司对本次非公开发行 A 股股票方案进行相关调整后，仍具备非

公开发行股票的条件。

    二、公司本次发行的相关议案经公司第四届董事会第二十二次会

议、2017 年第一次临时股东大会，及第四届董事会第二十五次会议

审议通过。董事会会议的召集、召开、表决和审议程序符合《中华人

民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

    三、本次非公开发行股票方案及相关议案的调整是基于实际情况

所作出的合理调整，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行

股票实施细则》（2017 年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规
定，募集资金用途符合公司实际情况，有利于提升公司的盈利能力和

核心竞争力，进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划

和全体股东的利益。

   四、本次发行系面向特定对象的非公开发行，发行对象不超过十

名，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投

资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等

符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。最

终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《上市公

司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）的规定以及发行对象申

购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。

    五、经审核本次董事会拟审议的非公开发行相关议案，我们认为

本次调整遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，

没有对上市公司独立性构成影响，未发现存在侵害公司及中小股东利

益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的

有关规定。

   六、公司决定终止与特定对象签署的附生效条件的股份认购协

议，主要是由于非公开发行股票相关政策、融资环境等多方面因素发

生了变化，公司相应调整了非公开发行股票方案。终止事项符合相关

法律法规及公司《章程》的规定，不会对公司的经营活动产生重大不

利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

   我们同意公司本次非公开发行股票相关事项。公司本次非公开发

行股票方案尚需公司股东大会审议批准，并经过中国证监会核准后方

可实施。
    （本页无正文，为《申万宏源集团股份有限公司独立董事关于公

司非公开发行 A 股股票相关事项的独立意见》签署页）




独立董事：




      叶 梅                谢   荣                  黄丹涵




                                     二○一七年五月十九日