核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于
申万宏源集团股份有限公司
限售股份上市流通事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为申万宏源集团股份有限公司（以下简称“申万宏源”、“发行人”或“公司”）
发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司并上市及非公开发行股票持续督导阶
段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对申万
宏源限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，
并发表本核查意见，具体情况如下：
一、公司发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司并上市及之后的股本变
化情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准申银万国证券股份有限公司发行股
票吸收合并宏源证券股份有限公司的批复》（证监许可[2014]1279 号），公司前
身申银万国证券股份有限公司以换股方式吸收合并宏源证券股份有限公司，更名
为“申万宏源集团股份有限公司”，于 2015 年 1 月 26 日在深圳证券交易所上市。
上市前，申万宏源股份总数为 6,715,760,000 股，依据《申银万国证券股份有限
公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书》，申万宏源发行 8,140,984,977
股股份吸收合并宏源证券股份有限公司，吸收合并完成后，申万宏源股份总数变
更为 14,856,744,977 股。
2016 年 5 月 17 日，公司召开 2015 年度股东大会审议通过了《公司 2015 年
度利润分配方案》，以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 14,856,744,977 股为基数，
向全体股东每 10 股派送股票股利 3.50 股并派发现金股利 1.50 元（含税）。本次
利润分配方案已于 2016 年 7 月 6 日实施完毕，公司总股本变更为 20,056,605,718
股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准申万宏源集团股份有限公司非公开发
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核查意见
行股票的批复》（证监许可[2017]2282 号）核准，公司向四川发展（控股）有限
责任公司、新疆金融投资有限公司、中国人寿资产管理有限公司和太平资产管理
有限公司共四名投资者非公开发行 2,479,338,842 股人民币普通股，于 2018 年 1
月 30 日在深圳证券交易所上市。公司股份总数由发行前的 20,056,605,718 股增
加至 22,535,944,560 股。
截至本核查意见签署日，公司总股本为 22,535,944,560 股。
二、本次限售股份申请上市流通的基本情况
本次解除限售股份的上市流通日期为 2019 年 2 月 14 日（星期四）。本次解
除限售的股东共 6 名，解除限售股份共计 2,506,295,012 股，占公司股本总额的
11.12%。
公司本次股份解除限售及上市流通情况如下：
单位：股
序 所持限售股 本次解除限 本次实际可 可上市交易
股东名称
号 份总数 售数量 上市流通量 日期
国寿投资控股有限公 2016 年 1 月
1 注 26,234,716 26,234,716 26,234,716
司 26 日
2016 年 1 月
2 上海商神贸易公司 721,454 721,454 721,454
26 日
四川发展（控股）有限 2019 年 1 月
3 1,124,543,633 1,124,543,633 1,124,543,633
责任公司 30 日
新疆金融投资有限公 2019 年 1 月
4 619,834,710 619,834,710 619,834,710
司 30 日
中国人寿保险股份有
限公司－传统－普通 2019 年 1 月
5 495,867,768 495,867,768 495,867,768
保险产品-005L-CT001 30 日
深
太平人寿保险有限公
2019 年 1 月
6 司－传统－普通保险 239,092,731 239,092,731 239,092,731
30 日
产品-022L-CT001 深
合计 2,506,295,012 2,506,295,012 2,506,295,012
注：2016 年 12 月，公司办理完成了原由中国人寿保险股份有限公司上海分公司持有的未托
管股份确认由国寿投资控股有限公司持有的登记托管工作。
经本保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合
相关规定的要求。
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核查意见
三、股东关于股份锁定的承诺及执行情况
履行
承诺方 承诺内容
情况
国寿投资 自发行人股票上市之日12个月内，不转让或者委托他人管理本单位已直
控股有限 接和间接持有的发行公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购
公司 该部分股份。
自发行人股票上市之日12个月内，不转让或者委托他人管理本单位已直
上海商神
接和间接持有的发行公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购
贸易公司
该部分股份。
按照《上市公司发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
相关规定，本次认购取得申万宏源集团1,124,543,633股，该部分股份自
发行结束后自愿锁定12个月，即自本次非公开发行股份上市之日起12
个月内不上市交易或转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任
四川发展
何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转
（控股） 截 至
让或上市交易。且在锁定期内，委托人、合伙人不转让其持有产品份额
有限责任 目前，
或退出合伙。
公司 本 次
四川发展（控股）有限责任公司承诺将遵守中国证监会《上市公司股东、
申 请
董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》《深
解 除
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
股 份
细则》的相关规定。
限 售
按照《上市公司发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
的 股
相关规定，本次认购取得申万宏源集团619,834,710股，该部分股份自发
东 均
行结束后自愿锁定12个月，即自本次非公开发行股份上市之日起12个月
严 格
内不上市交易或转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股
履 行
新疆金融 份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或
了 其
投资有限 上市交易。且在锁定期内，委托人、合伙人不转让其持有产品份额或退
在 公
公司 出合伙。
司 发
新疆金融投资有限公司承诺将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高
行 中
减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券
所 做
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
的 承
的相关规定。
诺。
按照《上市公司发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
相关规定，本次认购取得申万宏源集团495,867,768股，该部分股份自发
行结束后自愿锁定12个月，即自本次非公开发行股份上市之日起12个月
内不上市交易或转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股
中国人寿 份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或
资产管理 上市交易。且在锁定期内，委托人、合伙人不转让其持有产品份额或退
有限公司 出合伙。
中国人寿资产管理有限公司承诺将遵守中国证监会《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》的相关规定。
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核查意见
履行
承诺方 承诺内容
情况
按照《上市公司发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
相关规定，本次认购取得申万宏源集团239,092,731股，该部分股份自发
行结束后自愿锁定12个月，即自本次非公开发行股份上市之日起12个月
内不上市交易或转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股
太平资产 份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或
管理有限 上市交易。且在锁定期内，委托人、合伙人不转让其持有产品份额或退
公司 出合伙。
太平资产管理有限公司承诺将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
的相关规定。
本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用及公司
对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情况。
经本保荐机构核查，截至本核查意见签署日，上述股东承诺得到严格履行，
且上述股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担
保情况。
四、本保荐机构的核查结论
经核查，华泰联合证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符
合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流
通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
完整。本保荐机构同意申万宏源集团股份有限公司本次解除限售股份上市流通。
（以下无正文）
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