海通证券股份有限公司
        关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
    重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、
    继续停牌的合理性和 6 个月内复牌可行性的核查意见


    江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司（以下简称“东方市场”、“上市
公司”或“公司”）第七届董事会第一次会议审议通过了《关于筹划重组停牌期
满申请继续停牌的议案》及《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》，同
意继续筹划本次重组及停牌期满申请继续停牌，并已提交 2017 年第二次临时股
东大会审议通过。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为东方市
场本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》等
有关规定，出具如下核查意见：
    一、停牌期间信息披露情况
    上市公司于 2017 年 3 月 11 日披露了《关于重大事项停牌的公告》（公告编
号：2017-009），因筹划重大事项，公司股票自 2017 年 3 月 13 日开市起停牌；
2017 年 3 月 18 日披露了《关于重大事项停牌的进展公告》公告编号：2017-010）；
2017 年 3 月 27 日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》公告编号：2017-012），
经确认本次筹划事宜涉及公司控制权变更，并构成重大资产重组，公司股票自
2017 年 3 月 27 日开市起转入重大资产重组程序继续停牌；2017 年 4 月 1 日披露
了《关于重大资产重组停牌期间的进展公告》（公告编号：2017-013）；2017 年 4
月 12 日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：
2017-016）；2017 年 4 月 19 日、4 月 26 日、5 月 4 日分别披露了《关于重大资
产重组停牌期间的进展公告》（公告编号：2017-020、2017-025、2017-032）。
    公司 2017 年 5 月 10 日召开的第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，2017 年 5 月 11 日披露了《关于筹
划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-036）,公司股票自 2017
年 5 月 12 日开市起继续停牌；2017 年 5 月 18 日披露了《关于重大资产重组停

                                     1
牌期间的进展公告》（公告编号：2017-039）。
    公司 2017 年 5 月 22 日召开的第七届董事会第一次会议审议通过了《关于筹
划重组停牌期满申请继续停牌的议案》、《关于召开 2017 年第二次临时股东大会
的议案》，2017 年 5 月 24 日披露了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项
的公告》（公告编号：2017-045）、《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》
（公告编号：2017-046）；2017 年 6 月 2 日、6 月 9 日分别披露了《关于重大资
产重组停牌期间的进展公告》（公告编号：2017-047、2017-049）。
    公司 2017 年 6 月 9 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，2017 年 6 月 10 日披露了《关于筹划
重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-051），公司股票于 2017 年
6 月 12 日起继续停牌，并承诺公司股票因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌
之日起不超过 6 个月；2017 年 6 月 17 日、6 月 24 日、7 月 1 日、7 月 8 日分别
披露了《关于重大资产重组停牌期间的进展公告》（公告编号： 2017-053、
2017-054、2017-055、2017-056）。
    经核查，海通证券认为，公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。
    二、公司股票继续停牌的合理性
    截至本核查意见出具日，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组涉
及的相关工作。由于本次重大资产重组工作涉及的事项较多，相关的尽职调查、
审计、评估等工作量较大，公司需继续与相关各方就本次重大资产重组方案及相
关事项进行进一步沟通、协商及论证，因此公司预计无法在停牌期满 4 个月内披
露重大资产重组预案或报告书。因该事项尚存在不确定性，为保障本次重大资产
重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股票价格异常波
动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关规定，公司
股票仍需继续停牌。
    经核查，海通证券认为：公司股票继续停牌具有合理性。
    三、公司股票6个月内复牌的可行性
    停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司聘
请了独立财务顾问、审计、律师、评估等中介机构，公司和上述中介机构与交易
对方就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流和谈判。公司和中介机构与


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相关各方就本次重大资产重组方案进行设计，并将方案与相关各方进行了沟通、
咨询和论证，对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。各中介机构正在
按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对标的资产有序开展尽
职调查和审计、评估等相关工作。
    停牌期间，公司根据相关规定每五个交易日发布一次上述事项进展情况公
告，履行信息披露义务。公司还按照相关监管规定，对本次交易涉及的内幕信息
知情人进行了登记和申报。
    继续停牌期间，公司及有关各方将继续全力推进本次重大资产重组涉及的相
关工作，积极推进本次重组涉及的尽职调查、审计和评估等各项工作，与相关各
方就本次重大资产重组方案及相关事项进行进一步沟通、协商及论证。停牌期间，
公司将根据重组进展情况及时履行信息披露义务，至少每 5 个交易日发布一次重
大资产重组进展公告。根据各项工作推进情况及复牌前的工作安排，公司预计将
在 2017 年 9 月 11 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组相关文件。
    经核查，海通证券认为：停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重大资产
重组的各项工作，公司与交易对方就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交
流和谈判；公司和独立财务顾问等中介机构及有关各方就本次重大资产重组方案
进行了沟通、咨询和论证，对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排，公
司股票在 6 个月内复牌具有可行性。
    四、独立财务顾问核查意见
    经核查，海通证券认为公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。公司及
有关各方正按计划积极推进重组相关事宜，在停牌 6 个月内复牌具有可行性，但
考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有必要性和合理性。海通证券将督促
公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完
成之后，于 2017 年 9 月 11 日之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信
息披露满足深圳证券交易所的相关要求后复牌。
    （以下无正文）




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    （此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏吴江中国东方丝绸市场
股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合
理性和 6 个月内复牌可行性的核查意见》之盖章页）




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