独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易的独立意见


                江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司

        独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易的独立意见



       根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《证券发行管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《深交所股票上市规则》”）及《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本人作为江苏吴江中国东方
丝绸市场股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，认真审阅了公司本次发
行股份购买资产（以下简称“本次重组”）的方案，经审慎分析，本着认真、负
责、独立判断的态度，对本次重组的相关事项发表独立意见如下：

       一、公司本次重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得本人的事
先认可。公司第七届董事会第六次会议审议通过了本次重组经修订的各项议案，
本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规
定。

       二、公司符合本次重组的各项实质性条件。

       三、公司本次重组方案以及签订的相关重组协议及补充协议等文件均符合
《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等有关法
律法规的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

       四、公司聘请具有证券、期货从业资格的独立第三方审计机构和评估机构
对标的资产进行了审计、评估，并出具了审计报告和资产评估报告。拟购买标的
资产价格以评估机构出具的并经国有资产监督管理机构核准的资产评估报告确
认的评估结果为定价依据，保证了标的资产价格的公允性。公司本次重组涉及的
标的资产权属清晰，资产优良，有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风
险能力，有利于公司及全体股东的利益。
                                   独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易的独立意见

     五、公司本次发行股份的定价符合有关法律法规的规定，定价原则公平合
理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

     六、本次重组目标公司2016年末资产总额与成交金额孰高、资产净额与成
交金额孰高及2016年营业收入占公司2016年合并财务报告相关指标的比例均超
过公司2016年末及2016年度相关指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条的
规定，本次重组构成重大资产重组。

     七、本次重组完成后，江苏盛虹科技股份有限公司（以下简称“盛虹科技”）
将成为公司的控股股东，缪汉根、朱红梅夫妇将成为公司的实际控制人。根据《重
组管理办法》、《深交所股票上市规则》等规定，本次重组涉及本公司与潜在控
股股东之间的交易。因此，本次重组构成关联交易。

     八、本次重组目标公司2016年末资产总额与成交金额孰高、资产净额与成
交金额孰高及2016年营业收入、净利润占公司2016年合并财务报告相关指标的比
例均超过公司2016年末及2016年度相关指标的100%，发行股份数量占公司本次
重组董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦超过100%，且本次重组导致
公司主营业务及实际控制人发生变化，根据《重组管理办法》第十三条的规定，
本次重组构成重组上市。

     九、公司已按照有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关事
项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。

     十、公司已在重组报告书（草案）（修订稿）中对本次重组尚需取得的批
准、核准事项作出了重大风险提示。

     十一、鉴于本次重组拟购买标的资产的审计、评估等工作均已完成，同意
公司董事会在适当时间召集临时股东大会审议本次重组的相关议案。

     综上，本次重组符合公司经营业务规划及长远战略发展需要，符合全体股
东的长远利益，有利于进一步提高公司目前的财务状况，提高公司盈利能力，促
进公司可持续性发展。

     （以下无正文）
                                 独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易的独立意见

    （本页无正文，系《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司独立董事关
于发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》之签字页）




   独立董事：



               张祥建              连向阳                   万解秋




                                                        2017 年     月     日