立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
的回复说明
信会师函字[2017]第 ZA868 号
中国证券监督管理委员会：
贵会行政许可项目审查反馈意见通知书 172058 号《江苏吴江中国东方丝绸
市场股份有限公司中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简
称“《反馈意见》”）收悉。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计
师”）对反馈意见中提到的需要申报会计师说明或发表意见的问题进行了认真核
查。现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下：
七、申请材料显示，报告期内，国望高科存在通过关联方对外销售涤纶，同时向
关联方采购 PTA 等情形，请你公司：1）补充披露上述关联交易的必要性。2）
以列表的方式对比分析上述关联采购/销售的合作方名称、采购/销售内容、采购
/销售定价与第三方定价的差异情况，并说明原因及其合理性。3）补充披露交易
完成后上市公司是否新增关联交易金额及比例，本次交易是否符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项、《首
次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条“关联交易价格公允，不存在通过
关联交易操纵利润的情形”的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并
发表明确意见。
【公司回复】
（一）涤纶销售及 PTA 采购关联交易的必要性
1、涤纶销售关联交易的必要性
在化纤业务整合之前，标的公司的民用涤纶长丝的研发、生产分布于盛虹科
技、国望高科以及中鲈科技三家生产企业，所生产的涤纶产品在类型、功能等方
面存在一定的差异，盛虹石化作为统一的对外销售平台，将根据终端客户的具体
需求分别向盛虹科技、国望高科以及中鲈科技进行采购，同时可以根据终端客户
的需求合理安排三家涤纶生产企业的产能，有效避免了内部竞争及产能浪费，提
高了化纤业务的运营效率以及客户的采购体验。
同时，由于标的公司定位于产业链的高端——高品质、高毛利、客户忠诚度
相对较高的 DTY 产品，直接的下游客户主要为各织造企业，客户极为分散，报
告期内，标的公司共有客户将近 2 万家，设立统一的对外销售平台，有利于对下
游客户进行统一管理和维护，提高服务质量。
截至 2017 年 6 月 30 日，国望高科已建立完整的销售管理体系并基于业务的
拓展及客户维护需求，组建了独立的销售和售后服务团队，实现了完全独立对外
销售，盛虹石化已不再从事民用涤纶长丝的销售。缪汉根和朱红梅已经出具了承
诺函，承诺国望高科及其子公司将不再向关联贸易公司销售涤纶长丝。
反馈意见回复 第 1 页
2、PTA 采购关联交易的必要性
PTA 是民用涤纶长丝生产所需的主要原材料之一，每生产 1 吨民用涤纶长丝
约需要 0.84 吨 PTA，PTA 的质量以及供应的稳定性对于民用涤纶长丝的生产至
关重要，目前同行业可比上市公司中，除新凤鸣外，均在上市公司或控股股东体
系内拥有大规模的 PTA 生产能力，其中恒力股份通过其控股股东拥有 660 万吨/
年的 PTA 生产能力；桐昆股份拥有 150 万吨/年的 PTA 生产能力；荣盛石化、恒
逸石化合计拥有 1,350 万吨/年的 PTA 生产能力。
报告期内，国望高科主要通过虹港石化及其关联方采购 PTA，PTA 为大宗商
品，市场供应充足，存在公开透明的市场价格，而虹港石化是国内 PTA 的主要
供应商之一，具备 150 万吨 PTA 的年生产能力，产品质量及产品供应均比较稳
定，国望高科与虹港石化存在长期合作关系。虹港石化的 PTA 生产能力能保证
国望高科能够持续稳定的获得高品质的 PTA，降低了国望高科因原材料受限等外
界因素而导致生产经营不稳定的风险。
因此，报告期内国望高科生产所需的 PTA 主要通过虹港石化及其关联方采
购。
（二）涤纶销售及 PTA 采购关联交易的具体情况
1、涤纶销售关联交易的具体情况
报告期内，国望高科向关联方销售涤纶的情况如下：
单位：万元
自用或对 2017 年 1-6
关联方 2016 年度 2015 年度 2014 年度
外销售 月
盛虹石化 对外销售 114,437.20 640,416.93 1,206,018.96 1,183,615.12
香港宏威控股集团
对外销售 476.55 5,199.97 5,567.27 10,278.84
有限公司
苏州盛虹化工商贸
对外销售 - - - 16,841.84
有限公司
吴江市南鑫纺织有
自用 559.74 1,321.71 - -
限公司
吴江市荣维喷织厂 自用 - - 0.31 -
总计 115,473.49 646,938.61 1,211,586.54 1,210,735.80
占同类销售的比例 15.59% 46.81% 92.23% 91.45%
占营业收入的比例 15.43% 46.60% 91.87% 91.06%
反馈意见回复 第 2 页
吴江市南鑫纺织有限公司、吴江市荣维喷织厂为国望高科董监高亲属控制的
织造企业，向国望高科采购的涤纶长丝均为生产自用，属于正常的市场行为，采
购价格与其他非关联客户一致，不存在差异。
国望高科向其他三家贸易公司销售的定价情况与第三方定价的对比如下：
关联方 销售内容 定价原则 与第三方定价的差异说明
对外销售的运费由关联方承担；同
时，国望高科给予盛虹石化、苏州
盛虹石化、苏州盛 在市场价格的基础
盛虹化工商贸有限公司 20-30 元/吨
虹化工商贸有限 涤纶长丝 上，扣除运费并扣减
的销售折扣主要用于覆盖盛虹石化
公司 20-30 元/吨
因承担涤纶销售平台职能所增加的
成本
香港宏威控股集
涤纶长丝 市场价格 不适用
团有限公司
报告期内，国望高科严格执行《关联交易管理办法》的相关要求，基于合理
的成本分摊原则，在盛虹石化及其关联方对外含税销售价格的基础上，扣减盛虹
石化及其关联方必要的销售成本，即 20-30 元/吨的价格对盛虹石化进行销售，
报告期内国望高科对盛虹石化及其关联方销售以及盛虹石化及其关联方对外销
售情况如下：
单位：万元
国望高科对盛虹石 盛虹石化及其关联
时间 项目
化及其关联方销售 方对外销售
销售金额 133,662.03 134,613.65
数量（吨） 119,185.27 119,185.27
运费金额 - 713.25
2017 年 1-6
月 经运费调整后的销售金额 133,662.03 133,900.40
国望高科销售金额与盛虹石
238.37
化对外销售金额差异
差额占比 0.18%
销售金额 748,695.47 754,536.63
数量（吨） 824,839.56 824,839.56
运费金额 - 4,103.67
2016 年 调整后销售金额 748,695.47 750,432.96
国望高科销售金额与盛虹石
1,737.49
化对外销售金额差异
差额占比 0.23%
2015 年 销售金额 1,411,634.87 1,423,283.99
反馈意见回复 第 3 页
国望高科对盛虹石 盛虹石化及其关联
时间 项目
化及其关联方销售 方对外销售
数量（吨） 1,449,684.56 1,449,684.56
运费金额 - 7,343.60
调整后销售金额 1,411,634.87 1,415,940.39
国望高科销售金额与盛虹石
4,305.52
化对外销售金额差异
差额占比 0.31%
销售金额 1,406,276.54 1,415,579.68
数量（吨） 1,177,340.20 1,177,340.20
运费金额 - 6,275.80
2014 年 调整后销售金额 1,406,276.54 1,409,303.88
国望高科销售金额与盛虹石
3,027.34
化对外销售金额差异
差额占比 0.22%
注 1：上表中的销售金额为含税金额，未包含贴息款以及理赔折扣等价格调整因素
注 2：盛虹石化及其关联方包含盛虹石化、苏州永文贸易有限公司、苏州吉舜远贸易有
限公司、苏州盛虹化工商贸有限公司，上述销售费用均已扣除运费
报告期内，国望高科基于合理成本分摊原则给予盛虹石化及其关联方的必要
的销售成本占总销售金额比例较小，销售定价基于市场公允价格，不存在损害国
望高科利益的情况。
报告期内，盛虹石化及其关联方与涤纶销售有关的成本如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
销售费用 216.20 1,343.70 2,098.00 1,564.40
管理费用 16.28 508.57 979.94 363.44
税金及附加 49.43 125.35 75.22 77.18
合计 281.91 1,977.62 3,153.16 2,005.02
国望高科销售金额与盛
虹石化及其关联方对外 238.37 1,737.49 4,305.52 3,027.34
销售金额差异
国望高科销售金额与盛
虹石化及其关联方对外
203.74 1,485.03 3,679.93 2,587.47
销售金额差异（扣除增
值税）
差额 -78.17 -492.59 526.77 582.45
反馈意见回复 第 4 页
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
销售额占比 -0.06% -0.08% 0.04% 0.04%
国望高科给予盛虹石化及其关联方 20-30 元/吨的销售折扣主要用于覆盖盛
虹石化及其关联方因承担涤纶销售平台职能所增加的成本，部分年度实现的利润
占当年销售金额的比例极小，不存在转移利润或者利益输送的情形，因此国望高
科报告期内的大额关联销售具有公允性。
2、PTA 采购关联交易的具体情况
报告期内，国望高科向关联方采购 PTA 的情况如下：
单位：万元
关联方 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
虹港石化 101,028.61 - 661.35 105,917.10
盛虹石化 - 4,892.25 79,411.10 -
上海联弘国际贸易有限公
459.07 5,905.24 - -
司
苏州华夏集团有限公司 77,951.72 220,629.51 658.67 -
宏威（连云港）精细化学
- - - 9,419.78
品有限公司
苏州盛虹化工商贸有限公
- - 37,977.94 110,292.59
司
吴江迎望贸易有限公司 32,092.85 120,274.09 144,208.10 162,887.11
吴江永辉进出口有限公司 18,026.90 84,269.55 125,441.54 70,434.30
吴江远途贸易有限公司 - 6,673.59 27,931.58 23,281.51
香港宏威控股集团有限公
- 4,532.93 929.20 15,561.43
司
总计 229,559.15 447,177.16 417,219.48 497,793.82
占同类采购比例 72.86% 80.55% 77.67% 81.05%
占营业成本比例 35.74% 37.19% 35.53% 39.99%
国望高科向关联公司采购 PTA 的定价情况与第三方定价的对比如下：
关联方 采购内容 定价原则 与第三方定价的差异说明
销售价格中包含了 PTA 的运
虹港石化 PTA 费成本，与市场价格保持一 不适用
致
销售价格中包含了 PTA 的运
盛虹石化 PTA 费成本，与市场价格保持一 不适用
致
反馈意见回复 第 5 页
关联方 采购内容 定价原则 与第三方定价的差异说明
销售价格中包含了 PTA 的运
上海联弘国际贸
PTA 费成本，与市场价格保持一 不适用
易有限公司
致
销售价格中包含了 PTA 的运
苏州华夏集团有
PTA 费成本，与市场价格保持一 不适用
限公司
致
宏威（连云港）精 销售价格中包含了 PTA 的运
细化学品有限公 PTA 费成本，与市场价格保持一 不适用
司 致
销售价格中包含了 PTA 的运
苏州盛虹化工商
PTA 费成本，与市场价格保持一 不适用
贸有限公司
致
销售价格中包含了 PTA 的运
吴江迎望贸易有
PTA 费成本，与市场价格保持一 不适用
限公司
致
销售价格中包含了 PTA 的运
吴江永辉进出口
PTA 费成本，与市场价格保持一 不适用
有限公司
致
销售价格中包含了 PTA 的运
吴江远途贸易有
PTA 费成本，与市场价格保持一 不适用
限公司
致
销售价格中包含了 PTA 的运
香港宏威控股集
PTA 费成本，与市场价格保持一 不适用
团有限公司
致
PTA 是重要的大宗有机原料之一，市场价格公开透明，国望高科报告期内
PTA 关联采购价格与当月市场价格的比较情况如下：
数据来源：中国化纤信息网
报告期内国望高科向关联方采购 PTA 的均价与市场价格基本保持一致，定
反馈意见回复 第 6 页
价公允。
（三）本次交易的合规性分析
1、本次交易符合《重组管理办法》中关于关联交易的相关规定
本次交易完成前后国望高科及上市公司各项关联交易金额变化情况如下：
单位：万元
本次重组前交易金 本次重组完成后预计
本次重组完成后预计
项目 额 交易金额占营业收入/
交易金额
2017 年 1-6 月 营业成本的比例[注]
关联方销售
涤纶 115,473.49 - /
预计 2017 年下半年的
变压器出租 731.70 交易金额与上半年基 0.09%
本保持稳定
其他偶发性销售 53.79 - /
关联方采购
预计 2017 年下半年向
虹港石化采购 PTA 的
PTA 229,559.15 数量较上半年将有所 33.66%
减少，采购金额将随
PTA 的市场价格而变化
MEG 75,382.58 - /
能源-煤、水煤浆 3,907.75 - /
预计 2017 年下半年采
购电力和压缩空气的
能源-电力、压缩空 数量与上半年基本保
5,700.20 0.84%
气和蒸汽 持稳定，采购金额将随
电力、压缩空气的市场
价格而变化
纺丝油剂 401.86 - /
板材 572.26 - /
分散艳兰 16.14 - /
其他偶发性关联采
0.64 - /
购
关联方房屋租赁
预计 2017 年下半年的
房屋出租 31.43 交易金额与上半年基 0.00%
本保持稳定
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本次重组前交易金 本次重组完成后预计
本次重组完成后预计
项目 额 交易金额占营业收入/
交易金额
2017 年 1-6 月 营业成本的比例[注]
房屋承租 63.63 - /
国望高科与上市公
司原主营业务的关
联方交易
预计 2017 年下半年采
缪汉根、朱红梅夫 购蒸汽、工业水的数量
妇旗下的印染企业 与上半年基本保持稳
2,407.63 0.30%
向上市公司采购蒸 定，采购金额将随蒸
汽、工业水 汽、工业水的市场价格
而变化
注：本次重组完成后预计交易金额占营业收入/营业成本的比例中的营业收入/营业成本
为《备考审计报告》中 2017 年 1-6 月营业收入/营业成本，交易金额按照 2017 年 1-6 月实际
发生金额测算
本次交易完成后，上市公司预计与缪汉根、朱红梅夫妇控制的其他企业之间
将存在关联交易，关联交易的主要内容为国望高科向虹港石化采购 PTA、国望高
科向盛虹集团有限公司采购电力和压缩空气和国望高科向盛虹集团有限公司出
租变压器和办公楼，同时本次交易完成后，缪汉根、朱红梅夫妇旗下的印染企业
位于上市公司供热、供电范围内，将向上市公司采购蒸汽和工业水。
本次交易构成重组上市，在会计上构成反向收购，标的公司是会计上的母公
司。本次交易过程中，标的公司已对报告期内存在的原有关联交易行为进行了规
范和清理，对相关内部资产进行了整合，减少了标的公司现有存续的关联交易，
因此从重组上市的角度分析，本次交易完成后，上市公司合并报表中的关联交易
较可比会计期间将大幅减少。
PTA 是重要的大宗有机原料之一，国内供应充足，国望高科制定了严格的采
购政策，向虹港石化采购 PTA 的行为是正常的市场交易行为，均依照市场化原
则结算，未来将逐步扩大供应商范围，减少与虹港石化的关联交易，因此该关联
采购不影响国望高科的独立性。
报告期内，国望高科向关联方采购电力、压缩空气和蒸汽的金额占同类采购
的比例分别为 12.90%、12.91%、12.55%和 14.61%，占营业成本的比例分别为
0.86%、1.05%、1.05%和 1.08%，预计未来年度占比将保持稳定，对关联方不存
反馈意见回复 第 8 页
在重大依赖，因此该关联采购不影响国望高科的独立性。
国望高科向盛虹集团有限公司出租变压器和办公楼的租金收入占国望高科
营业收入的比例不到 0.20%，对关联方不存在重大依赖，因此该关联租赁不影响
国望高科的独立性。
上市公司的原主营业务之一为热电的生产和销售，能够较好的满足周边企业
用户的供热、供电需求。本次交易完成后，上市公司的主要业务变更为民用涤纶
长丝的研发、生产和销售，原有业务占营业收入的比重将低于 10.00%。缪汉根、
朱红梅夫妇旗下的印染企业向上市公司采购的蒸汽、工业水的关联交易占上市公
司营业收入的比例不到 1.00%，且该关联交易依据政府指导价格定价，因此上市
公司的经营对关联方不存在重大依赖，该关联交易不影响上市公司的独立性。
上述关联交易不存在损害上市公司利益的情形，将在符合《上市规则》、《上
市公司治理准则》、上市公司《公司章程》及关联交易管理制度等相关规定的前
提下进行，上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者
的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东盛虹科技及实际控制人缪汉
根、朱红梅夫妇已经出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》及《保持上市公
司独立性的承诺》。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项及第四十三条第
（一）项的规定。
2、本次交易符合《首发管理办法》中关于关联交易的相关规定
（1）关联销售定价公允且不存在向关联方积压存货的情形
报告期内，国望高科向关联方销售涤纶的交易定价公允，具体说明请参见本
题“（二）涤纶销售及 PTA 采购关联交易的具体情况”之“1、涤纶销售关联交易
的具体情况”。
关联方在收到第三方订单之后向国望高科进行采购，且涤纶长丝的销售主要
采取先款后货的销售模式，因此，国望高科不存在向关联方积压存货的情形。截
至 2017 年 6 月 30 日，国望高科已经实现了独立对外销售，关联方向国望高科采
购的涤纶长丝已经全部销售完毕。
（2）关联采购依据市场价格定价
反馈意见回复 第 9 页
报告期内，国望高科主要原材料通过关联方进行采购，依据市场价格定价，
PTA 及 MEG 的采购价格与市场价格的对比情况如下：
数据来源：中国化纤信息网
数据来源：中国化纤信息网
报告期内，国望高科向关联方采购 PTA 及 MEG 的价格与市场价格基本一致，
定价公允。
综上所述，国望高科已对报告期内存在的原有关联交易行为进行了规范和清
理，对相关内部资产进行了整合，减少了标的公司现有存续的关联交易，报告期
内关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，未来存续的关联交
反馈意见回复 第 10 页
易不会损害上市公司的利益及独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项及第四十三条第（一）项的规定和《首发管理办法》第二十五条的规定。
【核查意见】
经核查，会计师认为，报告期内，国望高科通过关联方销售涤纶长丝及向关
联方采购 PTA 具有必要性，且关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利
润的情形，本次交易过程中，标的公司已对报告期内存在的原有关联交易行为进
行了规范和清理，对相关内部资产进行了整合，减少了标的公司现有存续的关联
交易。本次交易符合《重组管理办法》及《首发管理办法》的相关规定。
九、申请材料显示，报告期内，为了消除同业竞争、减少关联交易，国望高科
于 2017 年 5 月启动了化纤业务板块的资产整合工作。本次内部资产整合包括两
个方面：（1）国望高科以子公司盛虹纤维收购盛虹科技所拥有的化纤业务相关
经营性资产及负债（包括土地、房产、知识产权、生产线及相应设备、相关债
权、其他经营性资产及对应的相关负债）；（2）国望高科收购实际控制人控制的
化纤业务经营主体的股权，包括江苏中鲈科技发展股份有限公司（以下简称中
鲈科技）、江苏港虹纤维有限公司（以下简称港虹纤维）、江苏盛虹纤维检测有
限公司（以下简称盛虹检测）、江苏盛虹科贸有限公司（以下简称盛虹科贸）。
请你公司：1）结合国望高科整合前的主要业务情况，盛虹科技所拥有的化纤业
务相关经营性资产及负债、中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、盛虹科贸的主营
业务、上述公司之间的关联交易金额及占比等，进一步补充披露本次内部资产
整合的原因和必要性。2）补充披露本次业务整合资产业务选择具体标准，注入
资产业务是否完整，本次业务整合是否会对被整合资产未来盈利能力产生影响。
3）补充披露本次整合之前一个会计年度，国望高科、盛虹科技所拥有的化纤业
务相关经营性资产及负债、中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、盛虹科贸的单体
财务报表数据，包括但不限于资产负债表和利润表。4）结合盛虹科技所拥有的
化纤业务相关经营性资产及负债、中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、盛虹科贸
被整合公司最近一个会计年度的资产总额、营业收入和利润总额情况，对比整
反馈意见回复 第 11 页
合前国望高科同期财务数据，补充披露本次交易是否符合《<首次公开发行股票
并上市管理办法>第十二条发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化的适
用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的有关规定。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
（一）结合国望高科整合前的主要业务情况，盛虹科技所拥有的化纤业务
相关经营性资产及负债、中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、盛虹科贸的主营业
务、上述公司之间的关联交易金额及占比等，进一步补充披露本次内部资产整
合的原因和必要性
1、本次收购是出于构建完整、独立的业务体系的考虑
本次收购前，国望高科的主要业务为差别化化学纤维的生产和销售，与同一
控制下的盛虹科技、中鲈科技在业务和产品结构上存在重合。本次收购前，国望
高科、盛虹科技、中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、盛虹科贸的主营业务和主要
产品如下：
公司名称 主营业务 主要产品
国望高科 差别化化学纤维的研发、生产和销售 DTY、FDY、POY
盛虹科技 差别化化学纤维的研发、生产和销售 DTY、FDY、POY
聚酯切片、差别化化学纤维的研发、
中鲈科技 DTY、FDY、POY、聚酯切片
生产和销售
差别化化学纤维的研发、生产和销
建成后主要产品为 DTY、FDY、
港虹纤维 售，目前处于项目建设阶段，预计将
POY
于 2019 年达产
盛虹检测 化学纤维检测业务 -
盛虹科贸 化学纤维销售业务 -
为全面完善国望高科产业链和业务结构，充分发挥化纤业务各主体的业务协
同优势，故对各化纤业务经营主体进行了本次资产整合。本次收购完成后，国望
高科成为实际控制人控制的化纤业务完整经营实体，产业链延伸至涤纶纤维相关
产品的研发、生产、检测、销售等全部环节，产品结构覆盖了民用涤纶长丝、聚
酯切片及其各种细分产品。
反馈意见回复 第 12 页
2、本次收购是为了消除同业竞争、减少关联交易
本次收购前，国望高科、盛虹科技、中鲈科技之间存在大量采购和销售交易，
且所生产的大部分产品通过盛虹科贸实现最终销售。报告期内，国望高科与盛虹
科技、中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、盛虹科贸之间的销售商品与提供劳务的
明细数据如下：
单位：万元
销售方 购买方 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
盛虹科技 11,835.82 4,486.33 1,301.94 400.00
中鲈科技 25,062.19 39,907.18 40,355.55 51,237.52
盛虹科贸 329,242.77 341,630.07 72.96 6,557.15
国望高科
合计 366,140.78 386,023.58 41,730.45 58,194.67
营业收入 488,581.98 827,383.60 767,931.45 662,609.55
占比 74.94% 46.66% 5.43% 8.78%
国望高科 8,242.69 13,542.86 11,241.76 2,902.14
中鲈科技 225.40 308.14 88.29 12.78
盛虹科贸 138,149.40 242,395.76 114.42 12,375.22
盛虹科技
合计 146,617.49 256,246.76 11,444.47 15,290.14
营业收入 214,860.48 530,211.39 522,119.60 652,299.00
占比 68.24% 48.33% 2.19% 2.34%
盛虹科技 412.58 102.70 148.31 128.14
国望高科 35,624.86 57,235.53 49,590.14 4,976.63
盛虹科贸 25,744.72 37,962.88 4.66 1,201.55
中鲈科技
合计 61,782.16 95,301.11 49,743.11 6,306.32
营业收入 70,804.22 142,348.58 131,431.31 145,891.26
占比 87.26% 66.95% 37.85% 4.32%
盛虹科技 - - 2,512.92 1,899.16
国望高科 - - 4,628.82 1,416.23
中鲈科技 - - 1,025.64 625.97
盛虹检测
合计 - - 8,167.38 3,941.36
营业收入 - - 8,167.38 3,941.36
占比 - - 100.00% 100.00%
为有效解决国望高科与实际控制人控制的其他企业之间的同业竞争和关联
反馈意见回复 第 13 页
交易问题，规范国望高科的经营运作，故对各化纤业务经营主体进行了本次资产
整合。收购完成后，盛虹科技不再从事化纤相关的生产经营活动，主要从事实业、
股权投资；中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、盛虹科贸成为国望高科子公司，其
互相之间的关联交易在国望高科合并报表层面得以抵消。
3、本次收购是国望高科完善公司治理的需要
本次收购前，盛虹科技、国望高科、中鲈科技均为缪汉根、朱红梅夫妇控制
下的主要化纤业务经营实体，在人事、财务等方面由盛虹科技统筹管理。通过本
次收购，盛虹科技生产经营相关的人员均转至盛虹纤维，与其他化纤业务相关人
员一同由国望高科进行管理，国望高科建立了由股东会、董事会、监事会、经营
管理层构成的公司治理结构，董事、监事、高级管理人员均由原盛虹科技、国望
高科相关人员担任。本次收购完成后，国望高科化纤业务经营管理的连续性与统
一性得到进一步的加强。
综上，本次内部资产整合主要是为全面完善国望高科产业链和业务结构，充
分发挥化纤业务各主体的业务协同优势，消除同业竞争、减少关联交易，进一步
完善公司治理。
公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“十、最近三年重大资
产重组情况”之“（五）本次收购的原因及必要性”中补充披露了上述内容。
（二）补充披露本次业务整合资产业务选择具体标准，注入资产业务是否
完整，本次业务整合是否会对被整合资产未来盈利能力产生影响。
国望高科实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的企业主要从事化纤、纺织、
投资、贸易以及印染、石化等业务，化纤业务与纺织、投资、贸易、印染、石化
业务属于不同行业。本次业务整合，仅针对化纤业务经营主体进行，将盛虹科技
化纤业务经营性资产及相关负债全部进入国望高科，同时将具有 10 万吨差别化
化学纤维产能的中鲈科技、建设中的港虹纤维、提供配套服务的盛虹检测以及作
为销售平台的盛虹科贸收购成为国望高科子公司。本次收购完成后，盛虹科技除
对国望高科、香港宏威的股权投资外，未从事其他经营活动；国望高科及其子公
司成为实际控制人所投资的企业中唯一从事化纤业务板块的经营主体，业务覆盖
民用涤纶长丝相关产品的研发、生产、检测、销售等全部环节。
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本次业务整合完成后，国望高科将更专注于民用涤纶长丝的研发、生产和销
售，在业务上，国望高科拥有独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能
力，包括拥有独立的采购体系、生产体系、销售体系与质量管理体系。国望高科
在业务上与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的
关联交易，且国望高科控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争的承诺函。因
此，本次注入资产业务完整。
本次业务整合原则上保持被整合资产业务范围、经营管理人员不变，因此本
次业务整合不会对被整合资产未来盈利能力产生不利影响。
（三）补充披露本次整合之前一个会计年度，国望高科、盛虹科技所拥有
的化纤业务相关经营性资产及负债、中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、盛虹科
贸的单体财务报表数据，包括但不限于资产负债表和利润表。
1、国望高科 2016 年财务报表
（1）国望高科资产负债表
单位：万元
项目 2016/12/31 2015/12/31
流动资产：
货币资金 67,876.63 36,940.52
应收票据 34,125.45 10,142.96
应收账款 16,730.97 2,387.15
预付款项 9,507.88 12,645.74
应收利息 - 95.79
其他应收款 189,771.81 16,702.06
存货 71,263.35 81,091.84
其他流动资产 12,476.85 53,053.35
流动资产合计 401,752.94 213,059.41
非流动资产：
固定资产 579,335.84 588,772.87
在建工程 8,407.87 9,386.10
工程物资 459.08 208.50
无形资产 33,591.64 29,047.11
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项目 2016/12/31 2015/12/31
递延所得税资产 3,889.36 3,768.81
其他非流动资产 8,484.90 9,435.83
非流动资产合计 634,168.69 640,619.22
资产总计 1,035,921.63 853,678.63
流动负债：
短期借款 314,900.48 323,277.70
应付票据 61,866.00 48,241.47
应付账款 37,699.50 74,632.33
预收款项 240.77 259.11
应付职工薪酬 3,817.06 3,670.75
应交税费 5,850.53 3,952.74
应付利息 465.67 676.54
其他应付款 758.04 7,899.66
一年内到期的非流动负债 29,181.94 47,180.53
流动负债合计 454,779.99 509,790.83
非流动负债：
长期借款 31,761.51 51,760.28
长期应付款 1,896.95 10,300.89
其他非流动负债 29,551.20 37,284.01
非流动负债合计 63,209.66 99,345.18
负债合计 517,989.65 609,136.01
实收资本（股本） 426,409.53 208,527.05
资本公积 1,801.39 -
盈余公积 8,979.92 3,603.00
未分配利润 80,741.14 32,412.57
归属于母公司所有者权益合计 517,931.98 244,542.62
所有者权益合计 517,931.98 244,542.62
负债和所有者权益总计 1,035,921.63 853,678.63
（2）国望高科利润表
单位：万元
项目 2016 年度
一、营业总收入 827,383.60
反馈意见回复 第 16 页
其中：营业收入 827,383.60
二、营业总成本 768,117.95
其中：营业成本 732,215.49
税金及附加 1,344.13
销售费用 1,107.96
管理费用 13,104.06
财务费用 20,311.67
资产减值损失 34.64
加：投资收益 1,536.60
三、营业利润 60,802.25
加：营业外收入 2,028.97
减：营业外支出 1.61
四、利润总额 62,829.61
减：所得税费用 9,124.12
五、净利润 53,705.49
注：国望高科 2016 年财务报表为国望高科与其下属子公司逸远控股的合并财务报表。
2、盛虹科技所拥有的化纤业务相关经营性资产及负债 2016 年财务报表
（1）盛虹科技化纤业务经营性资产负债表
单位：万元
经营性资产项目 2016-12-31 经营性负债项目 2016-12-31
货币资金 64,099.33 应付票据 137,480.29
应收票据 12,220.60 应付账款 35,793.79
应收账款 8,658.76 预收款项 7,829.08
预付款项 2,344.27 应付职工薪酬 3,780.02
其他应收款 502.45 应交税费 13,231.37
存货 40,314.08 应付利息 33.98
固定资产净额 188,369.12 其他应付款 476.44
一年内到期的非流
在建工程 2,571.54 32,257.05
动负债
工程物资 496.70 递延收益 1,074.07
无形资产 8,544.30
递延所得税资产 353.76
其他非流动资产 22.99
经营性资产合计 328,497.90 经营性负债合计 231,956.09
反馈意见回复 第 17 页
（2）盛虹科技化纤业务经营性利润表
单位：万元
项目 2016 年度
营业收入 530,211.39
减：营业成本 458,238.91
税金及附加 3,203.66
销售费用 3,236.31
管理费用 9,636.69
财务费用 2,662.24
资产减值损失 -389.50
加：投资收益 130.22
营业利润 53,753.30
加：营业外收入 1,092.81
减：营业外支出 473.11
利润总额 54,373.00
减：所得税费用 7,772.51
净利润 46,600.49
归属于母公司股东的净利润 46,600.49
（3）盛虹科技化纤业务剥离后剩余的资产负债及损益情况
将盛虹科技化纤业务经营性资产及负债剥离后，留存在盛虹科技的资产负债
及损益情况如下：
单位：万元
剥离后 2016 年 12 月 31 日余额
资产负债科目
借方余额 贷方余额
流动资产：
货币资金 27,396.85 -
预付款项 561.10 -
其他应收款 283,621.61 -
其他流动资产 170,834.27 -
流动资产合计 482,413.83
非流动资产：
长期股权投资 395,332.04 -
非流动资产合计 395,332.04
反馈意见回复 第 18 页
资产总计 877,745.87
流动负债：
短期借款 - 257,096.51
应付票据 - 45,502.75
应交税费 - -7,854.83
应付利息 - 233.92
流动负债合计 - 294,978.35
非流动负债合计 - -
负债合计 - 294,978.35
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本） - 299,274.11
资本公积 - 253,889.78
盈余公积 - 15,931.20
未分配利润 - 110,214.24
所有者权益合计 - 679,309.33
负债和所有者权益总计 - 974,287.68
损益科目 剥离后 2016 年金额
营业收入 -
减：营业成本 -
销售费用 -
管理费用 -
财务费用 10,514.03
利润总额 -10,514.03
减：所得税费用 -1,577.10
净利润 -8,936.93
以上资产负债及损益与化纤业务无相关性，故本次资产整合中未进行剥离，
继续留在盛虹科技体内经营运转。
3、中鲈科技 2016 年财务报表
（1）中鲈科技资产负债表
单位：万元
项目 2016/12/31 2015/12/31
流动资产：
反馈意见回复 第 19 页
项目 2016/12/31 2015/12/31
货币资金 7,203.23 14,657.84
应收票据 5,816.00 255.36
应收账款 4,136.12 646.62
预付款项 289.04 1,491.83
其他应收款 33,703.88 31,967.95
存货 24,533.41 26,803.40
其他流动资产 8,714.56 20,596.54
流动资产合计 84,396.24 96,419.54
非流动资产：
固定资产 50,729.64 53,135.14
在建工程 4,897.16 334.00
工程物资 118.68 57.07
无形资产 7,859.94 8,073.28
递延所得税资产 471.04 1,793.03
其他非流动资产 600.18 691.50
非流动资产合计 64,676.64 64,084.02
资产总计 149,072.88 160,503.56
流动负债：
短期借款 75,977.00 66,330.00
应付票据 13,500.00 34,799.97
应付账款 7,551.17 3,368.88
预收款项 22.55 100.76
应付职工薪酬 684.56 808.46
应交税费 374.40 246.65
应付利息 102.31 85.42
其他应付款 150.44 13,045.68
流动负债合计 98,362.43 118,785.82
非流动负债：
递延收益 2,149.69 2,478.32
非流动负债合计 2,149.69 2,478.32
负债合计 100,512.12 121,264.14
所有者权益：
实收资本（股本） 35,000.00 35,000.00
反馈意见回复 第 20 页
项目 2016/12/31 2015/12/31
盈余公积 2,465.16 1,533.04
未分配利润 11,095.60 2,706.38
归属于母公司所有者权益合
48,560.76 39,239.42
计
所有者权益合计 48,560.76 39,239.42
负债和所有者权益总计 149,072.88 160,503.56
（2）中鲈科技利润表
单位：万元
项目 2016 年度
一、营业总收入 142,348.58
其中：营业收入 142,348.58
二、营业总成本 134,270.50
其中：营业成本 127,844.93
税金及附加 723.07
销售费用 133.53
管理费用 2,000.63
财务费用 3,231.22
资产减值损失 337.12
加：投资收益 1,560.92
三、营业利润 9,639.00
加：营业外收入 1,459.01
减：营业外支出 197.63
四、利润总额 10,900.38
减：所得税费用 1,579.04
五、净利润 9,321.34
归属于母公司股东的净利润 9,321.34
注：中鲈科技 2016 年财务报表为中鲈科技与其下属子公司塘南污水、晟凯控股的合并
财务报表。
4、港虹纤维 2016 年财务报表
（1）港虹纤维资产负债表
单位：万元
项目 2016/12/31 2015/12/31
反馈意见回复 第 21 页
流动资产：
货币资金 635.38 -
其他流动资产 1.82 -
流动资产合计 637.20 -
非流动资产： - -
在建工程 300.89 -
其他非流动资产 8,883.54 -
非流动资产合计 9,184.43 -
资产总计 9,821.63 -
流动负债：
应付账款 27.36 -
其他应付款 3,673.83 -
流动负债合计 3,701.19 -
非流动负债合计 - -
负债合计 3,701.19 -
所有者权益：
实收资本（股本） 6,219.86 -
未分配利润 -99.42 -
归属于母公司所有者权益合计 6,120.44 -
所有者权益合计 6,120.44 -
负债和所有者权益总计 9,821.63 -
（2）港虹纤维利润表
单位：万元
项目 2016 年度
一、营业总收入 -
其中：营业收入 -
二、营业总成本 99.42
其中：营业成本 -
税金及附加 -
销售费用 -
管理费用 4.88
财务费用 94.54
资产减值损失 -
反馈意见回复 第 22 页
项目 2016 年度
加：投资收益 -
其他收益 -
三、营业利润 -99.42
加：营业外收入 -
减：营业外支出 -
四、利润总额 -99.42
减：所得税费用 -
五、净利润 -99.42
归属于母公司股东的净利润 -99.42
5、盛虹检测 2016 年财务报表
（1）盛虹检测资产负债表
单位：万元
项目 2016/12/31 2015/12/31
流动资产：
货币资金 6.39 221.95
流动资产合计 6.39 221.95
非流动资产：
长期股权投资 506.15 506.15
非流动资产合计 506.15 506.15
资产总计 512.54 728.10
流动负债：
应交税费 - 3.62
其他应付款 205.15 416.16
流动负债合计 205.15 419.78
非流动负债合计 - -
负债合计 205.15 419.78
所有者权益：
实收资本（股本） 300.00 300.00
盈余公积 0.75 0.75
未分配利润 6.64 7.56
归属于母公司所有者权益合计 307.39 308.32
所有者权益合计 307.39 308.32
反馈意见回复 第 23 页
项目 2016/12/31 2015/12/31
负债和所有者权益总计 512.54 728.10
（2）盛虹检测利润表
单位：万元
项目 2016 年度
一、营业总收入 -
其中：营业收入 -
二、营业总成本 2.35
其中：营业成本 -
税金及附加 0.01
销售费用 -
管理费用 2.05
财务费用 0.29
资产减值损失 -
加：投资收益 -
其他收益 -
三、营业利润 -2.35
加：营业外收入 1.43
减：营业外支出 0.00
四、利润总额 -0.92
减：所得税费用 -
五、净利润 -0.92
归属于母公司股东的净利润 -0.92
6、盛虹科贸 2016 年财务报表
（1）盛虹科贸资产负债表
单位：万元
项目 2016/12/31 2015/12/31
流动资产：
货币资金 1,999.80 527.91
应收票据 1,766.32 -
应收账款 1,022.59 7.19
预收账款 15,991.56 -
反馈意见回复 第 24 页
项目 2016/12/31 2015/12/31
其他应收款 3.00 -
存货 434.71 1.47
流动资产合计 21,217.98 536.57
非流动资产：
固定资产 20.15 31.77
长期待摊费用 - 33.47
非流动资产合计 20.15 65.24
资产总计 21,238.13 601.81
流动负债：
应付账款 14,495.56 83.43
预收款项 6,166.36 237.91
应付职工薪酬 209.13 -
应交税费 81.42 3.51
其他应付款 738.83 448.31
流动负债合计 21,691.30 773.16
非流动负债合计 - -
负债合计 21,691.30 773.16
所有者权益：
实收资本（股本） 200.00 200.00
盈余公积 10.15 10.15
未分配利润 -663.32 -381.50
归属于母公司所有者权益合计 -453.17 -171.35
所有者权益合计 -453.17 -171.35
负债和所有者权益总计 21,238.13 601.81
（2）盛虹科贸利润表
单位：万元
项目 2016 年度
一、营业总收入 625,801.19
其中：营业收入 625,801.19
二、营业总成本 626,088.26
其中：营业成本 621,555.48
税金及附加 127.87
反馈意见回复 第 25 页
销售费用 3,952.11
管理费用 413.71
财务费用 -14.50
资产减值损失 53.59
加：投资收益 -
其他收益 -
三、营业利润 -287.07
加：营业外收入 5.25
减：营业外支出 -
四、利润总额 -281.82
减：所得税费用 -
五、净利润 -281.82
归属于母公司股东的净利润 -281.82
（四）结合盛虹科技所拥有的化纤业务相关经营性资产及负债、中鲈科技、
港虹纤维、盛虹检测、盛虹科贸被整合公司最近一个会计年度的资产总额、营
业收入和利润总额情况，对比整合前国望高科同期财务数据，补充披露本次交
易是否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近三年内
主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的
有关规定。
1、本次收购相关数据占比情况
被收购方在收购前一个会计年度（2016 年度或 2016 年末）的资产总额、营
业收入、利润总额数据如下表所示：
单位：万元
盛虹科技化纤
项目 中鲈科技 盛虹科贸 盛虹检测 港虹纤维
业务
资产总额 328,497.90 149,072.88 21,238.13 512.54 9,821.63
营业收入 530,211.39 142,348.58 625,801.19 - -
利润总额 54,373.00 10,900.37 -281.82 -0.92 -99.42
未扣除关联交
被重组方合计 被重组方合计
项目 关联交易金额 易时占比
(A) （扣除关联交易后）(C)
（A/B）
资产总额 509,143.08 - 509,143.08 49.15%
营业收入 1,298,361.16 693,177.95 605,183.21 156.92%
反馈意见回复 第 26 页
利润总额 64,891.21 10,391.41 54,499.80 103.28%
国望高科 扣除关联交易
项目 国望高科(B) 关联交易金额
（扣除关联交易后）(D) 后占比（C/D）
资产总额 1,035,921.63 - 1,035,921.63 49.15%
营业收入 827,383.60 44,393.51 782,990.09 77.29%
利润总额 62,829.61 6,047.18 56,782.43 95.98%
注1：根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务
没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》（以下简称“《适用意见
第3号》”）第四条的规定，被重组方重组前一会计年度与重组前国望高科存在关联交易的，
相关财务指标按照扣除该等交易后的口径计算。
注2：国望高科相关数据为收购前经审计的合并数据、中鲈科技为已审计的合并数据，
盛虹科技化纤业务、盛虹科贸、盛虹检测、港虹纤维均为已审计的单体数据。
（1）关联交易扣除原则
在整个化纤业务体系中，国望高科、盛虹科技、中鲈科技是生产主体，盛虹
科贸为销售平台，盛虹科贸从国望高科、盛虹科技、中鲈科技采购商品，之后销
售给外部客户，赚取中间差价收入。
在计算上表数据时，本着“谁生产、谁获益”的原则，国望高科、盛虹科技、
中鲈科技对盛虹科贸的销售收入，应继续保留在生产主体内，故国望高科、盛虹
科技、中鲈科技的营业收入中对该项关联交易不做扣除，仅扣除国望高科、盛虹
科技、中鲈科技三者之间发生的关联交易。利润总额中涉及关联交易的，扣除原
则同上。
对于盛虹科贸，其真实的营业收入为对外营业收入减去国望高科、盛虹科技、
中鲈科技对盛虹科贸销售的差额，故营业收入中对该项关联交易进行扣除。盛虹
科贸利润总额，已反映其完整的利润总额，无需进行扣除。
（2）被重组方关联交易的明细数据
被重组方关联交易的明细数据为：
单位：万元
销售方 购买方 明细 营业收入 营业成本 利润总额（注）
国望高科 销售商品 13,542.86 12,129.31 1,413.55
盛虹科技
中鲈科技 销售商品 308.14 261.22 46.92
中鲈科技 盛虹科技 销售商品 101.97 99.95 2.02
反馈意见回复 第 27 页
销售方 购买方 明细 营业收入 营业成本 利润总额（注）
提供劳务 0.73 - 0.73
销售商品 55,674.43 46,747.51 8,926.92
国望高科
提供劳务 1,561.10 1,559.83 1.27
国望高科 销售商品 341,630.07 - -
中鲈科技 盛虹科贸 销售商品 37,962.88 - -
盛虹科技 销售商品 242,395.77 - -
合计 693,177.95 60,797.82 10,391.41
重组方国望高科关联交易的明细数据为：
单位：万元
销售方 购买方 明细 营业收入 营业成本 利润总额
盛虹科技 销售商品 4,486.33 4,042.11 444.22
国望高科
中鲈科技 销售商品 39,907.18 34,304.22 5,602.96
合计 44,393.51 38,346.33 6,047.18
注：利润总额计算公式为：利润总额=营业收入-营业成本。国望高科及被重组方的财务
系统，能够准确核算关联交易对应的营业收入及营业成本，但无法归集每笔关联交易对应的
销售费用、管理费用及财务费用等，故计算关联交易对应的利润总额时，仅考虑营业收入、
营业成本两项因素的影响。
2、本次收购严格执行《适用意见第 3 号》的相关要求的说明
（1）国望高科对同一实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制下相同、类似或
相关业务进行重组，有利于国望高科构建完整、独立的业务体系、消除同业竞争、
减少关联交易、确保规范运作，对提高上市公司质量，发挥资本市场优化资源配
置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展，
具有积极作用，符合《适用意见第 3 号》第一条的规定。
（2）盛虹科技、中鲈科技、盛虹科贸、盛虹检测、港虹纤维自报告期初或
成立之日起即与国望高科受同一实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制。因此，本
次收购符合《适用意见第 3 号》第二条第（一）项的规定。
（3）国望高科主要从事民用涤纶长丝相关产品的研发、生产和销售，盛虹
科技化纤业务经营性资产及相关负债、中鲈科技、港虹纤维的主营业务与国望高
科一致，盛虹科贸是化纤业务环节中的销售公司。本次收购行为属于“相同、类
反馈意见回复 第 28 页
似行业或同一产业链的上下游”进行重组的情形，上述业务合并、企业合并中的
被收购方进入国望高科的业务与国望高科本次收购前的业务具有相关性，且本次
收购之后，国望高科主营业务未发生变化。因此，本次收购符合《适用意见第 3
号》第二条第（二）项的规定。
（4）按照《适用意见第 3 号》第四条和第五条规定的计算口径，本次收购
前一个会计年度的资产总额、营业收入和利润总额达到国望高科重组前一个会计
年度相应指标的 50%，但不超过 100%，独立财务顾问和律师已将本次收购的被
收购方纳入尽职调查范围并发表相关意见。因此，本次收购符合《适用意见第 3
号》第三条的相关规定。
（5）本次收购属于《企业会计准则-企业合并》中同一控制下的企业合并事
项，被收购方合并前的净损益已计入非经常性损益，符合《适用意见第 3 号》第
六条的相关规定。
综上，本次收购严格执行《适用意见第 3 号》的相关要求，未导致国望高科
主营业务发生重大变化，符合《适用意见第 3 号》的相关规定。
【核查意见】
经核查，会计师认为，为全面完善国望高科产业链和业务结构，充分发挥化
纤业务各主体的业务协同优势，消除同业竞争、减少关联交易，进一步完善公司
治理，国望高科实施了化纤业务板块资产整合；本次注入资产业务完整，本次业
务整合不会对被整合资产未来盈利能力产生不利影响；本次收购已严格执行《适
用意见第 3 号》的相关要求，未导致国望高科主营业务发生重大变化，根据国望
高科、盛虹科技所拥有的化纤业务相关经营性资产及负债、中鲈科技、港虹纤维、
盛虹检测、盛虹科贸最近一个会计年度相关财务数据，本次交易符合《适用意见
第 3 号》的相关规定。
十、申请材料显示，本次重组业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度，
盛虹科技承诺：（1）国望高科 2017 年度实现净利润不低于 112,061 万元；（2）
国望高科 2017 年度与 2018 年度累计实现的合计净利润不低于 236,473 万元；3）
国望高科 2017 年度、2018 年度与 2019 年度累计实现的合计净利润不低于 373,172
反馈意见回复 第 29 页
万元。（国望高科 2017 年 1 月 1 日至评估基准日已实现的非经常性损益不作扣
除）。请你公司：1）补充披露国望高科 2017 年 1 月 1 日至评估基准日已实现的
非经常性损益不作扣除的原因，业绩承诺期间承诺净利润的计算口径，是否符
合我会的相关规定。2）结合标的资产目前的经营状况，补充披露 2017 年的预
测业绩实现情况。3）结合标的资产报告期内的经营业绩、现有市场容量及行业
产能利用率情况、行业发展预期、所属行业发展周期，核心竞争优势保持、上
下游供应商及客户合作关系，竞争对手发展状况等，进一步补充披露标的资产
业绩承诺的可实现性。4）补充披露如果本次交易未能在 2017 年完成，业绩承
诺股东是否有顺延业绩补偿承诺的安排，并说明原因及合理性。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
（一）国望高科 2017 年 1 月 1 日至评估基准日已实现的非经常性损益不作
扣除的原因，业绩承诺期间承诺利润的计算口径是否符合规定
1、国望高科 2017 年 1 月 1 日至评估基准日已实现的非经常性损益不作扣
除的原因
本次收益法预测以年度为单位对国望高科 2017 年及以后年度的经营业绩进
行预测，因此对于国望高科 2017 年 1 月 1 日至评估基准日已实现的非经常性损
益，在 2017 年全年的预测中按照其实际发生的金额确认。
本次收益法预测中，标的公司的实际预测期为 2017 年下半年及以后年度，
在业绩承诺中，为便于投资者对比业绩承诺期内各年承诺净利润，将 2017 年上
半年实际净利润与 2017 年下半年预测净利润和并列示作为 2017 年的承诺净利
润，国望高科 2017 年度的评估预测情况具体如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月实 2017 年 7-12 月预 2017 年度合计预 2017 年度承诺净
项目
际净利润 测净利润 测净利润 利润
国望高科 60,802.24 51,258.14 112,060.37 112,061.00
2017 年 1-6 月国望高科已经实现的非经常损益已经包含在 2017 年 1-6 月的
反馈意见回复 第 30 页
实现净利润中，因此亦包含在 2017 年度合计预测净利润中，但并不作为本次收
益法评估的预测依据，预测期内没有对非经常性损益性损益进行预测。
因此在《业绩承诺及补偿协议》中约定“在核算国望高科 2017 年度的实际净
利润数时，国望高科 2017 年 1 月 1 日至评估基准日已实现的非经常性损益不作
为非经常性损益进行扣除而直接计算至国望高科的实际净利润数。
2、业绩承诺期间承诺利润的计算口径是否符合规定
本次交易标的公司的实际预测期为 2017 年下半年及以后年度，评估基准日
之后的承诺净利润均按照扣除非经常性损益之后的净利润计算，因此国望高科
2017 年 1 月 1 日至评估基准日已实现的非经常性损益不作扣除，符合《上市公
司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定。
（二）国望高科 2017 年业绩承诺实现情况
国望高科 2017 年 1-10 月实现营业收入 1,357,911.11 万元，实现净利润
117,506.61 万元，实际经营情况与预测情况的对比如下：
单位：万元
项目 2017 年预测数 1-10 月实际完成数 完成率
营业收入 1,484,909.14 1,357,911.11 91.45%
净利润（已扣除 2017 年 7-10
112,060.37 117,506.61 104.86%
月的非经常性损益）
注：2017 年 1-10 月的经营数据未经审计
2017 年 1-10 月国望高科的营业收入较预测数完成率达到 91.45%，净利润完
成率达 104.86%，2017 年度业绩承诺具有可实现性。
（三）国望高科业绩承诺的可实现性
1、经营业绩
国望高科的主营业务为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，主要产品为DTY、
FDY和POY。报告期内，国望高科各产品的主要经营情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
POY 涤纶丝 187,182.39 318,753.12 280,007.28 189,502.70
反馈意见回复 第 31 页
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
FDY 涤纶丝 116,719.25 217,253.75 224,615.28 245,375.79
DTY 涤纶丝 408,671.16 787,548.56 765,698.26 841,467.59
其他 27,944.96 58,431.88 43,275.62 47,615.48
其他业务收入 7,810.55 6,185.99 5,161.45 5,704.17
营业收入合计 748,328.31 1,388,173.30 1,318,757.89 1,329,665.73
营业利润 75,061.10 123,706.23 71,018.65 31,743.26
净利润 60,802.24 109,145.68 63,170.09 32,212.03
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，国望高科分别实现营业
收入 1,329,665.73 万元、1,318,757.89 万元、1,388,173.30 万元和 748,328.31 万元，
实现净利润 32,212.03 万元、63,170.09 万元、109,145.68 万元和 60,802.24 万元。
报告期内，国望高科营业收入和盈利水平保持稳定增长。
2、现有市场容量
在供给侧结构改革的背景下，涤纶长丝行业中落后产能将逐步淘汰，涤纶长
丝行业新增产能增速放缓，2016 年较 2015 年新增产能 133 万吨，增速仅为 4.08%，
创近 10 年来历史新低。众多规模较小的生产企业纷纷停工停产，而行业龙头企
业由于产业链一体化发展，成本优势明显，行业集中度不断提升，2016 年国内
规模最大的六家企业产能占市场总产能的比例约为 37%。因此，涤纶长丝行业未
来产能增加将趋于稳定，不会出现产能急剧扩张的情况，行业有效产能的进一步
集中，将为国望高科等行业龙头企业创造更好的发展环境。
3、行业产能利用率
近年来，我国涤纶长丝生产企业在产能利用率上出现两极分化的趋势。根据
中国化学纤维工业协会的统计，大型企业产能利用率与中小规模企业产能利用率
出现分化。行业内大型企业的产能利用率接近 100%，而中小规模企业产能利用
率相对不足，甚至停产破产，企业效益两级分化加剧，部分耗能大、竞争力弱的
产能将被淘汰。国望高科 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月产能利用率
分别达到 98.72%、101.52%、99.21%和 100.57%，产能利用率接近 100%。
4、行业发展预期及周期
反馈意见回复 第 32 页
涤纶长丝行业上游原料供应受原油价格的影响，下游需求受到宏观经济及消
费升级等因素的影响，存在一定的周期性。我国涤纶工业经历了八十年代规模化
及配套产业链的初步建成和九十年代的快速发展，现已成为世界上涤纶产量最大
的国家。自 2013 年以来，我国涤纶长丝的产能扩张速度已经明显放缓，产量增
长率总体保持稳定。目前，国内涤纶生产企业群正向江苏、浙江和福建地区集中。
“十三五”期间，国家进一步主张大力发展高新技术纤维产业，涤纶行业将
继续保持稳步健康发展，差别化率不断提升，高性能纤维、生物基化学纤维有效
产能将进一步扩大，从而促使涤纶长丝行业的自主创新能力不断提升，并通过提
升绿色制造及智能制造水平，降低单位能耗、提高生产效率及产品品质，全面提
升行业竞争力。
5、核心竞争力
近年来，国内民用涤纶长丝市场集中化发展趋势明显，目前主要由包括国望
高科在内的少数龙头企业占有大部分市场份额。国望高科自成立以来一直专注于
民用涤纶长丝产品的研发、生产和销售。通过持续的自主研发和技术创新，国望
高科民用涤纶长丝的产品竞争力快速提升，位居国内民用涤纶长丝行业前列，特
别是功能性、差别化民用涤纶长丝在市场上占据领先地位。
6、上下游供应商及客户合作关系
民用涤纶长丝行业的上游行业为石化行业，PTA、MEG等主要原材料占涤
纶长丝生产成本的比重较高，能够达到 80%左右。因此，涤纶行业与上游PTA、
MEG行业具有较高的相关性。
纺织行业是民用涤纶长丝产品的直接市场，也是整个产业链的终端，纺织行
业的需求变化、景气程度、发展状况直接影响涤纶长丝市场的发展。从国内看，
中国拥有全世界五分之一的人口，为纺织行业发展提供了巨大的市场空间。国民
经济持续快速稳定发展是我国纺织行业长期稳定发展的基础，也是民用涤纶长丝
行业持续发展的重要基础。从全球范围来看，作为世界上最大的纺织品出口国，
纺织品服装、家纺等产品的出口是我国民用涤纶长丝产品消费的重要领域，在全
球宏观经济向好、消费需求持续增长等有利因素影响下，纺织行业出口形势呈现
良好的局面，结合近年来内需稳步回升，纺织行业经济效益有望持续提升。
反馈意见回复 第 33 页
凭借多年的市场开拓和沉淀，国望高科的民用涤纶长丝产品已经在客户中得
到广泛的认可，市场占有率不断提高，形成了良好的市场声誉和品牌效应。目前
国望高科拥有近 2 万家长期合作的优质客户，客户规模行业领先。多年来在客户
积累方面的优势，是国望高科在高毛利的DTY生产销售方面领先于同行的重要原
因之一，也是同行业其他企业难以模仿国望高科以DTY为主的经营模式的重要壁
垒之一。
7、竞争对手发展状况
根据中国化学纤维工业协会的统计数据，2014-2016 年中国涤纶长丝产量分
别为 2,628.30 万吨、2,787.80 万吨、2,986.55 万吨，国望高科 2014-2016 年度 POY、
FDY、DTY 的产量分别为 126.37 万吨、151.59 万吨、156.77 万吨，在涤纶长丝
行业中市场占有率分别为 4.81%、5.44%和 5.25%，位居行业前列，具体情况如
下：
年份 公司名称 公司产量（万吨） 全国产量（万吨） 市场占有率
桐昆股份 350.66 11.74%
新凤鸣 256.09 8.57%
恒逸石化 165.75 5.55%
2016 年 2,986.55
国望高科 156.77 5.25%
恒力股份 127.96 4.28%
荣盛石化 101.83 3.41%
桐昆股份 302.54 10.85%
新凤鸣 211.17 7.57%
国望高科 151.59 5.44%
2015 年 2,787.80
恒逸石化 129.00 4.63%
恒力股份 125.71 4.51%
荣盛石化 104.02 3.73%
桐昆股份 279.41 10.63%
新凤鸣 167.11 6.36%
恒力股份 128.15 4.88%
2014 年 2,628.30
国望高科 126.37 4.81%
恒逸石化 110.00 4.19%
荣盛石化 102.06 3.88%
反馈意见回复 第 34 页
注：国望高科的数据来源于公司统计；其他公司的数据来源于公开披露的信息资料；因
年报披露数据有限，荣盛石化产量数据为每年实际销量数据。
综上所述，在供给侧结构改革的背景下，民用涤纶长丝行业落后产能逐步淘
汰、产业集中度不断提高。国望高科通过其自身的规模优势和产品差异化优势，
将生产及研发的重点放在了产业链的高端——高品质、高毛利、客户忠诚度相对
较高的DTY产品，保持了较高的整体毛利率，未来业绩承诺具有较强的可实现性。
（四）业绩承诺的顺延安排
盛虹科技与上市公司已就业绩承诺及补偿事项签署补充协议，并经上市公司
第七届董事会第九次会议审议通过，如果本次重组无法在 2017 年 12 月 31 日前
完成标的资产过户的工商变更登记手续，本次重组的业绩承诺将顺延一年，具体
约定如下：
盛虹科技承诺：“（1）国望高科 2017 年度实现净利润不低于 112,061 万元；
（2）国望高科 2017 年度与 2018 年度累计实现的合计净利润不低于 236,473 万
元；（3）国望高科 2017 年度、2018 年度与 2019 年度累计实现的合计净利润不
低于 373,172 万元；（4）国望高科 2017 年度、2018 年度、2019 年度与 2020 年
度累计实现的合计净利润不低于 517,830 万元。（国望高科 2017 年 1 月 1 日至
评估基准日已实现的非经常性损益不作扣除）”
【核查意见】
经核查，会计师认为，国望高科 2017 年 1 月 1 日至评估基准日已实现的非
经常性损益不作扣除具有合理性，符合相关规定的要求，国望高科 2017 年度及
以后年度的业绩承诺具有可实现性。盛虹科技与上市公司已就顺延业绩承诺期安
排签订补充协议，该等安排符合中国证监会的相关规定，保护了上市公司原有股
东，特别是中小股东的利益。
十二、申请材料显示，各个报告期内，国望高科其他应收款账面余额分别为
22,909.77 万元、49,014.63 万元、220,300.44 万元，1,594.75 万元。2016 年国望
高科的其他应收款金额较大，主要原因系关联方资金占用金额较大。请你公司：
反馈意见回复 第 35 页
1）补充披露报告期内关联方资金占用形成的相关背景及原因、清理情况、目前
是否已消除影响，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟
购买资产存在资金占用问题的适用意见—--证券期货法律适用意见第 10 号》相
关规定。2）结合标的资产内部控制制度的涉及及执行、公司治理等情况，补充
披露标的资产避免后续关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问、律师和
会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
（一）国望高科报告期内关联方资金占用形成的相关背景及原因、清理情况、
目前是否已消除影响，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关
拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—--证券期货法律适用意见第 10 号》
相关规定
1、报告期内关联方资金占用形成的相关背景及原因
报告期内，国望高科经营业绩稳步提升，2014 年、2015 年和 2016 年，国望
高科实现净利润分别为 32,212.03 万元、63,170.09 万元和 109,145.68 万元，经营
活动产生的现金流量净额分别为 282,773.92 万元、105,231.47 万元和 219,562.12
万元，资金出现暂时闲置，为了提高资金使用效率以及合理利用资源，国望高科
向资金紧张的关联方拆出资金并按照银行一年期银行贷款基准利率收取资金占
用费，资金拆借利率公允。
报告期内，国望高科关联方资金拆借的具体情况如下：
单位：万元
2014 年初拆 报告期拆入 报告期拆出 报告期拆借
关联方 结清时间
借余额 金额 金额 利息
江苏盛虹石化集团有限公
-3,463.78 202,791.35 206,255.13 2017-6-27 -937.25
司
苏州华夏集团有限公司 2.80 175,638.23 175,635.43 2017-6-27 2,564.76
盛虹控股集团有限公司 -4.03 166,600.38 166,604.41 2017-6-28 -191.91
吴江虹博进出口有限公司 - 14,429.48 14,429.48 2017-6-27 91.24
吴江迎望贸易有限公司 37,793.51 147,986.84 110,193.33 2017-6-28 2,605.60
吴江永辉进出口有限公司 2,169.05 53,653.94 51,484.89 2017-6-27 3,315.96
反馈意见回复 第 36 页
2014 年初拆 报告期拆入 报告期拆出 报告期拆借
关联方 结清时间
借余额 金额 金额 利息
盛虹国际控股集团有限公
205.08 207.40 2.32 2017-6-29 34.30
司
盛虹集团（香港）有限公
- 4,864.60 4,864.60 2015-9-24 -
司
泓越控股集团有限公司 -8,395.43 4,454.47 12,849.90 2015-6-15 -294.15
华信国际控股集团有限公
- 10,334.20 10,334.20 2015-10-15 -381.09
司
香港宏威控股集团有限公
-82,064.27 76.30 82,140.57 2015-6-17 -2,688.28
司
吴江市鹏翔房地产开发有
- 2,300.00 2,300.00 2017-6-19 18.86
限公司
江苏华汇进出口有限公司 - 9,109.30 9,109.30 2017-6-15 2.94
盛虹集团有限公司 - 12,013.67 12,013.67 2017-6-8 2.91
盛虹石化集团有限公司 - 12,500.00 12,500.00 2017-6-27 -56.61
苏州苏震生物工程有限公
- 11,800.00 11,800.00 2017-6-28 182.59
司
吴江远途贸易有限公司 - 13,819.55 13,819.55 2017-6-28 392.41
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 6
月 30 日，国望高科的关联方资金占用余额分别为-25,201.95 万元、24,474.69 万
元、212,990.17 万元和 0 万元。2015 年及 2016 年，国望高科实际控制人控制的
石化板块主体正处于建设期，资金需求较大，国望高科被占用的资金除少部分用
于关联贸易公司经营周转外，均用于支持石化板块主体的生产建设。
2、报告期内关联方资金占用清理情况、目前是否已消除影响
国望高科于 2017 年对关联方资金占用进行了清理，具体清理时间请参见本
题“（一）国望高科报告期内关联方资金占用形成的相关背景及原因、清理情况、
目前是否已消除影响，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有
关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10 号》
相关规定”之“1、报告期内关联方资金占用形成的相关背景及原因”。截至 2017
年 6 月 30 日，国望高科的关联方资金占用款项已全部收回，资金占用利息亦已
全部结清，期后也未再发生向关联方拆出资金的情形，关联方资金占用的影响已
经消除。
反馈意见回复 第 37 页
3、是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存
在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10 号》相关规定
《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10 号》规定：“上市公司重大资产
重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性
资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解
决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”截至 2017 年 6 月 30 日，关联方占
用国望高科的资金已全部偿还，符合前述规定的要求。
（二）国望高科避免后续关联方资金占用的应对措施
1、国望高科已建立相关制度
截至 2017 年 6 月 30 日，国望高科已经制定了完善的《关联交易管理办法》，
同时明确了国望高科关联交易的基本原则和内部决策程序，以保证国望高科与关
联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损
害国望高科及全体股东的利益。同时，国望高科也已经建立了《防范控股股东及
关联方占用公司资金管理制度》，对国望高科控股股东、实际控制人及其关联方
与国望高科间的资金往来及其用途进行约束，明确资金占用的防范机制。国望高
科的相关管理办法及管理制度均得到了严格执行。
2、国望高科实际控制人已出具承诺
为避免后续关联方资金占用，缪汉根、朱红梅夫妇出具了《关于避免资金占
用及违规担保的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的除国望高科及其控股子公司
以外的其他企业（以下简称“本人控制的其他企业”）不存在占用国望高科（含控
股子公司，下同）资金的情形，也不存在以国望高科资产为本人及本人控制的其
他企业违规提供担保的情形。
2、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的其他企业将不以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用国望高科资金，不以国望高科资产为本人及本
人控制的其他企业违规提供担保。
反馈意见回复 第 38 页
3、因本人及本人控制的其他企业与国望高科在本承诺函出具之日以前发生
的资金往来及担保事宜，导致本次重组完成后的上市公司受到有关主管部门的处
罚或遭受其他损失的，本人将对上市公司受到的损失予以全额赔偿。
4、本次重组完成后，本人将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》等规定，不违规占用上市公司及其控股子公司的资金，并规范上市公司及
其控股子公司的对外担保行为。
本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任，因此给上市公司或投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。”
【核查意见】
经核查，会计师认为，目前国望高科的关联方资金拆借均已清理完毕，符合
《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题
的适用意见—--证券期货法律适用意见第 10 号》相关规定，国望高科已经建立
了关联交易和资金管理等内部控制制度，缪汉根、朱红梅夫妇已出具《关于避免
资金占用及违规担保的承诺函》，以防范关联方资金占用问题。
十三、申请材料显示，报告期内，标的资产递延收益分别为 27,154.73 万元、
32,065.19 万元、32,774.96 万元和 34,909.30 万元。请你公司以列表形式补充披露
上述政府补贴的取得时间、主要内容、具体金额、摊销确认年限、是否免税，
相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
【公司回复】
（一）递延收益的主要内容、取得时间、具体金额、摊销确认年限和是否免
税情况
报告期内，国望高科递延收益的具体情况如下：
反馈意见回复 第 39 页
单位：万元
是否 期末数
主要内容 批准文号 取得时间 摊销年限 金额
免税 2014-12-31 2015-12-31 2016-12-31 2017-6-30
吴财企字（2011）250 号关于下达江
苏国望高科纤维有限公司项目补助 2011.12 14.00 567.00 否 445.50 405.00 364.49 344.26
建设 8 万吨超 资金的通知
细旦涤纶低弹
吴财企字（2013）10 号关于下达 2012
丝项目
年市重点技术改造项目计划竣工项 2013.01 13.00 100.00 否 84.62 76.92 69.23 65.38
目（第一批）补贴资金的通知
12 万吨差别化 吴财企字（2011）148 号关于下达江
化 学 纤 维 苏国望高科纤维有限公司项目补助 2011.07 14.00 345.00 否 271.07 246.43 221.79 209.46
（PTT）项目 资金的通知
苏财建（2011）416 号关于下达 2011
智能制造装备
年智能制造装备发展专项资金的通 2012.02 8.75 2,400.00 否 1,577.14 1,302.86 1,028.57 891.43
发展专项资金
知
2012.01-2
土地补贴 吴政抄（2009）14 号 60.00 16,806.56 否 9,399.15 11,168.16 12,886.57 15,708.28
017.01
反馈意见回复 第 40 页
是否 期末数
主要内容 批准文号 取得时间 摊销年限 金额
免税 2014-12-31 2015-12-31 2016-12-31 2017-6-30
吴财企字（2010）219 号“关于拨付
2010 年度省工业转型升级专项引导
国 家 振 兴 技 术 资金的通知”与吴财建字（2010）199
2010.12 7.58 780.00 否 471.43 368.57 265.71 214.29
改造专项款 号“关于下达 2010 年重点产业振兴
和技术改造（第三批）中央预算内基
建支出预算（拨款）的通知”
吴财企字（2012）172 号关于下达江
苏国望高科纤维有限公司项目补助 2012.07 14.00 777.00 否 610.50 555.00 499.50 471.75
建设 20 万吨阳 资金的通知
离子（CDP）项
目 吴财企字（2013）272 号关于拨付
2013 年度省工业和信息产业转型升 2013.11 12.17 1,000.00 否 904.11 821.92 739.73 698.63
级专项引导资金（第一批）
吴财企字（2013）148 号关于下达江
建设 40 万吨阳 苏国望高科纤维有限公司项目补助 2013.05 12.67 900.00 否 781.58 710.53 639.47 603.95
离子（CDP）纤 资金的通知
维项目 吴科（2013）92 号关于下达吴江区
2013 年第二批工业科技三项经费项 2013.11 30.00 3,200.00 是 3,200.00 3,093.33 2,986.67 2,933.33
目的通知
反馈意见回复 第 41 页
是否 期末数
主要内容 批准文号 取得时间 摊销年限 金额
免税 2014-12-31 2015-12-31 2016-12-31 2017-6-30
吴财企字（2015）221 号关于下达苏
新兴产业重大 2013.12-
州市级工业产业转型升级专项资金 5.00 140.00 否 56.00 84.00 56.00 42.00
项目 2015.11
扶持项目资金的通知
吴财建字（2014）86 号关于下达 2013
进口设备政府
年省级战略性新兴产业发展引导资 2014.04 11.67 103.00 否 97.11 88.29 79.46 75.04
补助
金（第一批）的通知
苏发改工业发（2013）1035 号苏经
信投资（2013）539 号发改办产业
（2013）1377 号省发展改革委、省
两 化 融 合 项 目 经济和信息化委转发国家发展改革
2014.09 15.00 1,479.00 是 1,454.35 1,355.75 1,257.15 1,207.85
补助 委办公厅、工业和信息化部办公厅关
于产业振兴和技术改造 2013 年中央
预算内投资项目的复函通知；发改办
产业（2013）1377 号
技 术 中 心 创 新 发改办高技（2012）3569 号国家发
2014.09 15.00 500.00 否 491.67 458.33 425.00 408.33
能力建设项目 展和改革委员会办公厅文件
反馈意见回复 第 42 页
是否 期末数
主要内容 批准文号 取得时间 摊销年限 金额
免税 2014-12-31 2015-12-31 2016-12-31 2017-6-30
建设 110KV 及
有关江苏国望高科纤维有限公司投 2014.11-2
一条 220KV 用 5.00-30.00 9,300.00 否 4,990.50 8,885.12 8,287.49 8,015.36
资项目配套建设的补充协议 015.04
电线路补助
2015 年省工业
吴财企字（2015）145 号关于下达
和信息产业转
2015 年度省工业和信息产业转型升 2015.10 10.00 100.00 是 98.33 88.33 83.33
型升级专项资
级专项引导资金的通知
金
吴科（2014）1 号“关于下达吴江区
三项科技经费 2014 年第一批工业科技三项经费项 2014.01 9.67 2,320.00 否 2,320.00 2,080.00 1,840.00 1,720.00
目的通知”
20 万/年半消光
吴财企字（2015）117 号关于下达
改差别化全消
2014 年度重点技术改造项目计划竣 2015.07 12.50 245.07 是 236.90 217.30 207.49
光纤维技术改
工项目（第二批）补贴资金的通知
造项目
工业经济升级
吴财企字（2015）217 号“关于下达
版专项资金扶
2015 年度苏州市级工业经济升级版 2015.11 10.00 30.00 否 29.75 26.75 25.25
持项目资金技
专项资金扶持项目资金计划的通知”
术改造专项
吴财企字（2016）7 号关于下达 2015
能源节约利用
年度节能与循环经济专项资金的通 2016.03 14.00 80.00 是 75.24 70.48
政府补助
知
反馈意见回复 第 43 页
是否 期末数
主要内容 批准文号 取得时间 摊销年限 金额
免税 2014-12-31 2015-12-31 2016-12-31 2017-6-30
吴财企字（2016）10 号关于下达 2015
2015 年 度 “ 机 年度吴江区智能工业发展中鼓励开 2016.02 15.00 73.93 是 69.21 66.64
器换人”工程智 展“机器换人”工程（第一批）通知
能 化 技 改 项 目 吴财企字（2016）39 号关于下达 2015
奖励 年度吴江区智能工业发展中鼓励开
2016.07 15.00 426.07 是 410.79 395.51
展“机器换人”工程（第二批）专项资
金的通知
2016 年度省工
吴财企字（2016）43 号关于下达 2016
业和信息产业
年度省工业和信息产业转型升级专 2016.07 15.00 190.00 是 177.79 171.13
转型升级专项
项引导资金的通知
资金
苏 州 市 企 业 专 吴科（2016）36 号“关于下达 2016
利 导 航 计 划 项 年度苏州市企业专利导航计划项目 2016.08 3.00 20.00 否 17.22 13.89
目和经费 和经费的通知”
吴 江 区 工 业 转 吴财企字（2017)7 号关于下达 2016
型 升 级 产 业 基 年度吴江区工业转型升级产业基金 2017.02 12.92 71.93 否 69.15
金 的通知
工业经济升级 吴财企字（2017）1 号关于下达 2016
版专项资金（智 年度苏州市市级工业经济升级版专
2017.03 5.00-15.00 125.00 否 122.32
能装备和物联 项资金（智能装备和物联网）扶持项
网） 目资金计划的通知
反馈意见回复 第 44 页
是否 期末数
主要内容 批准文号 取得时间 摊销年限 金额
免税 2014-12-31 2015-12-31 2016-12-31 2017-6-30
聚酯高效柔性 国科高发计字（2016）18 号关于国
化制备关键技 家重点研发计划重点基础材料技术 2016.10-2
注 74.77 否 45.50 74.77
术课题专项经 提升与产业化重点专项 2016 年度项 017.06
费 目立项的通知
合计 27,154.73 32,065.19 32,774.96 34,909.30
注：因标的资产“聚酯高效柔性化制备关键技术”课题尚未开始，故暂不对此项递延收益进行摊销
反馈意见回复 第 45 页
（二）相关会计处理
1、收到与收益相关的政府补助
根据《企业会计准则第 16 号—政府补助》的规定，国望高科在报告期内收
到与收益相关的政府补助的处理为：用于补偿企业以后期间的相关费用或损失
的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于
补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
2、收到与资产相关的政府补助
根据《企业会计准则第 16 号—政府补助》的规定，与资产相关的政府补助
是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固
定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。国望高科在报
告期内收到与资产相关的政府补助的处理为：收到与资产相关的政府补助确认为
递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益，相关资
产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延
收益余额转入资产处置当期的损益。
【核查意见】
经核查，会计师认为，报告期内，国望高科与政府补助相关的会计处理符合
《企业会计准则》的规定。
十四、申请材料显示，各个报告期末，国望高科递延所得税资产分别为 6,090.33
万元、5,866.84 万元、4,714.17 万元和 5,089.58 万元。请你公司结合标的资产递
延所得税资产的形成原因，补充披露递延所得税资产的确认依据及可实现性，
相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
【公司回复】
（一）报告期内国望高科确认的递延所得税资产情况
反馈意见回复 第 46 页
报告期内，国望高科确认的递延所得税资产情况如下：
单位：万元
2017-6-30 2016-12-31
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 3,259.24 526.93 2,991.93 482.89
递延收益 29,773.54 4,562.65 27,492.48 4,231.28
合计 33,032.78 5,089.58 30,484.41 4,714.17
2015-12-31 2014-12-31
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 3,015.96 452.39 1,468.22 220.23
递延收益 27,280.87 4,092.13 22,500.38 3,375.06
未弥补亏损 8,815.44 1,322.32 15,835.27 2,375.29
未实现内部损益 - - 798.33 119.75
合计 39,112.27 5,866.84 40,602.20 6,090.33
注：上表中的递延收益仅包含需要缴纳企业所得税的政府补助金额
（二）递延所得税资产的确认依据
1、资产减值准备
根据税法相关规定，各项资产计提的减值准备不允许税前扣除，则资产的计
税基础与其账面价值之间将产生暂时性差异。在资产发生实质性损失时，会减少
未来期间的应纳税所得额和应交所得税。所以在符合确认条件的情况下，应确认
与其相关的递延所得税资产。
报告期内，国望高科资产减值准备明细如下：
单位：万元
项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
坏账准备—应收账款 581.97 427.34 213.07 255.46
坏账准备—其他应收款 283.41 229.45 208.07 187.63
存货跌价准备 2,086.21 2,335.14 2,594.82 1,025.13
固定资产减值准备 307.65 - - -
合计 3,259.24 2,991.93 3,015.96 1,468.22
反馈意见回复 第 47 页
2、递延收益
根据税法相关规定，对于确认为递延收益的政府补助，应作为收到当期的应
纳税所得额计缴企业所得税，所以递延收益的账面价值与其计税基础之间将产生
可抵扣暂时性差异，在符合确认条件的情况下，应确认与其相关的递延所得税资
产，报告期内，国望高科递延收益明细请参加本回复第十三题“（一）递延收益
的主要内容、取得时间、具体金额、摊销确认年限和是否免税情况”。
3、未弥补亏损
根据税法相关规定，结转以后年度的未弥补亏损及税款抵减，可以减少未来
期间的应纳税所得额和应交所得税，会计处理上视同可抵扣暂时性差异，在符合
确认条件的情况下，应确认与其相关的递延所得税资产。
报告期内，国望高科的未弥补亏损均来自于中鲈科技，情况如下：
单位：万元
2015-12-31 2014-12-31
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
中鲈科技未弥
8,815.44 1,322.32 15,835.27 2,375.29
补亏损
4、未实现内部损益
根据税法相关规定，企业在编制合并财务报表时，因抵消未实现内部销售损
益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在纳入合并范围的企业按照
适用税法规定确定的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中应当
确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用。
报告期内，国望高科未实现内部损益情况如下：
单位：万元
销售方 采购方 金额 递延所得税资产
盛虹科技 国望高科 43.70 6.55
中鲈科技 国望高科 111.41 16.71
国望高科 中鲈科技 643.22 96.49
合计 798.33 119.75
（三）递延所得税资产的可实现性
反馈意见回复 第 48 页
根据《企业会计准则第 18 号—所得税》规定，资产、负债的账面价值与其
计税基础不同产生可抵扣暂时性差异的，在估计未来期间能够取得足够的应纳税
所得额用以利用该可抵扣暂时性差异时，应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时
性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。
报告期内，国望高科确认递延所得税资产与其利润总额、所得税费用明细如
下：
1、国望高科
单位：万元
期间 递延所得税资产 利润总额 所得税费用 净利润
2014-12-31/2014年度 2,735.76 13,048.59 2,447.42 10,601.17
2015-12-31/2015 年度 3,768.81 29,649.41 4,220.62 25,428.80
2016-12-31/2016 年度 3,889.36 62,893.36 9,124.12 53,769.24
2017-6-30/2017 年 1-6 月 4,271.68 48,689.59 7,328.94 41,360.66
2、盛虹科技剥离化纤经营性业务
单位：万元
期间 递延所得税资产 利润总额 所得税费用 净利润
2014-12-31/2014年度 280.07 32,725.15 3,834.44 28,890.71
2015-12-31/2015 年度 305.00 36,178.30 5,180.41 30,997.89
2016-12-31/2016 年度 353.76 54,373.00 7,772.51 46,600.49
2017-6-30/2017 年 1-6 月 336.67 25,599.00 6,401.35 19,197.65
3、中鲈科技：
单位：万元
期间 递延所得税资产 利润总额 所得税费用 净利润
2014-12-31/2014年度 2,954.74 -9,564.50 -3,037.54 -6,526.95
2015-12-31/2015 年度 1,793.03 7,730.88 1,161.71 6,569.17
2016-12-31/2016 年度 471.04 10,900.24 1,579.04 9,321.20
2017-6-30/2017 年 1-6 月 481.24 978.31 146.75 831.56
注：中鲈科技 2014 年利润总额为-9,564.50 万元，但是公司预计 2015 年可以盈利，并且
在次年已实现盈利，故可以确认递延所得税资产
综上所述，国望高科上述各主体在 2015 年至 2017 年 1-6 月均实现盈利，预
反馈意见回复 第 49 页
计未来仍将保持盈利，因此，国望高科上述各主体在未来期间能够取得足够的应
纳税所得额用以利用该可抵扣暂时性差异，即确认的递延所得税资产在未来年度
可以转回，具有可实现性。
【核查意见】
经核查，会计师认为，报告期内，国望高科与递延所得税资产相关的会计处
理符合《企业会计准则》的规定。
十五、申请材料显示，报告期内国望高科存货周转率分别为 9.80、8.23、8.16 和
4.01，低于同行业可比公司水平。应收账款周转率分别为 273.95、296.96、210.81
和 71.14，远高于同行业可比公司水平。请你公司：1）结合主要产品构成、不
同产品的生产周期、产品成本等情况，补充披露报告期内国望高科存货周转率
低于同行业上市公司且逐年下降的原因及合理性。2）结合标的资产的销售模式、
与可比公司客户的异同及信用政策、销售定价、行业竞争情况、主要产品的可
替代等问题，补充披露标的资产应收账款周转率明显高于行业可比公司水平的
原因，销售模式及对应主要客户的信用政策是否符合商业逻辑，是否具备可持
续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
（一）存货周转率低于同行业上市公司且逐年下降的原因及合理性
截至 2017 年 6 月 30 日，同行业可比上市公司的存货周转率如下：
证券简称 存货周转率
恒力股份 4.39
新凤鸣 14.70
桐昆股份 5.60
荣盛石化 12.33
恒逸石化 14.47
平均数 10.30
标的公司 4.01
反馈意见回复 第 50 页
1、主要产品构成
2016 年度国望高科与同行业可比上市公司 DTY、FDY、POY 销售收入占营
业收入的比例如下：
DTY 销售收入 FDY 销售收入 POY 销售收入
公司
占营业收入占比 占营业收入占比 占营业收入占比
恒力股份 17.23% 50.27% 0.94%
新凤鸣 7.44% 16.15% 70.43%
桐昆股份 14.12% 18.73% 64.92%
荣盛石化 5.83% 7.03% 0.33%
恒逸石化 6.70% 8.66% 9.45%
平均 10.26% 20.17% 29.21%
国望高科 56.73% 15.65% 22.96%
注：由于恒力股份 2016 年年报未披露产品具体分布情况，故选用 2015 年披露数据。
同行业可比上市公司中，荣盛石化和恒逸石化 PTA 业务占比较大，收入结
构及存货结构与国望高科差别较大，新凤鸣及桐昆股份以 POY 为主，POY 属于
民用涤纶长丝中的半成品，销售周期相对较短，因此同行业可比上市公司中恒力
股份与国望高科最具可比性，国望高科存货周转率与恒力股份较为接近。
2、生产周期
POY属于初生丝，是指经高速纺丝获得一定的取向度在未取向丝和拉伸丝之
间的未完全拉伸的涤纶长丝，主要用于拉伸丝的后加工生产，经加弹等工序后生
产成DTY。因此，DTY产品的工艺流程相较于FDY和POY更为复杂，平均的生
产周期相对较长。
3、产品成本
报告期内，国望高科各产品的销量、单位成本如下：
单位：万吨、元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
数量 单位成本 数量 单位成本 数量 单位成本 数量 单位成本
DTY 涤纶丝 38.12 9,015.57 85.00 7,862.17 80.59 8,325.12 75.57 10,334.64
POY 涤纶丝 26.31 6,485.93 48.26 6,013.29 42.04 6,319.76 25.74 7,143.40
FDY 涤纶丝 12.15 8,147.12 26.96 7,004.14 26.46 7,552.15 25.19 9,233.64
其他 3.77 6,771.70 8.62 6,116.77 5.80 6,420.44 5.47 8,459.07
反馈意见回复 第 51 页
DTY产品生产周期长、生产工序复杂，因此，其产品成本高于FDY、POY
等其他产品。
综上所述，国望高科产品结构以高端产品DTY为主，DTY具有生产周期较
长，产品价格较高的特点，因此库存商品的账面价值也相对较高，导致国望高科
的库存商品占存货的比例达到 52.21%，高于同行业平均水平，进而导致国望高
科存货相对较多，因此，国望高科的存货周转率低于同行业平均水平。
2015 年以来，涤纶长丝行业开始复苏，为应对旺盛的客户需求，国望高科
逐渐提高了原材料及产品的备货，因此国望高科自 2015 年以来，存货周转率逐
年小幅下降。特别是 2017 年自第二季度以来，江浙地区纺织企业开工率明显回
升，下游纺织行业需求旺盛。国望高科为应对夏季下游销售的出库需求，在上半
年进行了一定的生产备货，导致 2017 年 6 月末库存增加较多。截至 2017 年 10
月 31 日，国望高科的存货净额为 155,046.89 万元，较 2017 年 6 月末的 183,527.35
万元大幅降低，储备的存货逐渐消化，年化存货周转率为 9.51，较 2017 年上半
年的存货周转率有所提升。国望高科的生产模式主要为以销定产，各产品产销率
均接近 100%，不存在产品滞销的情况。
（二）标的资产应收账款周转率明显高于行业可比公司水平的原因，销售模
式及对应主要客户的信用政策是否符合商业逻辑，是否具备可持续性
1、标的资产应收账款周转率高于行业可比公司水平的原因
2017 年以前，国望高科主要通过盛虹石化及其关联方销售涤纶长丝产品，相
应的应收账款不在国望高科账面体现，2016 年开始，国望高科的涤纶销售业务
逐渐从盛虹石化转移至盛虹科贸，因此国望高科的应收账款金额逐年增加，截至
2017 年 6 月 30 日，国望高科已经实现了独立对外销售，所有应收账款已经体现
在国望高科账面。报告期内，国望高科的应收账款周转率以及考虑盛虹石化及其
关联方应收账款后的应收账款周转率如下：
项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
应收账款周转率 71.14 210.81 296.96 273.95
应收账款周转率（考虑
70.13 187.62 226.65 211.58
关联方销售因素）
反馈意见回复 第 52 页
截至 2017 年 6 月 30 日，同行业可比上市公司的应收账款周转率如下：
证券简称 应收账款周转率 应收账款周转天数
恒力股份 117.41 1.53
新凤鸣 41.71 4.32
桐昆股份 25.19 7.15
荣盛石化 59.26 3.04
恒逸石化 34.46 5.22
平均数 55.60 3.24
标的公司 71.14 2.53
标的公司（考虑关联方销售因素） 70.13 2.57
注：应收账款周转天数=180/应收账款周转率
国望高科应收账款周转率处于行业中上游，应收账款周转天数与同行业可比
上市公司平均水平较为接近。
2、销售模式及对应主要客户的信用政策是否符合商业逻辑，是否具备可持
续性
国望高科与同行业可比上市公司的销售模式对比情况如下：
项目 内销 外销
采用直销方式，并要求款到发货。与主要客 以直销为主，部分区域采用代理商
恒力股份 户签订长期合同，合同定量不定价，结算价 销售，国外销售绝大多数采用信用
格随市场波动 证付款方式
大部分客户是款到发货、不赊销，除给予少
恒逸石化 -
数优质客户信用额度
对于国内业务，公司及各生产型子公司一般 以订单生产后采取电汇、信用证等
新凤鸣 采取款（或银行承兑汇票或国内信用证）到 国际结算方式，以收到部分或全部
发货的方式 预定款项后发货
公司实行库存销售的模式，并实行款到发货
桐昆股份 -
的原则，涤纶丝销售上不产生应收款
行业内的企业一般采取直销为主的方式，直
荣盛石化 -
接面对下游厂家，款到发货
在国内的销售采用直销方式，一般采用款到
出口业务采用直销方式，海外销售
发货的结算模式，对于少量采购量大、信用
国望高科 绝大多数采用信用证付款和电汇
好的内销客户以及外销客户会给予一定的
方式，回款的安全性能够得到保证
信用账期
反馈意见回复 第 53 页
国望高科与同行业可比上市公司涤纶长丝的销售模式、信用政策基本一致，
境内大部分采用直销方式，并要求款到发货，且内销占比均较大，因此应收账款
周转率均较小，符合行业特性，具有可持续性，符合商业逻辑。
【核查意见】
经核查，会计师认为，由于国望高科坚持走差异化路线，生产以 DTY 为主
的产品从而导致存货相对较多，存货周转率低于同行业平均水平具有合理性。国
望高科的销售模式及信用政策与同行业可比上市公司基本一致，同行业可比上市
公司应收账款周转率普遍较高，符合行业特性，具有可持续性。
十六、申请材料显示，报告期内，标的资产 POY 涤纶丝毛利率分别为 5.49%、
5.89%和 8.96%，FDY 涤纶丝毛利率分别为 5.21%、11.03%和 13.08%，DTY
涤纶丝毛利率分别为 7.19%、12.38%和 15.14%，各产品线毛利率水平均大幅提
高，且高于同行业可比公司情况。请你公司结合标的资产的主要产品的市场竞
争现状、市场需求、现有市场容量、行业内产能建设及利用情况、标的资产产
品市场占有率、客户黏性、核心竞争优势、可比公司情况等，进一步补充说明
标的资产主营产品毛利率水平大幅增长且明显高于同行业可比公司水平的原因
及可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
（一）国望高科毛利率增长的原因
1、毛利额增长导致毛利率持续提高
（1）国望高科毛利额增长分析
报告期内，国望高科各主要产品毛利额及占比情况如下：
单位：万元、%
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
DTY 涤纶丝 64,997.48 63.92 119,264.44 65.55 94,777.06 67.74 60,478.54 75.37
FDY 涤纶丝 17,731.78 17.44 28,422.27 15.62 24,785.30 17.71 12,780.36 15.93
反馈意见回复 第 54 页
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
POY 涤纶丝 16,537.68 16.26 28,551.70 15.69 14,324.51 10.24 5,631.53 7.02
其他 2,415.64 2.38 5,705.29 3.14 6,037.08 4.31 1,344.35 1.68
合计 101,682.58 100.00 181,943.70 100.00 139,923.95 100.00 80,234.78 100.00
报告期内，DTY 产品一直是国望高科毛利额占比最高的产品，报告期内保
持持续增长，国望高科 DTY、FDY 和 POY 产品毛利额的增长情况如下：
单位：万元、%
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
毛利额 64,997.49 119,264.44 94,777.07 60,478.52
DTY 涤纶丝
增长率 9.00% 25.84% 56.71% /
毛利额 17,731.78 28,422.27 24,785.30 12,780.36
FDY 涤纶丝
增长率 24.77% 14.67% 93.93% /
毛利额 16,537.68 28,551.70 14,324.51 5,631.53
POY 涤纶丝
增长率 15.84% 99.32% 154.36% /
注：2017 年 1-6 月增长率基于 2017 年 1-6 月毛利额年化后计算
2015 年度及 2016 年度，民用涤纶长丝行业开始复苏，产品售价的下跌幅度
小于原材料 PTA、MEG 价格下跌的幅度，2017 年受到下游需求旺盛的影响，产
品售价开始上涨，涨幅高于原材料 PTA、MEG 价格上涨幅度，导致国望高科各
主要产品毛利率不断提升，同时由于 2015 年和 2016 年国望高科部分扩产产能逐
步释放，因此报告期内国望高科各产品毛利额快速增长。
（2）国望高科毛利额的增长因素分析
毛利额=销售量×（单位售价—单位成本）
根据上述公式，毛利额的波动受到销售量、单位售价、单位成本三个因素变
化的影响，报告期内，国望高科 DTY、FDY 和 POY 的销售量、单位售价和单位
成本如下：
单位：万元、万吨
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
销售量 38.12 85.00 80.59 75.57
DTY 涤纶丝 单位售价 10,720.65 9,265.28 9,501.16 11,134.94
单位成本 9,015.57 7,862.17 8,325.12 10,334.64
反馈意见回复 第 55 页
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
销售量 12.15 26.96 26.46 25.19
FDY 涤纶丝 单位售价 9,606.52 8,058.37 8,488.86 9,741.00
单位成本 8,147.12 7,004.14 7,552.15 9,233.64
销售量 26.31 48.26 42.04 25.74
POY 涤纶丝 单位售价 7,114.50 6,604.91 6,660.50 7,362.19
单位成本 6,485.93 6,013.29 6,319.76 7,143.40
报告期内，国望高科的三大主要产品 DTY、FDY 和 POY 的毛利额变化分别
受到销售量和（单位售价—单位成本）因素的影响情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月与 2016 年度的对比情况
项目 单位售价、成本价差对 销量变动对毛利额的
合计
毛利额的贡献 贡献
DTY 涤纶丝 23,021.79 -12,291.25 10,730.54
FDY 涤纶丝 9,845.56 -2,804.27 7,041.29
POY 涤纶丝 1,944.19 2,579.47 4,523.66
合计 34,811.54 -12,516.05 22,295.49
2016 年度与 2015 年度的对比情况
项目 单位售价、成本价差对 销量变动对毛利额的
合计
毛利额的贡献 贡献
DTY 涤纶丝 19,301.03 5,186.34 24,487.37
FDY 涤纶丝 3,168.62 468.35 3,636.97
POY 涤纶丝 12,107.82 2,119.37 14,227.19
合计 34,577.47 7,774.06 42,351.53
2015 年度与 2014 年度的对比情况
项目 单位售价、成本价差对 销量变动对毛利额的
合计
毛利额的贡献 贡献
DTY 涤纶丝 30,281.06 4,017.49 34,298.53
FDY 涤纶丝 11,360.59 644.35 12,004.94
POY 涤纶丝 5,126.78 3,566.20 8,692.98
合计 46,768.43 8,228.04 54,996.45
注：2017 年 1-6 月比较数据基于 2017 年 1-6 月毛利额、销量年化后计算
2017 年 1-6 月，国望高科 DTY、FDY 产品销量有所下降，导致 2017 年 1-6
反馈意见回复 第 56 页
月毛利额合计减少 12,516.05 万元，但产品单位售价、成本价差持续扩大导致 2017
年 1-6 月毛利额合计增加 34,811.54 万元，两者合计导致 2017 年 1-6 月国望高科
毛利额增加 22,295.49 万元。2016 年度和 2015 年度，国望高科扩产产能持续释
放，销量增加导致两年毛利额分别增加 7,774.06 万元和 8,228.04 万元；产品单位
售价、成本价差扩大导致两年毛利额分别增加 34,577.47 万元和 46,768.43 万元。
因此，报告期内，国望高科毛利额大幅增长的主要原因系单位售价、成本价差的
持续扩大。
国望高科的三大主要产品 DTY、FDY 和 POY 单位成本中，直接材料成本约
占到总成本的 80%。报告期内，国望高科主要产品的平均市场价格变动与主要原
材料 PTA、MEG 价格变动的对比情况如下：
平均市场价格波动率（与上年度比较）
项目
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
POY 涤纶丝 15.42% -1.06% -23.51% -12.38%
FDY 涤纶丝 18.41% 0.02% -19.13% -12.22%
DTY 涤纶丝 14.44% -3.28% -20.26% -9.91%
平均值 16.09% -1.44% -20.97% -11.50%
PTA 9.26% -0.12% -27.98% -18.00%
MEG 25.36% -8.60% -13.79% -11.88%
原材料价格配
13.84% -2.53% -23.94% -16.26%
比变动率
差异数 2.25% 1.09% 2.97% 4.76%
数据来源：中国化纤信息网、同花顺
注：原材料价格配比变动率是按照国望高科实际生产中，生产每吨涤纶产品所需 PTA
和 MEG 的比例计算出来的变动率
报告期内，国望高科主要产品的销售价格与主要原材料 PTA、MEG 价格的
价差不断增大。
（3）国望高科毛利率增长分析
主营业务毛利率=主营业务毛利额/主营业务收入
根据上述公式，毛利率的毛利额和主营业务收入两个因素变化的影响。报告
期内，国望高科的三大主要产品 DTY、FDY 和 POY 的毛利率变化分别受到前述
因素的影响情况如下：
反馈意见回复 第 57 页
2017 年 1-6 月与 2016 年度的对比情况
项目 毛利额对毛利率的贡 主营业务收入对毛利
合计
献 率的贡献
DTY 涤纶丝 1.31% -0.55% 0.76%
FDY 涤纶丝 3.02% -0.91% 2.11%
POY 涤纶丝 1.21% -1.33% -0.12%
合计 1.56% -0.95% 0.62%
2016 年度与 2015 年度的对比情况
项目 毛利额对毛利率的贡 主营业务收入对毛利
合计
献 率的贡献
DTY 涤纶丝 3.11% -0.34% 2.77%
FDY 涤纶丝 1.67% 0.37% 2.05%
POY 涤纶丝 4.46% -0.62% 3.84%
合计 3.20% -0.42% 2.78%
2015 年度与 2014 年度的对比情况
项目 毛利额对毛利率的贡 主营业务收入对毛利
合计
献 率的贡献
DTY 涤纶丝 4.48% 0.71% 5.19%
FDY 涤纶丝 5.34% 0.48% 5.83%
POY 涤纶丝 3.10% -0.96% 2.14%
合计 4.33% 0.03% 4.36%
报告期内，国望高科主营业务收入的变动较小，因此对毛利率变动的影响较
小，毛利率快速提高的主要原因系毛利额快速增长。
2、国望高科毛利率与行业整体毛利率变动一致
2014 年度、2015 年度、2016 年度，国望高科可比上市公司民用涤纶长丝业
务毛利率情况如下：
公司 2016 年度 2015 年度 2014 年度
恒力股份 17.59% 13.96% 6.62%
新凤鸣 9.47% 6.04% 5.27%
桐昆股份 9.66% 5.35% 4.36%
荣盛石化 10.57% 7.06% 3.57%
恒逸石化 7.26% 5.43% 6.29%
平均值 10.91% 7.57% 5.22%
反馈意见回复 第 58 页
公司 2016 年度 2015 年度 2014 年度
标的公司 13.32% 10.54% 6.18%
国望高科毛利率变化趋势与行业整体变化基本一致。
（1）涤纶长丝行业景气度回升
随着 2008 年 9 月国际金融危机全面爆发，中国经济增速出现回落，为了促
进经济平稳增长，中国政府推出了总计 4 万亿元的投资计划。受到 4 万亿元投资
计划的刺激，从 2010 年开始，PX、PTA、聚酯、纺织整个产业链条进入了产能
扩张期，2010 年-2016 年，涤纶长丝行业产能增长情况如下：
单位：万吨
时间 年度产能 产能增长率
2009 年度 1,852 -
2010 年度 2,051 10.75%
2011 年度 2,425 18.24%
2012 年度 2,668 10.02%
2013 年度 2,960 10.94%
2014 年度 3,128 5.68%
2015 年度 3,256 4.09%
2016 年度 3,389 4.08%
数据来源：卓创资讯、海通证券研究院
2010 年、2011 年，涤纶长丝行业产能开始急剧扩张，整个行业产能过剩，
因此从 2012 年开始，涤纶长丝行业毛利率出现大幅下降。随着国家供给侧改革
的不断推进，2014 年涤纶长丝行业的产能增长率已经回落至 5.68%，行业趋于稳
定健康发展，供需关系逐渐平衡，因此从 2015 年开始，涤纶长丝行业的毛利率
开始逐步提升。
（2）国际油价趋于平稳
由于涤纶长丝的主要原材料 PTA 和 MEG 均来自于石油，产品价格与石油价
格存在较强的联动关系，2014 年下半年石油价格从 115.19 美元/桶暴跌近 60%，
石油价格产生剧烈波动，对涤纶长丝行业产生巨大影响，行业整体盈利水平大幅
降低，涤纶长丝企业从原料采购到产品销售，一般需要二十天的周期，石油价格
的快速下跌，造成涤纶长丝企业原料库存及产品库存的亏损，行业内统称为非正
反馈意见回复 第 59 页
常亏损，据中国化学纤维工业协会统计，石油价格下跌过程中造成的库存损失占
到企业盈利减少的 50%。2015 年开始，随着油价逐步保持平稳，涤纶长丝行业
的毛利率水平也开始逐渐恢复。近年来随着 OPEC 对石油价格的控制力逐渐减
弱，页岩油开采技术不断完善，开采成本不断降低，石油的供需逐渐趋于平衡，
最近一年以来，石油价格维持在 50 美元/桶上下窄幅震荡，预计未来石油价格不
会出现剧烈波动。2014 年以来，国际油价走势如下：
综上所述，由于产能过剩以及国际油价暴跌的影响，涤纶长丝行业在 2014
年经历了低谷期，盈利水平大幅下降，随后随着供需关系的平衡以及国际油价趋
于平稳，行业毛利率逐步提升，回到正常水平。
（二）国望高科毛利率高于同行业平均水平的原因
1、高附加值产品占比较高
国望高科的主营业务为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，民用涤纶长丝的
主要产品可分为 DTY、FDY 和 POY，其中，POY 属于初生丝，是指经高速纺丝
获得一定的取向度在未取向丝和拉伸丝之间的未完全拉伸的涤纶长丝，主要用于
拉伸丝的后加工生产，经加弹等工序后生产成 DTY。国望高科各产品毛利率与
同行业可比上市公司的对比情况如下：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
恒力股份 POY 涤纶丝 17.59% 8.15% 5.81%
反馈意见回复 第 60 页
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
FDY 涤纶丝 9.57% 4.82%
DTY 涤纶丝 17.37% 12.54%
综合 17.59% 13.96% 6.62%
POY 涤纶丝 8.56% 4.79% 4.77%
FDY 涤纶丝 11.62% 8.62% 5.66%
新凤鸣
DTY 涤纶丝 13.46% 13.65% 9.57%
综合 9.47% 6.04% 5.27%
POY 涤纶丝 9.35% 5.43% 4.75%
FDY 涤纶丝 8.75% 4.41% 3.31%
桐昆股份
DTY 涤纶丝 12.09% 5.37% 5.13%
综合 9.66% 5.35% 4.36%
POY 涤纶丝 -3.83% -3.98% -4.77%
FDY 涤纶丝 8.74% 7.60% 2.90%
荣盛石化
DTY 涤纶丝 13.60% 7.23% 5.33%
综合 10.57% 7.06% 3.57%
POY 涤纶丝 5.31% 5.20% 6.62%
FDY 涤纶丝 8.04% 6.73% 7.14%
恒逸石化
DTY 涤纶丝 9.01% 4.10% 4.75%
综合 7.26% 5.43% 6.29%
POY 涤纶丝 7.74% 5.89% 5.49%
FDY 涤纶丝 9.29% 7.39% 4.77%
平均数
DTY 涤纶丝 12.04% 9.54% 7.46%
综合 10.91% 7.57% 5.22%
POY 涤纶丝 8.96% 5.12% 2.97%
FDY 涤纶丝 13.08% 11.03% 5.21%
标的公司
DTY 涤纶丝 15.14% 12.38% 7.19%
综合 13.32% 10.54% 6.18%
POY 涤纶丝 1.22% -0.77% -2.52%
FDY 涤纶丝 3.79% 3.64% 0.44%
差异数
DTY 涤纶丝 3.10% 2.84% -0.27%
综合 2.41% 2.97% 0.96%
注 1：恒力股份 2016 年年度报告未分产品披露民用涤纶长丝的毛利率情况，其总体毛
反馈意见回复 第 61 页
利率为 17.59%；
注 2：由于荣盛石化 POY 的产销量极少，毛利率情况存在异常，因此在计算 POY 平均
毛利率时，已将荣盛石化剔除。
相对于同行业其他公司，国望高科将生产及研发的重点放在了产业链的高端
——高品质、高毛利、客户忠诚度相对较高的 DTY 产品。近年来，国望高科 DTY
的产量、销量占比均在 50%左右，因此保持了较高的整体毛利率。国望高科主要
产品的产销量及毛利率情况如下：
单位：万吨
2017 年 1-6 月 2016 年度
项目
产量 销量 毛利率 产量 销量 毛利率
DTY 40.30 38.12 15.90% 82.26 85.00 15.14%
FDY 12.38 12.15 15.19% 26.07 26.96 13.08%
POY 26.49 26.31 8.84% 48.44 48.26 8.96%
2015 年度 2014 年度
项目
产量 销量 毛利率 产量 销量 毛利率
DTY 82.23 80.59 12.38% 74.86 75.57 7.19%
FDY 27.11 26.46 11.03% 25.35 25.19 5.21%
POY 42.25 42.04 5.12% 26.16 25.74 2.97%
2014 年至 2017 年上半年，国望高科 DTY 产量占比为 55.09%、51.72%、49.82%
和 48.59%，DTY 产品的毛利率分别为 7.19%、12.38%、15.14%和 15.90%。目前
国望高科共有 500 多台高速加弹机，DTY 产销量及产品品质均名列行业前茅。
2016 年，国望高科 DTY 产量达到 82.26 万吨，市场占有率行业第一，远超同行
业其他企业。
港股上市公司百宏实业（2299.HK）DTY 销量占比达到 66.85%，产品结构
与国望高科较为相近，报告期内百宏实业的毛利率水平与国望高科毛利率水平的
对比情况如下：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
百宏实业 14.42% 11.62% 10.81% 9.30%
国望高科 13.93% 13.32% 10.54% 6.18%
报告期内，国望高科的毛利率水平与百宏实业较为接近，均保持了高于同行
反馈意见回复 第 62 页
业平均水平的毛利率水平。
2、主攻差别化产品，产品差别化率行业领先
差别化产品是指在技术或性能上有很大创新或具有某种特性、与常规产品有
差别的新品种，主要通过改变物理形态、添加添加剂、复合纺丝或前述方法的组
合使用来增加民用涤纶长丝的新特性或克服原有的缺陷，从而进一步提升民用涤
纶长丝的产品质量，拓宽应用领域。差别化产品的生产有别于普通产品，需要在
产品研发、设备改进、原料加工、质量管控等多方面拥有深厚的技术及经验积累，
难以被同行业其他企业所模仿和复制，因此产品附加值远高于普通产品。
国望高科自成立以来，便秉承着“不做常规产品，不做重复建设，不走常规
工艺路线”的发展理念，建立了一支高水平的研发队伍，在差别化纤维领域形成
了巨大的技术优势。目前已经形成了 25 万吨大有光纤维、20 万吨直纺全消光纤
维、8 万吨阳离子纤维的差别化纤维生产能力，差别化细分产品种类达到上百种，
做到了市场上差别化产品的 100%覆盖，全行业领先。
《化纤工业“十三五”发展指导意见》指出要加快推进差别化、功能化纤维
的开发及专业化应用，强调多重技术融合，提高产品附加值。目标至 2020 年化
纤差别化率提高至 65%。为响应“十三五”的号召，国望高科坚持差别化路线，
目前产品的差别化率已超过 80%，竞争优势明显，是国望高科保持利润水平的重
要保障。
国望高科主要差别化产品销售占比及毛利率水平如下：
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
差别化产品
销售占比 毛利率 销售占比 毛利率 销售占比 毛利率 销售占比 毛利率
DTY 7.22% 28.65% 7.16% 20.36% 7.13% 22.23% 7.86% 12.53%
FDY 3.57% 21.57% 4.14% 21.02% 4.54% 20.95% 5.71% 10.63%
全消光
POY 2.69% 19.80% 1.78% 16.44% 1.78% 19.87% 1.95% 6.24%
综合 13.49% 24.97% 13.09% 20.03% 13.50% 21.43% 15.96% 10.83%
DTY 3.44% 38.19% 3.08% 39.51% 3.19% 40.00% 3.68% 32.96%
FDY 3.13% 18.64% 2.83% 15.62% 3.05% 11.11% 3.93% 5.32%
细旦
POY 0.73% 21.08% 0.48% 19.54% 0.33% 12.85% 0.35% 2.50%
综合 7.29% 28.09% 6.39% 27.43% 6.57% 25.22% 7.97% 17.97%
DTY 4.25% 37.96% 4.01% 42.57% 3.33% 38.00% 1.82% 28.64%
阳涤
FDY 0.00% / 0.00% / 0.00% / 0.00% /
反馈意见回复 第 63 页
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
差别化产品
销售占比 毛利率 销售占比 毛利率 销售占比 毛利率 销售占比 毛利率
POY 0.00% / 0.00% / 0.00% / 0.00% /
综合 4.26% 37.83% 4.01% 42.48% 3.33% 37.96% 1.82% 28.55%
DTY 2.24% 37.84% 41.58% 49.33% 1.76% 50.14% 1.58% 19.05%
FDY 0.98% 18.44% 1.44% 4.70% 2.55% 15.52% 2.43% 4.63%
阳离子
POY 0.65% 23.09% 1.12% 8.79% 1.44% -0.71% 0.79% -17.04%
综合 3.93% 32.48% 4.62% 26.85% 5.95% 24.02% 4.78% 0.61%
注 1：各差别化产品的综合毛利率中包含了 ITY、DT 等细分产品，由于销售占比较小，
因此未单独列示 ITY、DT 等细分产品毛利率数据
注 2：阳涤产品中 DTY、FDY 销量极小，毛利率数据不具有可参考性，因此未列示
注 3：2014 年度，国望高科阳离子产品毛利率出现异常主要原因系 2014 年阳离子产品
刚投产，尚处于调试试生产阶段
国望高科主要差别化产品介绍如下：
差别化类型 特性 主要用途
单丝直径极小，为真丝的 1/10，单丝数量极 家居毛毯，女士高档服装、
细旦
多，手感特别柔软，织物更加舒适 运动服、功能性面料
消光度好、均匀性好，光泽柔和、抗紫外线 窗帘、泳装、运动服，家居
全消光
性能强 毛毯、纺皮草
使用阳离子染料染色提高涤纶长丝的染色性 运动 T 恤、沙发布窗帘、混
阳离子
能，使织物颜色鲜艳、亮丽 纺多色织物，围巾
阳离子涤纶长丝与普通涤纶长丝复合，可形
运动 T 恤、瑜伽服、户外运
阳涤 成不同组成比例的阳涤风格，获得双色或者
动面料
多色效果（包括异色，深浅，留白）
3、不断加大研发投入、产品技术优势明显
国望高科自成立以来始终专注于民用涤纶长丝产品的技术开发，经过多年的
自主研发与应用实践，已经拥有多项行业领先的核心技术，掌握了超细纤维、记
忆纤维、生物基合成高分子纤维、全消光熔体直纺聚酯纤维、阳离子超细纤维等
多项技术，在行业内被誉为“全球超细纤维专家”，在当前行业竞争格局中居于优
势地位。其中，国望高科通过其独特的熔体直纺全消光聚酯纤维等技术，将全消
光聚酯纤维等高附加值产品进行规模化生产，在保证产品品质稳定的前提下，有
效的降低了生产成本，为国望高科带来了可观的经济效益。
反馈意见回复 第 64 页
国望高科历来重视自主创新，持续保持较高的研发投入，建立了一支高水平
的研发队伍，打造了“国家涤纶全消光纤维产品开发基地”、“国家生物基纤维产
品开发基地”，具备了为客户提供各类涤纶长丝、特别是差别化涤纶产品的能力，
形成了独特的技术优势。
国望高科报告期内的研发投入情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
研发投入 25,767.67 47,272.87 48,660.30 53,058.65
其中：
大试 2,932.07 10,672.82 14,693.34 185.11
中试 15,945.55 27,072.90 26,476.17 47,574.18
小试 6,704.15 9,162.55 7,361.75 5,299.36
立项 185.90 364.60 129.04 -
占营业收入比例 3.44% 3.41% 3.69% 3.99%
同行业可比上市公司的研发投入情况如下：
单位：万元
公司 项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
研发投入 23,605.66 12,012.28 / /
恒力股份
占收入比例 2.77% 0.62% / /
研发投入 17,159.58 8,856.88 / /
新凤鸣
占收入比例 1.59% 1.15% / /
研发投入 12,541.76 19,927.02 25,212.44 23,941.12
桐昆股份
占收入比例 0.86% 0.78% 1.16% 0.95%
研发投入 40,767.28 66,004.64 23,507.13 9,430.46
荣盛石化
占收入比例 1.16% 1.45% 0.82% 0.30%
报告期内，国望高科研发投入占收入的比例高于同行业可比上市公司的平均
水平，未来年度，国望高科仍将保持每年 3%以上的研发投入占比。凭借较强的
技术水平和研发实力，国望高科被认定为“高新技术企业”；2012 年，国望高科
及其子公司分别被评为“国家技术创新示范企业”、“江苏省信息化与工业化融合
创新示范企业”。近年来，国望高科大力推进自主创新，截至目前，国望高科拥
有发明专利 28 项、实用新型专利 99 项，其中自主研发的“一种高收缩 PTT 共聚
反馈意见回复 第 65 页
酯的制备方法”和“一种缓释结晶的 PTT 聚酯的制备方法”分别在 2016 年和 2014
年被国家知识产权局评为“中国专利优秀奖”。
目前，国望高科使用的重要生产技术如下：
序 生产技术所处
项目名称 来源 技术水平 评定时间
号 阶段
2016.12.2
1 PTT/PET 复合超细弹性牵伸丝 试生产 自主研发 国内领先
2
常压易染阳离子增强型涤纶长 2016.12.2
2 试生产 自主研发 国内领先
丝 2
2016.12.2
3 十字型涤锦复合纤维 试生产 自主研发 国内领先
2
4 切片纺大有光全牵伸丝 大规模生产 自主研发 国内先进 2015.12.4
阳离子染料可染改性涤纶低弹
5 大规模生产 自主研发 国内先进 2015.12.4
丝
阳离子染料可染改性涤纶牵伸
6 大规模生产 自主研发 国内领先 2015.12.4
丝
2015.12.1
7 仿棉系列涤纶长丝 大规模生产 自主研发 国内领先
8
纺丝加弹技术联合创新 75D 功 2015.12.1
8 小规模生产 自主研发 国内领先
能性涤纶长丝 8
2015.12.1
9 抗菌功能性纤维 试生产 自主研发 国际先进
8
熔体直纺 WINGS 技术生产全
10 大规模生产 自主研发 国内先进 2014.7.18
消光涤纶长丝
196dtex/108f 全消光弹力复合
11 小规模生产 自主研发 国内领先 2014.7.18
牵伸丝(CEY)
116dtex/96f 阳离子弹力复合牵
12 小规模生产 自主研发 国内领先 2014.7.18
伸丝
直接纺环吹风 40D 异形涤纶长
13 小规模生产 自主研发 国内领先 2014.7.18
丝
14 熔体直纺大有光扁平涤纶长丝 小规模生产 自主研发 国内领先 2014.7.18
纺丝加弹技术联合创新阻燃色
15 小规模生产 自主研发 国内领先 2014.7.18
纱
16 S+Z 双捻向合股丝低弹丝 大规模生产 自主研发 国内领先 2014.7
110dtex/36fPTT/PET 复合弹力 2013.12.2
17 小规模生产 自主研发 国内先进
丝 4
166dtex/72fPTT/PET 复合弹力 2013.12.2
18 小规模生产 自主研发 国内领先
丝 4
大容量高性能加弹机生产阳涤 2013.12.2
19 大规模生产 自主研发 国内领先
复合低弹丝 4
反馈意见回复 第 66 页
序 生产技术所处
项目名称 来源 技术水平 评定时间
号 阶段
低粘半光 PET 与高粘半光 PET 2013.12.2
20 小规模生产 自主研发 国内先进
双组份复合牵伸丝（SSY-DT） 4
直接纺环吹风 20D/96F 超细全 2013.12.2
21 小规模生产 自主研发 国内领先
牵伸丝 4
2013.12.2
22 U 型吸排保暖涤纶长丝 小规模生产 自主研发 国内领先
4
2013.12.2
23 异收缩复合超细涤纶长丝 小规模生产 自主研发 国内领先
4
2013.12.2
24 直接纺环吹风八角涤纶长丝 小规模生产 自主研发 国内领先
4
直接纺环吹风复合（ITY）涤 2012.12.2
25 小规模生产 自主研发 国内领先
纶长丝 8
直接纺环吹风 20D 系列涤纶全
26 大规模生产 自主研发 国内领先 2011.4.24
牵伸丝
直接纺环吹风 10D/6F 超细涤
27 小规模生产 自主研发 国内领先 2011.4.24
纶低弹丝
8 万吨/年熔体直纺全消光聚酯
28 大规模生产 自主研发 国内领先 2010.12
纤维装置的工程集成与产业化
29 “S+Z”无捻合股涤纶长丝 大规模生产 自主研发 国内领先 2009.6.14
30 55dtex/144f 超细阻燃涤纶长丝 试生产 自主研发 国内领先 2009.6.14
16.5~33.3dtex/96~144f 系列超
31 小规模生产 自主研发 国际领先 2008.7.11
极细涤纶长丝
高效新型卷绕机生产超极细
32 大规模生产 自主研发 国内领先 2008.7.11
FDY
连续缩聚生产纤维级聚酯的工
33 大规模生产 自主研发 国内领先 2008.1.12
艺
原液着色 PTT 切片纺
34 小规模生产 自主研发 国内领先 2008.12
33.3dtex/24fFDY 黑色牵伸丝
原液着色 PTT 切片纺
35 小规模生产 自主研发 国内领先 2008.12
105dtex/72fFDY 蓝色牵伸丝
注：技术水平分别由江苏省经济和信息化委员会、苏州市科技局、苏州市经济和信息
化委员会、苏州市吴江区科技局等部门组织评定。
4、推进智能制造、加快两化融合
随着“工业 4.0”和“中国制造 2025”规划的不断推进，我国民用涤纶长丝行业
中的龙头企业已经开始将传统生产方式与智能化、信息化平台相结合，为行业的
发展提供了广阔的空间。目前，国望高科已在差别化涤纶长丝生产线上全面采用
智能加工系统及信息化升级改造，开发了纺丝智能加工（落筒包装）系统、加弹
反馈意见回复 第 67 页
智能加工系统及工厂智能物流系统，建立了工业化、智能化、信息化融合的现代
化企业，在更好地控制成本的背景下，明显提升了生产效率及产品品质。
通过信息化、智能化改造，与传统企业相比，国望高科可以节约 40%-70%
的仓储占地面积，大幅降低土地成本；同时大大减少对人工的需求并有效降低工
人的劳动强度，提高劳动效率，节约人工成本 50%左右，每年能为国望高科新增
利润近 4,000 万元。
5、品牌沉淀与营销模式创新
凭借多年的市场开拓和沉淀，国望高科涤纶长丝产品已经在客户中得到广泛
的认可，市场占有率不断提高，形成了良好的市场声誉和品牌效应。目前国望高
科拥有近 2 万家长期合作的优质客户，客户规模行业领先，依托 ERP 管理系统
建立了客户数据库，记录客户基本资料、采购信息、采购偏好等数据，并通过电
话、信函、定期走访等形式征询用户意见和建议，进行统计和分析以便识别产品
改进要求，提高产品质量和服务质量，追求尽善尽美，提升客户的满意度与品牌
效应。多年来在客户积累方面的优势，是国望高科在 DTY 生产销售方面领先于
同行的重要原因之一，也是同行业其他企业难以模仿国望高科以 DTY 为主的经
营模式的重要壁垒之一。
同时，国望高科国内首创了直面终端的营销模式，摆脱了涤纶长丝行业传统
的“纺丝-织造-制衣-成衣品牌”的固有产业链条，直接与产业链终端的成衣品牌
进行合作。成衣品牌作为整个产业链的终端直接面对消费者，掌握了市场流行动
态及发展趋势的第一手资料，与成衣品牌进行合作能够帮助国望高科提前准确把
握市场动向，合理安排产能，并积极研发、布局新产品。同时，由于差别化产品
在品质、功能、手感、色泽、花型等方面均具有独特性，替代成本较高，与终端
成衣品牌开展长期合作，将极大提高客户的忠诚度，提高了国望高科的议价能力，
有利于国望高科保持较高的利润水平。目前与国望高科开展深度合作的成衣品牌
包括迪卡侬、H&M、优衣库、耐克、阿迪达斯、安踏等，未来国望高科将继续
开拓终端成衣品牌，加强合作，通过自主创新、合作研发等方式进一步增强客户
的忠诚度，保证国望高科的盈利能力。
（三）国望高科毛利率的可持续性
反馈意见回复 第 68 页
1、涤纶长丝行业已经进入差别化竞争的“新常态”阶段
（1）2012 至 2014 年行业景气度下降的原因不具有重复性
2008 年末，中国政府推出了总计 4 万亿元的投资计划，导致 2010 年、2011
年涤纶长丝行业产能、产量开始急剧扩张，整个行业产能过剩，因此从 2012 年
开始，涤纶长丝行业毛利率出现大幅下降。上述 4 万亿元的投资计划是在国际金
融危机的背景下，中国政府为了稳定经济增长做出的非常规举措，具有偶发性。
随着供给侧结构改革的深入推进，中国政府再次实行大规模经济刺激计划的可能
性很小。
同时，近年来随着 OPEC 对石油价格的控制力逐渐减弱，页岩油开采技术不
断完善，开采成本不断降低，石油的供需逐渐趋于平衡，最近一年以来，石油价
格维持在 50 美元/桶上下窄幅震荡，预计未来石油价格不会出现剧烈波动。
因此，2012-2014 年涤纶长丝行业的低谷期不具有重复性，预计未来涤纶长
丝行业不会因为经济政策的变化而出现剧烈波动。
（2）涤纶长丝作为国计民生行业将保持持续稳定增长
纺织行业是我国的传统支柱行业，在国民经济发展中占有不可或缺的地位。
我国历来是纺织品的消费大国，纺织品出口大国，纺织行业在拉动消费、繁荣市
场、吸纳就业、扩大出口等方面起到了重要作用。近年来，随着我国经济的发展
及居民生活水平的提高，纺织行业保持了良好的发展态势，2014 年-2016 年，我
国纺织品销售收入分别为 38,091.27 亿元、40,173.30 亿元、40,869.00 亿元，呈现
出不断上升的趋势。
目前，国家出台了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划
纲要》和《中国制造 2025》，要求促进纺织工业转型升级，创造竞争新优势。工
信部制定并印发《纺织工业发展规划（2016-2020 年）》，规划指出，“十三五”期
间，规模以上纺织企业工业增加值年均增速保持在 6%-7%，纺织品服装出口占
全球市场份额保持基本稳定，纺织工业增长方式从规模速度型向质量效益型转
变。
作为纺织行业的主要上游行业，随着纺织行业的稳步增长，涤纶长丝行业未
来亦面临着巨大的发展机遇，需求量将保持稳定增长。同时随着居民生活水平的
不断提高，消费者对服装、家纺的品质及功能的要求不断提高，这对涤纶长丝的
反馈意见回复 第 69 页
研发、生产提出了更高的要求，也将推动涤纶长丝生产企业向差别化、功能化产
品的转型，有利于提升盈利水平的稳定性。
（3）新常态下涤纶长丝行业供给受限，有效产能集中度进一步加强
2015 年底，习近平总书记提出了供给侧结构改革，要求“在适度扩大总需求
的同时，着力加强供给侧结构改革，着力提高供给侧体系质量和效率”。目前涤
纶长丝行业正在逐步适应新常态，积极响应国家供给侧结构改革的号召，去产能
已经初见成效。
1）行业新增产能放缓
涤纶长丝行业新增产能增速放缓，2015 年行业总产能约 3,256 万吨，2016
年行业总产能约 3,389 万吨，新增产能 133 万吨，增速仅为 4.08%，创近 10 年来
历史新低。
随着政府对环保问题不断重视，涤纶长丝行业受到的环保监管不断增强，由
于环保配套不符合环保要求，行业内许多生产企业已经或者面临被迫关停、进入
整改，随着环境问题日益严峻，未来涤纶长丝行业环保准入要求将会不断提高。
另一方面，目前大型涤纶生产企业主要集中在浙江、江苏、福建等纺织业发达地
区，占比超过 90%，近年来东部沿海地区土地政策不断收紧，涤纶长丝行业工业
用地审批难度不断加大，审批时间较长，而受到上下游产业链配套及运输成本的
限制，涤纶长丝行业向中西部地区大规模转移也不具备可行性。同时受到能耗要
求、融资渠道等多方面的限制，未来涤纶长丝行业产能增速将进一步放缓。
2）落后产能逐步淘汰、产业集中度不断提高
在供给侧结构改革的背景下，涤纶长丝行业中落后产能将逐步淘汰，自 2012
年起，涤纶长丝生产企业开始出现破产潮，众多规模较小的生产企业纷纷停工停
产。2016 年处于长期停产状态的涤纶长丝装置产能共计约 743 万吨，而行业内
规模较大的企业（产能规模 100 万吨/年以上）开工率则保持在 90%以上，远高
于规模较小的企业（30 万吨/年以下）30%左右的开工率，行业龙头企业由于产
业链一体化发展，成本优势明显，行业集中度不断提升。
根据《化纤工业“十三五”发展指导意见》的要求，未来化纤行业要坚持控
制总量，优化存量，拓展应用的方针，严格能耗、物耗、环保、质量和安全等标
准，行政、经济和法律手段并举，到 2020 年，淘汰不达标且无改造潜力的落后
反馈意见回复 第 70 页
产能 350 万吨以上。严格控制技术水平不高的常规性纤维产品新增产能，化解部
分富余产能，为企业优化供给结构腾挪空间。
因此，涤纶长丝行业未来产能增加将趋于稳定，不会出现产能急剧扩张，行
业利润出现大幅波动的情况，而行业有效产能的进一步集中，将为行业龙头企业
创造更好的发展环境。
（4）行业差别化竞争的竞争新格局
化纤行业目前已经告别了单一依靠价格竞争、盲目扩张产能抢占市场的市场
格局，进而转向了差别化生产、智能制造的新格局，注重技术创新、服务体系、
营销模式等方面的竞争。2015 年，国内生产规模 20 万吨/年以上的化纤企业达到
59 家，产能占全行业的 66.9%，比 2010 年提高 17.9%，行业集中度进一步增长；
差别化率达到 58%，比 2010 年提高 12%；品牌培育逐步加强，需求端的品牌忠
诚度不断提高。根据《化纤工业“十三五”发展指导意见》的要求，到 2020 年，
化纤行业差别化率将提高到 65%，高性能纤维、生物基纤维有效产能进一步扩大。
正是由于这种转变，涤纶长丝行业告别了工业产品粗加工的阶段，产品附加值稳
步提升，对需求端的议价能力不断增强，行业整体盈利能力不断提高，行业受经
济周期的影响进一步减弱。
同时涤纶长丝行业中规模最大的六家企业各自定位不同，实现了差异化竞
争，其中恒力股份、荣盛石化以 FDY 为主，新凤鸣、桐昆股份以 POY 为主，恒
逸石化 DTY、FDY、POY 发展较为均衡，而国望高科由于在技术积累、客户规
模、营销模式等方面的优势，则定位于以高端产品 DTY 为主要的发展方向。行
业内龙头企业的差异化发展有利于避免行业内的同质化竞争，有助于促进行业的
健康发展。
2、保持自身优势，持续提升盈利能力
（1）持续优化产品结构，保持高附加值产品的产销比例
未来国望高科仍将专注于自身的优势产品，继续提高 DTY 产品占比，目前
国望高科已经计划于 2017 年下半年及 2018 年分别再购置 36 台和 32 台加弹机用
于生产 DTY、稳步扩大其产能，以进一步保持并提升整体毛利率水平。
国望高科未来产品结构预测情况如下：
单位：万吨
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2018 年度 2019 年度
项目
产量 占比 产量 占比
DTY 95.15 56.31% 103.90 58.69%
FDY 26.96 15.95% 29.30 16.55%
POY 38.26 22.64% 35.22 19.89%
其他 8.62 5.10% 8.62 4.87%
2020 年度 2021 年度
项目
产量 占比 产量 占比
DTY 107.81 57.05% 113.67 60.38%
FDY 32.82 17.37% 32.00 17.00%
POY 39.74 21.03% 33.97 18.04%
其他 8.62 4.56% 8.62 4.58%
DTY 是国望高科的优势产品，市场占有率第一，具有较高的品牌影响力，
在技术研发、客户规模、营销模式等多方面具有优势，未来年度，国望高科将继
续优化产品结构，逐年提高 DTY 产品的占比，进一步立足高端市场，并通过技
术创新强化新产品开发确保公司保持利润水平与持续盈利能力。
（2）保持技术优势，持续提高产品差别化率
国望高科目前正在开展基于 PTT 纤维的各类复合纤维技术研发，包括
PTT/PET 双组分复合弹性纤维、各种前瞻性复合超细纤维等的技术研发，建立相
关研发平台。国望高科将加大国内外先进的纤维检验、检测设备，以及纺丝过程
控制系统的投入，通过对纺丝过程动力学以及双组分复合纺丝动力学的深入研
究，推动 PTT 复合纤维技术的开发。
同时，国望高科将在开展阻燃、抗紫外、抗起球、抗静电、抗老化、吸湿快
干等单一功能聚酯的新产品研发的基础上，紧跟国际前沿聚酯合成技术研究，进
行具有抗紫外、抗起球、抗静电、抗老化、吸湿快干等多功能复合聚酯及其纤维
的研发，以期实现相关高性能纤维产品的产业化。
目前，国望高科的主要在研项目如下：
序号 项目名称 目前阶段 技术水平 备注
1 聚酯高效柔性化制备关键技术 小规模生产 国内领先 国家项目
2 生物基 PTT 纤维绿色设计平台 设计 国际先进 国家项目
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序号 项目名称 目前阶段 技术水平 备注
熔体直纺阳离子染料易染聚酯长丝
3 大规模生产 国际先进 国家项目
产业化
4 全消光涤纶全牵伸丝标准起草 前期开发 国内领先 协会项目
5 全消光涤纶低弹丝标准起草 前期开发 国内领先 协会项目
功能性差别化纤维制造智能化、信息
6 大规模生产 国内领先 省级项目
化融合改造项目
纺丝车间及配套假捻车间智能化改
7 大规模生产 国内领先 省级项目
造项目
8 差别化涤纶低弹丝加弹车间 大规模生产 国内领先 省级项目
9 常压易染聚酯纤维关键技术 设计 国内领先 市级项目
10 年产 30 万吨功能性差别化纤维项目 大规模生产 国内领先 区级项目
未来国望高科将继续加大研发投入以保持在技术创新方面的领先地位，为后
续发展奠定坚实的基础。
（3）重视人才培养，推动企业技术创新
研发人才是企业技术创新的核心，国望高科采取外部引进，内部培养方式建
设了一支稳定的专业化研发团队。
国望高科不断倡导追求科技创新及卓越品质的研发理念，强化创新意识，建
立和完善研发创新激励机制，对创新人员进行激励，通过《技术研发人员绩效考
核及奖励制度》、《企业技术创新项目管理及奖励办法》等内部管理制度为创新型
人才提供创新环境，促进科技人才队伍建设和科技成果的转化，并通过具有竞争
力的薪酬体系吸引和留住优秀研发人才，每年定期根据研发人员的能力和工作表
现，对研发人员薪酬进行相应调整，以保持研发人员薪酬水平的市场竞争力。
同时，国望高科历来注重对员工的培训，定期组织各种技术交流、培训，以
提高员工的技术能力，满足企业发展对优秀人才队伍的需求，促进企业产品和技
术不断进步。
（4）提高服务质量，加强深度合作
目前国望高科拥有近 2 万家长期合作的优质客户，客户规模行业领先，未来
国望高科将进一步提高服务质量，提升客户的满意度与品牌效应。同时，国望高
科将继续推广直面终端的营销模式，与优质客户开展深度合作，共同研发，提高
客户忠诚度。
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3、国望高科毛利率的实现情况
2017 年 1-10 月，国望高科的经营情况如下：
单位：万元
时间 营业收入 营业成本 毛利额 毛利率
2017 年 1-10 月 1,357,911.11 1,155,360.00 202,551.11 14.92%
2017 年 1-6 月 748,328.31 642,234.29 106,094.02 14.18%
2017 年 1-10 月，国望高科毛利率较 2017 年上半年持续提升。
【核查意见】
经核查，会计师认为，报告期内，国望高科毛利率大幅增长符合行业整体趋
势，毛利率水平高于同行业平均水平具有合理性及可持续性。
十七、请独立财务顾问和会计师对国望高科报告期内业绩真实性进行核查，并
补充披露专项核查报告，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用等的核
查方法和核查范围，并明确披露业绩核查覆盖率，并就专项核查中的核查手段、
核查范围是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。
【公司回复】
独立财务顾问和会计师对国望高科报告期内业绩真实性进行核查，出具了专
项核查报告，并同时在巨潮资讯网上进行了披露。
（一）国望高科报告期业绩情况
1、国望高科报告期主要财务数据情况
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 748,328.31 1,388,173.30 1,318,757.89 1,329,665.73
营业成本 642,234.29 1,202,386.99 1,174,346.06 1,244,750.80
营业利润 75,061.10 123,706.23 71,018.65 31,743.26
利润总额 74,679.27 127,621.34 73,883.51 35,339.07
归属于母公司所有者的净利
60,802.24 109,145.68 63,170.09 32,212.03
润
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项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
毛利率 14.18% 13.38% 10.95% 6.39%
净利率 8.13% 7.86% 4.79% 2.42%
2、业务简介
报告期内，国望高科主要从事民用涤纶长丝的研发、生产和销售，其生产的
民用涤纶长丝主要应用于服装、家纺和产业用纺织品等下游领域，通过持续的自
主研发和技术创新，产品的差异化率、综合品质及良好的服务得到了客户的广泛
认可。根据中国化学纤维工业协会的统计数据，2016 年，国望高科民用涤纶长
丝的规模已位居行业前列。
国望高科的民用涤纶长丝主要采取熔体直纺生产工艺和切片纺生产工艺两
种方式生产。熔体直纺工艺以聚合物熔体为原料，直接经过纺丝工艺生产涤纶长
丝，可降低物料损耗及能耗，适合规模化生产产品。切片纺工艺经聚酯切片干燥
和再熔融，具有开工灵活的特点，适用于新产品以及部分拥有较高附加值的功能
性、差异化产品的小批量生产，如再生纤维、双组份弹性纤维及海岛丝等产品。
国望高科产品主要消费群体为下游纺织企业，报告期内国望高科产品与服务
的主要消费群体类别未发生变化。
国望高科通过将民用涤纶长丝销售给下游客户用于生产纺织品的形式实现
盈利。国望高科通过规模化生产和精细化管理来提升生产效率、降低产品成本；
同时提高产品功能化率、差异化率，提升产品附加值，进而提升企业整体盈利水
平。
（二）具体核查情况
1、国望高科与财务报表相关的内部控制制度核查，对主要内部控制进行穿
行和控制测试
（1）检查国望高科采购和付款相关的内部控制
1）国望高科采购与付款流程
供应商档案由应付会计在 ERP 系统维护，如需修改，由经办人提出申请，
经部门领导审批签字后应付会计确认并修改。
反馈意见回复 第 75 页
原辅材料、设备、五金、办公用品与工程项目等预算（计划）内的请购，采
购部门依据申请部门的《采购申请单》、《各装置负荷及 PTA、MEG 年度/月度需
求计划》对比是否超过预算，由采购部门编制采购计划，预算（计划）外请购（特
殊采购），先由使用部门提出采购申请，填写《采购申请单》，注明原因、需求日
期，由相关领导审核审批后转交给采购部门，经采购部门进行询比价工作、审核
产品型号、规格、质量要求等信息后，将询比价结果与供应商选定结果交常务副
总审批。
采购物资定标后采购员起草合同，采购部门与供应商沟通确认合同条款，达
成一致意见后填写《合同审批表》转相关人员会审，形成最终意见后转供应商审
核并盖印。财务应付会计根据签章的合同扫描件，确认系统中的订单信息。
主要原材料 PTA 主要是国内采购，MEG 大部分是国外采购。国内采购到货
后物流确认收货数量，仓库统计在 ERP 中填制入库单。国外采购 MEG 到港后由
第三方公司进行商检确认抵港量并出具商检报告，仓库统计根据原料部订单、提
单量填制入库单。财务在收到发票和物流签字的入库单后，将发票与入库单进行
核对，核对无误后在系统中制作发票生成采购应付单。月末 ERP 系统根据入库
单未收到发票部分以及采购单价计提当月暂估。对于 PTA，实际入库数量和送货
数量的差异，入库验收时会注明损耗数量，仓库入库和应付账款记账员根据实际
数量入库、记帐，对于采购 MEG，实际入库量与采购数量的差异在合同约定的
幅度内属正常。
对主要原材料 PTA、MEG 采购，国外采购一般通过信用证形式结算，对方
收到信用证后发货，提单日后 90 日付款，国内采购一般采用预付款形式。付款
时，由采购部门制作资金申请单，根据授权审批权限审批完整后，财务安排付款
并在系统中制作凭证。
2）执行的程序及相关测试结果
独立财务顾问及会计师通过抽查采购订单、合同、入库单、采购发票、记账
凭证、付款申请单、付款凭证，追踪了与材料采购有关的业务在财务信息系统中
的处理过程，了解到国望高科的采购与付款相关控制得到执行；同时，通过对与
采购订单相关、合同订立相关、验收入库相关、财务处理及付款相关的关键控制
点流程进行控制测试，认为国望高科的采购与付款相关控制是有效的。
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（2）检查国望高科销售与收款相关的内部控制
1）国望高科销售与收款流程
外贸部、营销部根据年度销售预算、市场情况、目标利润、公司生产经营能
力等信息制订销售计划，上报常务副总审批通过后，外贸部、营销部据此指导其
年度销售行为。
销售部门与客户签订销售合同并录入系统，根据授权审批权限经审批确认生
效，生成销售订单；财务审核订单后系统生成提货单，仓库根据提货单生成销售
出库单并发货；财务根据销售合同的执行情况结算并开具发票。
货物由运输公司承运并取得货物运单，或客户自提并提供自提委托书。货物
运抵客户后，由客户签字确认，运输公司将客户确认单递交给营销部运输组，运
输组核对客户签字后的货物运单，如果核对一致则向财务提交资金申请单，财务
审核无误后向运输货运公司支付运费。
月底，销售会计核对税控发票与系统发票清单，确保两者一致。
销售合同中明确规定交易付款方式，一般采用款到发货的销售方式。
2）执行的程序及相关测试结果
独立财务顾问及会计师通过抽查销售交易的销售合同、销售订单、出库单、
销售发票、记账凭证、收款凭证，追踪了与销售有关的业务在财务信息系统中的
处理过程，了解到国望高科销售与收款相关控制得到执行。同时，通过对与销售
订单有关、销售发货有关、销售对账有关、销售发票有关、销售财务处理及收款
有关的关键控制点流程进行控制测试，认为国望高科的销售与收款相关控制是有
效的。
（3）IT 审计情况
由于国望高科的核心业务流程依赖于信息系统，信息系统的风险控制有效性
会对财务报告有一定程度的影响，故公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对国望高科核心业务信息系统一般控制和应用控制的设计和执行情况进行评估。
本次信息系统评估的工作内容包括：1）评估国望高科优时业务管理系统和
用友 NC 财务系统一般控制的设计和执行有效性；2）评估优时业务管理系统和
用友 NC 财务系统应用控制的设计和执行有效性。
评估结论：本次评估识别了核心业务信息系统的控制情况，并就评估发现对
反馈意见回复 第 77 页
国望高科财务报表的影响进行了评估，形成了有效审计程序的组成部分，经过与
财务审计团队的沟通，这些评估发现对财务报表没有实质性影响。
针对控制问题，及时地与管理层进行了充分的沟通，并得到管理层的确认与
反馈，为财务审计设计和实施进一步的实质性审计程序以应对相应风险提供了基
础，以使财务报表在总体上不存在由于信息系统相关风险导致的重大错报。
2、关联方及关联交易核查
（1）关联关系核查
独立财务顾问根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、《上
市公司信息披露管理办法》、《深交所股票上市规则》确定关联方范围，通过收集
董监高调查表、取得关联法人公司章程及营业执照、通过国家企业信用信息公示
系统、企查查等公开途径查询主要客户及供应商的工商登记资料、访谈重要客户
及供应商等方式核查关联方情况，具体核查情况如下：
1）独立财务顾问对国望高科实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行
访谈，向其详细阐述了关联方的范畴，了解国望高科的关联方情况，取得了上述
人员及其近亲属对外投资企业明细和在其他企业担任董事或高级管理人员的调
查表，并获取上述人员就其所述情况保证真实、完整的书面声明；
2）根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、《上市公司信息
披露管理办法》、《深交所股票上市规则》和证券交易所颁布的相关业务规则中关
于关联方认定标准编制关联方清单，并获取公司关于上述清单真实性和完整性的
书面声明；通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开途径查询关联法人工
商信息，并取得关联法人公司章程及营业执照；
3）将上述清单与报告期内国望高科主要客户和供应商名单进行了比对，并
通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开途径查询国望高科主要客户和供
应商的工商信息，了解该等公司的股东构成、法定代表人、董事会构成、经理等
情况，与国望高科的关联方清单进行比对，以判断该等公司是否与国望高科构成
关联方；
4）实地走访国望高科主要客户和供应商，并对该等公司的关键经办人员进
行访谈，甄别该等公司及其实际控制人、关键经办人员是否与国望高科存在关联
方关系，并获取客户和供应商出具的关于是否存在关联关系的声明书。
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（2）关联交易真实性和完整性核查
独立财务顾问及会计师对报告期公司全部关联客户的销售额和期末应收款
进行了函证，收到回函的关联应收账款占期末关联应收账款总额的比例为 100%，
收到回函的销售额占报告期内关联交易营业收入的比例为 100%。对报告期公司
全部关联供应商的采购额和期末应付款进行了函证，收到回函的关联应付账款占
期末关联应付账款总额的比例为 100%，收到回函的采购额占报告期内关联采购
总额的比例为 100%。
独立财务顾问及会计师核查了关联交易相关的银行流水、记账凭证等资料，
将报告期内大额银行汇款记录与记账凭证进行核对检验，进一步查验了关联交易
的真实性、完整性。
（3）关联交易公允性核查
1）关联方销售涤纶
报告期内，国望高科存在向关联方销售涤纶的情形，报告期内，国望高科主
要通过关联方对外销售涤纶，其中盛虹石化为国望高科的主要关联方销售平台。
因此独立财务顾问将报告期内国望高科对盛虹石化及其关联方销售金额与盛虹
石化及其关联方对外销售的金额进行了比较分析。
经对比分析，国望高科给予盛虹石化及其关联方 20-30 元/吨的销售折扣主
要用于覆盖盛虹石化及其关联方因承担涤纶销售平台职能所增加的成本，部分年
度实现的利润占当年销售金额的比例极小，不存在转移利润或者利益输送的情
形，因此国望高科报告期内的大额关联销售具有公允性。
国望高科从 2017 年 4 月开始实现独立对外销售，2017 年各月销售收入稳步
增长。目前，国望高科已建立完整的销售管理体系并基于业务拓展及客户维护需
求，组建了独立的销售和售后服务团队，具备完整、独自的面向市场的销售体系，
业务销售同控股股东、实际控制人及其关联方相独立。
2）向关联方采购 PTA 公允性分析
报告期内，国望高科存在向关联方采购 PTA 的情形，PTA 为大宗商品，市
场供应充足，存在公开透明的市场价格。国望高科与关联方按照市场价格结算。
独立财务顾问对比了报告期内国望高科向关联方和非关联方采购金额。
经过对比分析，国望高科向关联方和非关联方采购 PTA 的价格基本一致，
反馈意见回复 第 79 页
定价公允，具有合理性。国望高科实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇出具承诺，未
来国望高科及其子公司不再通过其他关联方而直接与虹港石化进行 PTA 的采购。
3）其他关联交易
独立财务顾问及会计师对报告期内其他关联交易进行了核查。报告期内仍存
在国望高科向盛虹集团有限公司采购电力及压缩空气、向盛虹集团有限公司出租
变压器和办公楼。国望高科向盛虹集团有限公司采购电力的关联交易依据政府指
导价格定价，采购压缩空气的关联交易定价公允。盛虹集团有限公司热电分厂需
通过变压器升压后对外供电，因此需要租用国望高科的变压器，该关联交易定价
公允。盛虹集团有限公司向国望高科租赁部分办公楼作为办公场所，该关联交易
定价公允。
国望高科向关联方采购 MEG，MEG 是重要的大宗有机原料之一，市场价格
公开透明。向关联方采购 PDO，根据成本加成法确定 PDO 的售价与根据 PTT 切
片的公开市场报价扣除所需辅料、人工、能源等加工成本和 5%毛利后的 PDO 价
格基本一致，定价公允。向关联方采购煤和水煤浆，此类属于大宗交易商品，采
购依据市场化原则定价，价格公允。向关联方采购涤纶、泡沫板和木板、分散艳
兰，均依据市场化原则定价，价格公允。
经过对比分析，上述关联交易基本依据市场化原则定价，价格公允。
（4）核查结论
经核查，会计师认为，国望高科与关联方的业务往来真实完整，关联交易的
价格具有公允性。
3、收入真实性核查
（1）收入确认政策
国望高科销售商品收入确认政策：国望高科已将商品所有权上的主要风险和
报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入
企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
国望高科销售商品收入的具体确认方法为：（1）内销：根据销售合同和销售
订单，自提货物在货物出厂区时确认收入，送达货物在货物送达客户时确认收入；
（2）出口：在货物发运离境后，完成出口报关手续并取得报关单据时确认收入。
反馈意见回复 第 80 页
与同行业上市公司恒力股份（600346.SH）、新凤鸣（603225.SH）、桐昆股份
（601233.SH）、恒逸石化（000703.SZ）和荣盛石化（002493.SZ）的收入确认政
策对比，国望高科收入确认政策不存在重大差异，收入确认政策谨慎、合理。
（2）业务单据检查
独立财务顾问及会计师获取国望高科报告期内销售明细表，抽查销售合同、
销售订单、发货单、运单、海关报关单及出口发票、对账单等相关原始单据，关
注相关单据是否齐全，会计处理是否准确。
独立财务顾问及会计师取得国望高科报告期各年度主要客户的销售合同，复
核结算价格是否符合销售合同的约定，合同是否有效执行。
经核查，独立财务顾问及会计师认为，国望高科与客户之间的单据齐全且单
据之间数量、金额一致，与客户交易情形与合同约定情况一致，相关会计处理准
确。
（3）主要客户的真实性核查
1）独立财务顾问及会计师通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开
途径查询了报告期内主要客户的工商登记资料，对客户的股东情况、董监高情况
等进行了详细的核查，并与国望高科董事、监事、高级管理人员以及股东和上述
人员近亲属的任职情况以及对外投资情况进行比对，以确定客户与国望高科是否
存在关联方关系。
2）独立财务顾问及会计师对报告期国望高科主要客户的销售额和期末欠款
额进行了函证，具体情况如下：
①营业收入
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
回函确认金额 344,649.33 1,043,463.44 1,262,711.98 1,265,577.50
发函金额 430,970.11 1,057,588.36 1,289,162.73 1,298,877.78
回函占发函比例 79.97% 98.66% 97.95% 97.44%
营业收入 748,328.31 1,388,173.30 1,318,757.89 1,329,665.73
回函占营业收入
46.06% 75.17% 95.75% 95.18%
比例
2016 年之前，国望高科主要通过盛虹石化进行国内销售，2016 年开始，国
反馈意见回复 第 81 页
望高科的内销业务逐渐从盛虹石化转移至盛虹科贸。将国望高科对盛虹石化的销
售穿透至最终客户后，营业收入回函的具体情况为：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
回函确认金额 318,206.29 805,421.01 673,091.46 615,653.19
发函金额 411,510.24 874,881.24 796,566.94 772,882.16
回函占发函比例 77.33% 92.06% 84.50% 79.66%
营业收入 748,328.31 1,388,173.30 1,318,757.89 1,329,665.73
回函占营业收入
42.52% 58.02% 51.04% 46.30%
比例
发函家数 1,481 1,449 1,449 1,449
回函家数 1,227 1,225 1,223 1,221
②应收账款
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
回函确认金额 6,755.85 4,139.49 1,341.75 1,904.52
发函金额 10,012.83 7,204.15 3,018.91 3,850.70
回函占发函比例 67.47% 57.46% 44.45% 49.46%
期后替代金额 3,741.42 3,076.24 2,487.40 1,857.93
应收账款余额 12,521.57 9,623.16 4,241.41 5,109.15
发函比例 79.96% 74.86% 71.18% 75.37%
回函占应收账款
53.95% 43.02% 31.63% 37.28%
比例
回函及替代占应
83.83% 74.98% 90.28% 73.64%
收账款比例
经核查，报告期内国望高科销售金额、应收账款回函情况与账面记录不存在
重大差异，报告期内销售情况是真实的。
3）对主要客户进行访谈
国望高科的下游客户主要为各织造企业，报告期内，国望高科有客户 1 万家
左右，数量较多且极为分散。独立财务顾问及会计师确定访谈客户的标准为：将
国望高科的销售穿透至最终客户后，年销售收入超过 3000 万的客户，均进行访
谈；年销售收入为 1000 万至 3000 万的客户，随机抽取 4 家进行访谈；年销售收
反馈意见回复 第 82 页
入低于 1000 万的客户，随机抽取 7 家进行访谈。2017 年 1-6 月份的销售金额参
照以上标准减半。
对国望高科主要客户进行访谈情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
访谈客户的家数 103 家 109 家 102 家 97 家
访谈客户的当期
204,584.58 342,252.79 284,001.33 280,102.79
营业收入
营业收入 748,328.31 1,388,173.30 1,318,757.89 1,329,665.73
访谈客户占营业
27.34% 24.65% 21.54% 21.07%
收入比例
独立财务顾问及会计师在实地走访国望高科客户过程中，访谈了客户的业务
负责人，实地考察了其生产经营场所，与访谈对象本人交换名片，并获取客户最
新营业执照。访谈结束后项目组人员与访谈对象合影存档为核查证据。访谈了解
了客户从事的主要业务及规模、业务合作情况、合同的付款及结算方式及关联关
系情况，以确认国望高科与客户交易的真实性、业务合作的可持续性、合同履行
是否存在诉讼纠纷等情形、是否存在关联方关系及其他形式的利益输送等情形。
（4）主要客户的回款情况
国望高科对内销客户一般采用款到发货的结算方式，只有对少量采购量大、
信用度好的内销客户才会给予一定的信用帐期；对外销客户一般采用根据其业务
特点及资金周转率提供即期/远期信用证的结算方式，在与客户签订销售合同时，
明确各项交易条件，如价格、付款方式、付款日期、运输情况等以保证货款的可
回收性。故国望高科主要应收方的应收账款回收周期较短，可回收性较强。
国望高科 2016 年末、2017 年 6 月末主要应收方的应收账款及期后回款情况
如下：
单位：万元、%
2017-6-30
客户名称 账目余额 占期余额比例 期后回款 回款比例
上海莘威运动品有限公司 1,818.91 14.54 1,818.91 100.00
CSFIBERTECHCO.,LTD. 1,739.67 13.89 1,739.67 100.00
CSAMERICAINC 741.31 5.92 741.31 100.00
ASIFTEXTILES 714.28 5.70 714.28 100.00
反馈意见回复 第 83 页
常熟市启弘纺织实业有限公司 563.60 4.50 563.60 100.00
合计 5,577.77 44.55 5,577.77 100.00
2016-12-31
客户名称 账目余额 占期余额比例 期后回款 回款比例
上海莘威运动品有限公司 1,433.97 14.90 1,433.97 100.00
CSCENTRALAMERCIA 1,302.31 13.53 1,302.31 100.00
常熟市启弘纺织实业有限公司 560.19 5.82 560.19 100.00
WERTYTEXTILE 438.50 4.56 438.50 100.00
MATCHMASTERDYEINGANDF
INISHINGINCDBAANTEXKNIT 375.34 3.90 375.34 100.00
TINGMILLS
合计 4,110.31 42.71 4,110.31 100.00
（5）海关数据核对
独立财务顾问及会计师获取国望高科报告期内海关进出口数据统计表，与国
望高科外销收入金额进行核对，以验证出口数据的真实性。
经核查，独立财务顾问及会计师认为，国望高科出口数据与海关数据基本一
致，数据真实。
（6）核查结论
会计师已对国望高科收入真实性进行充分核查，核查比例如下：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
函证回函占营业收入比例 42.52% 58.02% 51.04% 46.30%
访谈客户占营业收入比例 27.34% 24.65% 21.54% 21.07%
出口海关数据核对占营业收入 9.00% 7.43% 7.54% 7.47%
比例
汇总核查比例 61.67% 64.76% 59.48% 56.47%
注 1：函证回函占营业收入比例，已将国望高科对盛虹石化的销售穿透至最终客户。
注 2：汇总核查比例，已扣除各项核查程序重合的部分。
经核查，独立财务顾问及会计师认为，国望高科与主要客户的业务往来情况
真实可靠。
4、营业成本完整性和毛利率水平合理性核查
反馈意见回复 第 84 页
（1）了解成本核算方法
国望高科主要生产装置为：聚酯装置、涤纶纺丝装置、加弹装置，其主要生
产工艺流程为：
1）聚酯装置：原料 PTA 和 MEG 以及催化剂溶液按规定比例配制后在聚酯
装置的酯化反应器中进行酯化反应后流入缩聚反应器进行缩聚生成聚酯熔体。大
部分聚酯熔体通过熔体输送分配系统，作为涤纶长丝装置原材料进行加工。小部
分聚酯熔体经冷切、切粒形成聚酯切片，聚酯切片经检验和包装后对外销售。
2）涤纶纺丝装置：通过熔体输送分配装置过来的聚酯熔体进入纺丝箱体，
经过组件喷丝板挤出、吹风冷切形成丝束。丝束经过 POY 卷绕机加工形成 POY
丝饼，经过牵伸卷绕机加工形成 FDY 丝饼。部分 POY 丝饼移送至加弹装置进行
DTY 丝加工生产。另一部分 POY 丝和 FDY 丝经检验、包装后对外销售。
3）加弹装置：通过加弹机将 POY 丝通过假捻变形加工成为具有中弹、低弹
性能的 DTY 丝，经检验、包装后对外销售。
结合国望高科产品大量制造、多步骤连续生产、各步骤产品均可直接对外销
售的情况，国望高科采取逐步结转分步法进行核算。设置聚酯、纺丝、假捻三大
直接成本中心，进行直接料工费成本归集；设置物检、公用等辅助成本中心进行
辅助生产成本归集，经分摊后归集到直接成本中心。期末进行在产品盘点，生产
成本按约当产量法在完工产品和在产品间进行分配。国望高科成本核算的三大步
骤为：第一步核算出聚酯熔体/切片成本，作为对外销售的聚酯切片产品成本和
输送到涤纶纺丝装置生产加工涤纶长丝的原料成本；第二步核算涤纶长丝成本，
作为对外销售涤纶长丝产品成本和移送到加弹装置生产加工加弹丝的原料成本；
第三步核算加弹丝成本。
（2）业务单据检查
独立财务顾问及会计师获取国望高科报告期内采购明细表，抽查采购合同、
采购订单、入库单、采购发票等相关原始单据，关注相关单据是否齐全，会计处
理是否准确。
独立财务顾问及会计师取得国望高科报告期各年度主要供应商的采购合同，
复核结算价格是否符合采购合同的约定，合同是否有效执行。
经核查，独立财务顾问及会计师认为，国望高科与供应商之间的单据齐全且
反馈意见回复 第 85 页
单据之间数量、金额一致，与供应商交易情形与合同约定情况一致，相关会计处
理准确。
（3）主要供应商的真实性和完整性核查
1）独立财务顾问及会计师通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开
途径查询了报告期内主要供应商的工商登记资料，对供应商的股东情况、董监高
情况等进行了详细的核查，并与国望高科董事、监事、高级管理人员以及股东和
上述人员近亲属的任职情况以及对外投资情况进行比对，以确定供应商与国望高
科是否存在关联方关系。
2）独立财务顾问及会计师对报告期国望高科主要供应商的采购额和期末应
付账款、预付款项余额进行了函证，具体情况如下：
①存货采购金额函证情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
回函确认金额 522,490.73 658,569.79 836,085.73 934,860.41
发函金额 529,025.08 931,550.10 958,033.09 1,039,858.60
回函占发函比例 98.76% 70.70% 87.27% 89.90%
采购金额 613,194.04 1,043,350.17 1,078,319.03 1,196,098.79
回函占采购比例 85.21% 63.12% 77.54% 78.16%
②材料类应付账款函证情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
回函确认金额 47,939.02 18,675.87 15,756.00 95,063.68
发函金额 51,529.55 33,415.85 22,898.85 107,486.82
回函占发函比例 93.03% 55.89% 68.81% 88.44%
应付账款余额 66,711.24 41,053.46 29,554.68 115,605.80
发函比例 77.24% 81.40% 77.48% 92.98%
回函占应付账款
71.86% 45.49% 53.31% 82.23%
比例
期后替代金额 2,100.45 12,293.25 8,070.10 9,641.21
回函及替代占应
75.01% 75.44% 80.62% 90.57%
付账款比例
反馈意见回复 第 86 页
注：本表中中应付账款仅指材料类的应付账款。
③材料类预付款项函证情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
回函确认金额 6,599.39 2,448.78 8,234.71 1,205.32
发函金额 6,619.99 2,980.78 12,865.14 2,266.94
回函占发函比例 99.69% 82.15% 64.01% 53.17%
预付款项余额 11,164.67 9,944.51 13,072.02 5,609.57
发函比例 59.29% 29.97% 98.42% 40.41%
回函占预付款项
59.11% 24.62% 62.99% 21.49%
比例
期后替代金额 4,173.72 7,150.29 4,608.86 4,054.58
回函及替代占预
96.49% 96.53% 98.25% 93.77%
付款项比例
注：本表中预付款项仅指材料类的预付款项。
经核查，报告期内国望高科采购金额、应付账款、预付款项回函情况与账面
记录不存在重大差异，报告期内采购情况真实。
3）对主要供应商进行访谈
独立财务顾问及会计师对国望高科的前十大供应商（其中关联方视为一类）
进行了访谈，具体访谈情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
访谈供应商的家数 20 家 24 家 22 家 21 家
访谈供应商的当期
462,904.93 805,033.46 830,187.29 947,219.55
采购金额
采购总金额 613,194.04 1,043,350.17 1,078,319.03 1,196,098.79
访谈供应商占采购
金额比例 75.49% 77.16% 76.99% 79.19%
独立财务顾问及会计师在实地走访国望高科供应商过程中，访谈了供应商的
业务负责人，实地考察了其生产经营场所，与访谈对象本人交换名片，并获取供
应商最新营业执照。访谈结束后项目组人员与访谈对象合影存档为核查证据。访
谈了解了供应商从事的主要业务及规模、业务合作情况、合同的付款及结算方式
及关联关系情况，以确认国望高科与供应商交易的真实性、业务合作的可持续性、
反馈意见回复 第 87 页
合同履行是否存在诉讼纠纷等情形、是否存在关联方关系及其他形式的利益输送
等情形。
（4）存货真实性和存货跌价准备的计提
独立财务顾问及会计师对于国望高科报告期末存货中所有的主要原材料和
库存商品实施了全面的监盘程序，未发现重大盘盈、盘亏情况。
独立财务顾问及会计师比较了国望高科报告期末存货账面价值与可变现净
值，对存在可变现净值低于账面价值的情况，已补提存货跌价准备。
经核查，独立财务顾问及会计师认为，国望高科报告期末存货的余额真实完
整，存在减值的存货的跌价准备已计提完整。
（5）毛利率核查
1）毛利额占比分析
单位：万元、%
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
POY 涤纶丝 16,537.68 16.26 28,551.70 15.69 14,324.51 10.24 5,631.53 7.02
FDY 涤纶丝 17,731.78 17.44 28,422.27 15.62 24,785.30 17.71 12,780.36 15.93
DTY 涤纶丝 64,997.48 63.92 119,264.44 65.55 94,777.06 67.74 60,478.54 75.37
其他 2,415.64 2.38 5,705.29 3.14 6,037.08 4.31 1,344.35 1.68
合计 101,682.58 100 181,943.70 100 139,923.95 100 80,234.78 100
国望高科 DTY 涤纶丝的业务市场竞争力较强，是报告期内最主要的盈利来
源，2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月其毛利额占国望高科总毛
利额的比例分别为 75.38%、67.74%、65.55%和 63.92%。
2）毛利率分析
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
POY 涤纶丝 8.84% 8.96% 5.12% 2.97%
FDY 涤纶丝 15.19% 13.08% 11.03% 5.21%
DTY 涤纶丝 15.90% 15.14% 12.38% 7.19%
其他 8.64% 9.76% 13.95% 2.82%
报告期内，受产品价格及原材料价格波动的影响，国望高科的产品毛利率波
动较大。在民用涤纶长丝行业，与国望高科规模相当、产品类型相似的可比上市
反馈意见回复 第 88 页
公司有恒力股份、新凤鸣、桐昆股份、荣盛石化、恒逸石化，与其相比，国望高
科各产品毛利率高于同行业平均水平，在行业中处于中等偏上的水平，主要原因
如下：（1）突破关键技术、主攻差别化产品；（2）不断加大研发投入、产品技术
优势明显；（3）推进智能制造、加快两化融合；（4）品牌沉淀与营销模式创新
从 2015 年度起，民用涤纶长丝行业开始复苏，产品售价的下跌的幅度小于
原料 PTA、MEG 价格下跌的幅度，2017 年受到下游需求旺盛的影响，产品售价
开始上涨，涨幅高于原材料 PTA、MEG 价格上涨幅度，导致产品毛利率不断提
升，行业整体毛利率显著提高。
（6）核查结论
经核查，会计师认为，国望高科报告期内主要供应商采购金额准确完整，营
业成本与营业收入相匹配，毛利率水平合理。
5、期间费用核查情况
报告期内，国望高科期间费用及占营业总收入比例的情况如下：
单位：万元、%
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 7,301.84 0.98 8,429.91 0.61 3,973.40 0.30 4,438.11 0.33
管理费用 15,024.84 2.01 25,159.12 1.81 25,684.70 1.95 21,522.99 1.62
财务费用 11,883.05 1.58 26,158.30 1.88 41,659.85 3.16 30,461.96 2.29
合计 34,209.73 4.57 59,747.33 4.30 71,317.95 5.41 56,423.06 4.24
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，国望高科的期间费用分
别为 56,423.06 万元、71,317.95 万元、59,747.33 万元和 34,209.73 万元，占各期
营业总收入的比例分别为 4.24%、5.41%、4.30%和 4.57%。
（1）销售费用
报告期内，国望高科销售费用的明细构成如下：
单位：万元、%
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
运费 6,326.15 86.63 7,164.63 85.00 3,713.95 93.47 4,180.11 94.19
职工薪酬 713.23 9.77 938.53 11.13 135.00 3.40 118.63 2.67
反馈意见回复 第 89 页
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
差旅费 153.24 2.10 84.45 1.00 17.56 0.44 8.75 0.20
其他 109.22 1.50 242.30 2.87 106.89 2.69 130.62 2.94
合计 7,301.84 100.00 8,429.91 100.00 3,973.40 100.00 4,438.11 100.00
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，国望高科的销售费用分
别为 4,438.11 万元、3,973.40 万元、8,429.91 万元和 7,301.84 万元，占各期营业
总收入的比例分别为 0.33%、0.30%、0.61%和 0.98%，占比较小。2017 年上半年
和 2016 年，国望高科的销售费用增加的主要原因系 2014 年、2015 年国望高科
主要通过合并范围外的关联方对外销售，运费由合并范围外的关联方与最终客户
单独结算，2016 年开始，国望高科逐步建立了自身的销售体系，自行对外销售
占比逐渐增加，运费也随之增加，截至 2017 年 6 月 30 日，国望高科已经实现了
完全独立对外销售，未来不会再通过合并范围外的关联方进行销售。
独立财务顾问及会计师检查了国望高科结算运费的结算单以及运输费与营
业收入的匹配性，并与同行业可比上市公司的销售费用进行比较，经核查，国望
高科运费发生情况与其当期的业务量及业务区域分布相匹配。
（2）管理费用
报告期内，国望高科管理费用的明细构成如下：
单位：万元、%
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 4,318.27 28.74 8,449.78 33.56 8,469.96 32.98 6,391.54 29.69
税金 - - 1,050.16 4.17 3,185.91 12.40 2,739.31 12.73
折旧与摊销 1,602.17 10.66 2,802.24 11.14 2,463.25 9.59 2,831.96 13.16
服务费 1,111.44 7.40 944.79 3.76 1,252.50 4.88 993.29 4.62
水电物管费 147.97 0.98 371.48 1.48 358.82 1.40 475.29 2.21
办公费 276.26 1.84 270.89 1.08 363.64 1.42 278.13 1.29
保险费 158.69 1.06 240.50 0.96 286.33 1.11 193.09 0.90
租赁费 63.63 0.42 180.41 0.72 178.16 0.69 178.16 0.83
邮电通讯费 71.42 0.48 143.46 0.57 157.80 0.61 158.01 0.73
业务招待费 98.06 0.65 638.35 2.54 305.36 1.19 121.07 0.56
反馈意见回复 第 90 页
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
车辆使用费 55.30 0.37 82.06 0.33 81.41 0.32 116.75 0.54
技术开发费用 6,890.05 45.86 9,527.15 37.87 7,490.79 29.16 5,299.36 24.62
其他 231.58 1.54 457.85 1.82 1,090.77 4.25 1,747.03 8.12
合计 15,024.84 100.00 25,159.12 100.00 25,684.70 100.00 21,522.99 100.00
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，国望高科的管理费用分
别为 21,522.99 万元、25,684.70 万元、25,159.12 万元和 15,024.84 万元，占各期
营业总收入的比重分别是 1.62%、1.95%、1.81%和 2.01%，整体保持稳定。
独立财务顾问及会计师检查了技术开发费用的归集与分配情况，复核了职工
薪酬的计提情况，比较了员工数量与人均薪酬的变化，重新测算了折旧费用的计
提及分摊情况，并与同行业可比上市公司的管理费用进行比较，经核查，国望高
科管理费用真实完整，与其业务规模相匹配。
（3）财务费用
报告期内，国望高科财务费用的明细构成如下：
单位：万元、%
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
利息支出 10,184.81 85.71 23,717.57 90.67 29,707.88 71.30 29,962.87 98.36
减：利息收入 434.95 3.66 1,742.97 6.66 2,984.39 7.16 1,933.30 6.35
汇兑损益 -146.25 -1.23 477.31 1.82 7,238.44 17.38 -914.74 -3.00
手续费及其他等 2,279.44 19.18 3,706.39 14.17 7,697.92 18.48 3,347.13 10.99
合计 11,883.05 100.00 26,158.30 100.00 41,659.85 100.00 30,461.96 100.00
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，国望高科的财务费用分
别为 30,461.96 万元、41,659.85 万元、26,158.30 万元和 11,883.05 万元，占各期
营业总收入的比例分别为 2.29%、3.16%、1.88%和 1.59%。财务费用主要为利息
支出。独立财务顾问及会计师获取了与利息支出相关的借款合同并进行了重新测
算、对汇兑损益大幅波动的原因及合理性进行分析，未发现重大差异情况。
6、其他损益科目核查情况
（1）税金及附加
反馈意见回复 第 91 页
独立财务顾问及会计师获取和编制了税金及附加明细表，将报告期内税金及
附加相关科目与应交税费勾稽核对；测算相关税费金额是否准确、完整，取得并
核对税费的纳税单据及纳税证明；检查税费缴纳的相关原始单据。
（2）资产减值损失
独立财务顾问及会计师对资产减值损失实施了如下核查程序：
1）了解和获取国望高科应收款项坏账政策、存货减值准备政策、固定资产
减值政策等，分析相关政策是否与同行业可比上市公司存在较大差异以及报告期
内是否发生变动；
2）获取报告期内国望高科应收账款、其他应收款等往来款的账龄明细表，
复核国望高科往来款账龄是否准确，并测算计提的坏账准备金额是否准确；
3）获取报告期内国望高科存货库龄表，复核国望高科存货库龄是否准确；
结合各期末对国望高科存货的监盘，关注是否存在呆滞、长期未领用的存货等；
并测算计提的存货减值准备金额是否准确；
4）检查报告期内计提的固定资产减值准备，分析计提金额是否准确，是否
符合相关资产的实际使用情况。
（3）投资收益
独立财务顾问及会计师检查报告期内国望高科委托贷款、理财产品的相关资
料，关注会计处理是否合理，复核委托贷款、理财产品收益是否真实、准确；取
得国望高科报告期内处置长期股权投资的相关协议，检查处置长期股权投资产生
的投资收益金额是否准确；对关联资金占用利息收入进行了重新测算，检查金额
是否正确。
（4）营业外收支
独立财务顾问及会计师获取营业外收支明细表，检查营业外收支的相关文
件，关注营业外收支会计处理是否准确；取得并检查政府补助的相关文件，核查
国望高科政府补助的相关判断是否合理，政府补助会计处理是否准确；对大额的
固定资产处置、赔偿/罚款及其他项目进行抽凭，检查业务是否真实发生，金额
是否准确。
（5）所得税费用
独立财务顾问及会计师对所得税费用实施了如下核查程序：
反馈意见回复 第 92 页
1）检查国望高科及其子公司报告期所得税优惠的相关文件，核实国望高科
及其子公司适用所得税率是否准确；
2）对于存在研发加计扣除的公司，取得研发加计扣除的相关报告，分析加
计扣除金额是否准确，报告期是否一致；
3）获取报告期所得税汇算清缴鉴证报告，复核报告期纳税调整事项的准确
性，关注纳税调整事项是否合理，金额是否准确；
4）根据适用税率，重新测算国望高科及其子公司当期所得税费用计提金额
是否准确。
经核查，独立财务顾问及会计师认为，国望高科报告期内税金及附加、资产
减值损失、投资收益、营业外收支、所得税费用核算内容真实完整、金额准确。
【核查意见】
通过实施上述核查程序及获取的相关证据，会计师认为，国望高科 2014 年、
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月的业绩真实、可靠。
十八、申请材料显示，报告期内，标的资产销售费用率分别为 0.33%、0.30%、
0.61%和 0.98%，管理费用率分别为 1.62%、1.95%、1.81%和 2.01%。请你公
司结合销售费用和管理费用的构成、报告期内业务规模、同行业可比公司水平
等，补充披露销售费用率和管理费用率水平的合理性。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
【公司回复】
（一）销售费用及管理费用的构成情况
1、销售费用的构成情况
报告期内，国望高科销售费用的明细构成如下：
单位：万元、%
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
运费 6,326.15 86.63 7,164.63 84.99 3,713.95 93.47 4,180.12 94.19
反馈意见回复 第 93 页
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 713.23 9.77 938.53 11.13 135.00 3.40 118.63 2.67
差旅费 153.24 2.10 84.45 1.00 17.56 0.44 8.75 0.20
其他 109.22 1.50 242.30 2.87 106.89 2.69 130.62 2.94
合计 7,301.84 100.00 8,429.91 100.00 3,973.40 100.00 4,438.11 100.00
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，国望高科的销售费用分
别为 4,438.11 万元、3,973.40 万元、8,429.91 万元和 7,301.84 万元，占各期营业
总收入的比例分别为 0.33%、0.30%、0.61%和 0.98%，占比较小。2017 年上半年
和 2016 年，国望高科的销售费用增加的主要原因系 2014 年、2015 年国望高科
主要通过合并范围外的关联方对外销售，运费由合并范围外的关联方与最终客户
单独结算，2016 年开始，国望高科逐步建立了自身的销售体系，自行对外销售
占比逐渐增加，运费也随之增加，截至 2017 年 6 月 30 日，国望高科已经实现了
完全独立对外销售，未来不会再通过合并范围外的关联方进行销售。
国望高科及关联方销售费用合计金额及与销售规模的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
国望高科 7,301.84 8,429.91 3,973.40 4,438.11
关联方运费 609.62 3,507.41 6,276.58 5,363.93
关联方其他销售
216.20 1,343.70 2,098.00 1,564.40
费用
合计 8,127.66 13,281.02 12,347.98 11,366.44
主营业务收入 740,517.76 1,381,987.32 1,313,596.43 1,323,961.57
占比 1.10% 0.96% 0.94% 0.86%
报告期内，国望高科及关联方的销售费用合计金额占主营业务收入的比例整
体较为稳定，与业务规模相匹配，2017 年上半年销售费用占比有所增加的主要
原因系外销海运费较 2016 年有所增长。
2、管理费用的构成情况
报告期内，国望高科管理费用的明细构成如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
反馈意见回复 第 94 页
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
职工薪酬 4,318.27 28.74 8,449.78 33.56 8,469.96 32.98 6,391.54 29.70
税金 - - 1,050.16 4.17 3,185.91 12.40 2,739.31 12.73
折旧与摊销 1,602.17 10.66 2,802.24 11.14 2,463.25 9.59 2,831.96 13.16
服务费 1,111.44 7.40 944.79 3.76 1,252.50 4.88 993.29 4.62
水电物管费 147.97 0.98 371.48 1.48 358.82 1.40 475.29 2.21
办公费 276.26 1.84 270.89 1.08 363.64 1.42 278.13 1.29
保险费 158.69 1.06 240.50 0.96 286.33 1.11 193.09 0.90
租赁费 63.63 0.42 180.41 0.72 178.16 0.69 178.16 0.83
邮电通讯费 71.42 0.48 143.46 0.57 157.80 0.61 158.01 0.73
业务招待费 98.06 0.65 638.35 2.54 305.36 1.19 121.07 0.56
车辆使用费 55.30 0.37 82.06 0.33 81.41 0.32 116.75 0.54
技术开发费用 6,890.05 45.86 9,527.15 37.87 7,490.79 29.16 5,299.36 24.62
其他 231.58 1.54 457.85 1.82 1,090.77 4.25 1,747.03 8.12
合计 15,024.84 100.00 25,159.12 100.00 25,684.70 100.00 21,522.99 100.00
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，国望高科的管理费用分
别为 21,522.99 万元、25,684.70 万元、25,159.12 万元和 15,024.84 万元，占各期
营业总收入的比重分别是 1.62%、1.95%、1.81%和 2.01%，较为稳定。报告期内，
国望高科管理费用整体呈上升趋势的原因主要系国望高科不断加强研发投入，技
术开发费用有所增加；而 2016 年管理费用较 2015 年管理费用有所减少的主要原
因系由于会计准则的调整，税金科目不再在管理费用中进行核算。
为提升产品技术含量，提高产品差别化率，国望高科研发部门根据产业信息
和市场反馈，确立研发方向，并在结合产品的性能、用途、市场情况及未来市场
预期的基础上提出开发项目，由研发部门组织专业人员对相关文件进行评审，在
形成可行性报告后正式立项。待项目立项后即进入设计与开发步骤，该步骤一般
分为小试、中试、大试（放大试验）三个阶段，可根据项目复杂程度灵活调整。
立项和小试阶段的研发投入支出计入管理费用，中试及大试的研发投入支出
计入生产成本。报告期内，国望高科管理费用中技术开发费用明细如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
DTY 3,708.28 3,254.16 4,564.49 2,862.51
反馈意见回复 第 95 页
FDY 1,270.63 2,497.31 1,702.94 1,750.60
POY 1,341.43 2,698.29 726.25 686.25
其他 569.71 1,077.37 497.11 -
合计 6,890.05 9,527.15 7,490.79 5,299.36
（二）同行业可比上市公司对比情况
2017 年 1-6 月同行业可比上市公司销售费用及管理费用占营业总收入的比
例如下：
公司 销售费用占营业总收入比例 管理费用占营业总收入比例
恒力股份 0.78% 4.36%
新凤鸣 0.34% 2.35%
桐昆股份 0.33% 2.37%
荣盛石化 0.59% 1.47%
恒逸石化 0.18% 0.53%
平均值 0.45% 2.22%
国望高科 1.10% 2.01%
同行业可比上市公司销售费用、管理费用占营业总收入的比例均较低，符合
行业特性，国望高科管理费用占比与同行业可比上市公司平均水平基本一致，销
售费用占比高于同行业可比上市公司平均水平的主要原因系运费占比高于同行
业可比上市公司，具体情况如下：
单位：万元
公司 营业收入 销售费用 销售费用-运费 销售费用-运费占比
恒力股份 1,089,168.99 8,526.38 5,571.86 0.51%
新凤鸣 1,077,806.44 3,703.33 2,557.68 0.24%
桐昆股份 1,460,291.36 4,829.93 1,434.13 0.10%
荣盛石化 3,520,098.61 20,798.47 19,009.69 0.54%
恒逸石化 2,846,887.75 5,129.10 2,762.64 0.10%
国望高科 748,328.31 7,301.84 6,326.15 0.85%
【核查意见】
反馈意见回复 第 96 页
经核查，会计师认为，报告期内，国望高科销售费用率和管理费用率水平具
有合理性，与业务规模相匹配，符合行业特性。
十九、申请材料显示，报告期内，标的资产支付给职工以及为职工支付的现金
分别为 68,675.76 万元、85,340.99 万元、81,637.52 万元和 42,561.72 万元。报告
期内主营业务成本中直接人工分别为 51,309.42 万元、53,779.19 万元、57,799.89
万元和 28,658.00 万元。销售费用中职工薪酬分别为 118.63 万元、135.00 万元、
938.53 万元和 713.23 万元。管理费用中职工薪酬分别为 6,391.54 万元、8,469.96
万元、8,449.78 万元和 4,318.29 万元。应付职工薪酬各报告期末账面余额分别为
7,172.28 万元、8,430.10 万元、8,490.77 万元和 10,238.84 万元。请你公司结合应
付职工薪酬期末余额的变动情况，补充披露标的资产支付给职工以及为职工支
付的现金与成本费用中职工薪酬的勾稽关系是否正确，是否存在少计职工薪酬
情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
根据《企业会计准则第 31 号-现金流量表》的规定，“支付给职工以及为职
工支付的现金”项目，反映企业本期实际支付给职工的工资、奖金、各种津贴和
补贴等职工薪酬（包括代扣代缴的职工个人所得税）。支付给职工以及为职工支
付的现金项目＝生产成本、制造费用、管理费用、销售费用、研发支出中的职工
薪酬+（应付职工薪酬年初余额-应付职工薪酬期末余额）-（应付职工薪酬在建
工程年初余额-应付职工薪酬在建工程年末余额）。
报告期内，国望高科支付给职工以及为职工支付的现金与成本费用会计科目
的勾稽关系如下：
单位：万元
序号 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
计入生产成本、制造费用的应
1 35,604.64 68,249.12 74,609.83 63,007.53
付职工薪酬
2 计入管理费用的应付职工薪酬 4,318.29 8,449.78 8,469.96 6,391.54
3 计入销售费用的应付职工薪酬 713.23 938.53 135.00 118.63
4 计入研发支出的应付职工薪酬 3,673.63 4,060.76 3,384.02 792.75
5 本期计提应付职工薪酬合计 44,309.79 81,698.19 86,598.81 70,310.45
反馈意见回复 第 97 页
序号 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
（5=1+2+3+4）
应付职工薪酬期初-期末（6=
6 -1,748.07 -60.67 -1,257.82 -1,634.69
（1）-（2））
（1） 期初应付职工薪酬余额 8,490.77 8,430.10 7,172.28 5,537.59
（2） 期末应付职工薪酬余额 10,238.84 8,490.77 8,430.10 7,172.28
支付给职工的现金以及为职工
7 42,561.72 81,637.52 85,340.99 68,675.76
支付的现金（7=5+6）
由于主营业务成本中的直接人工以及制造费用中的辅助部门薪资的合计数
受到报告期期初期末存货构成及变动的影响，因此不能直接反应计入生产成本、
制造费用中的应付职工薪酬，会存在一定的时间性差异，具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
直接人工 28,658.00 57,799.89 53,779.19 51,309.42
制造费用-辅助部门薪资 7,521.66 14,018.73 11,825.91 11,618.03
合计 36,179.66 71,818.62 65,605.10 62,927.45
计入生产成本、制造费用
35,604.64 68,249.12 74,609.84 63,007.52
的应付职工薪酬
差异 575.02 3,569.50 -9,004.74 -80.07
综上所述，报告期内，国望高科“支付给职工以及为职工支付的现金”与成
本费用中职工薪酬勾稽关系准确，不存在少计提工资的情况。
【核查意见】
经核查，会计师认为，国望高科支付给职工以及为职工支付的现金与成本费
用中职工薪酬的勾稽关系准确，不存在少计职工薪酬情况。
二十、申请材料显示，报告期内，标的资产分别发生股利分配支出 31,060.42 万
元、32,324.11 万元、22,954.71 万元和 74,222.97 万元。请你公司结合标的资产的
利润分配政策，负债水平、未来资本性支付安排等，补充披露标的资产在本次
交易前发生大额分红的原因及必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。
【公司回复】
反馈意见回复 第 98 页
（一）标的资产在本次交易前发生大额分红的原因
1、报告期内标的公司盈利及营运能力良好
国望高科报告期内盈利情况良好，2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6
月的净利润分别为 3.22 亿元、6.32 亿元、10.91 亿元和 6.08 亿元，2016 年末未
分配利润为 19.82 亿元。
同时，国望高科 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月应收账款周转
率分别为 273.95、296.96、210.81 和 71.14，应收账款回收周期较短，经营周转
情况良好。
因此，国望高科具备实施利润分配的条件。
2、标的公司负债水平合理、具备分红的基础
报告期内国望高科 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末资产
负债率分别为 69.23%、70.34%、54.69%和 52.14%。国望高科股东对国望高科于
2016 年进行了增资，因此 2016 年末国望高科资产负债率较 2015 年均大幅减小，
具备分红的基础。
3、货币资金可覆盖未来重大资本性支出
未来国望高科可预见的重大资本支出如下：
（1）港虹纤维项目
港虹纤维已于 2016 年底签订土地出让合同，并于 2017 年初取得土地使用权
证书。2017 年至 2018 年，港虹纤维将分别进行基础建设和 POY、FDY 生产设
备采购、安装等工作。港虹纤维将于 2019 年初开始采购 DTY 加弹设备，并于
2019 年底之前完成安装。2017 年度、2018 年度及 2019 年度的资本性支出预计
分别为 33,747 万元、91,017 万元及 33,950 万元。
（2）加弹机购置项目
国望高科主要产品有 POY、FDY 及 DTY，其中 DTY 相对于 POY 的利润空
间和客户忠诚度都较高，故国望高科将于 2017 年下半年及 2018 年分别购置 36
台和 32 台加弹机，从而将 POY 通过加弹后生产出 DTY。国望高科 2017 年度、
2018 年度及 2019 年度的资本性支出预计分别为 46,084.54 万元、24,196.33 万元
和 1,684.35 万元。
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未来国望高科除了上述重大资本性支出外，预计没有其他大额资本性支出，
经营情况相对稳定。截至 2017 年 6 月 30 日，国望高科货币资金的余额为 77,218.89
万元，现有货币资金及未来自身盈利可以覆盖可预见的资本性支出。
（二）标的资产在本次交易前发生大额分红的必要性
国望高科于 2017 年 6 月 20 日召开第三次股东会，审议通过了 2017 年度对
国望高科股东进行利润分配的议案。国望高科 2017 年之前尚处于产能扩张期，
资本性支出较多，因此在 2017 年之前未实施过利润分配，本次分红系国望高科
基于历史经营业绩、自身业务经营模式，并在充分考虑业务开展资金需求的前提
下进行的利润分配，符合国望高科《公司章程》的规定，系国望高科在保证正常
生产经营的前提下对股东的合理投资回报，具有合理及必要性。
【核查意见】
经核查，会计师认为，标的公司盈利能力强、货币资金充足，可完全覆盖未
来可预见的资本性支出。同时，由于 2017 年之前未实施过利润分配，本次利润
分配是在保证国望高科正常生产经营的前提下对国望高科股东的合理投资回报，
符合国望高科《公司章程》的规定，具有合理性及必要性。
二十一、申请材料显示，根据备考财务报告，本次交易完成后，上市公司将确
认 35,510.31 万元。本次交易的商誉计算过程显示，上述商誉确认以反向收购为
基础。请你公司对本次交易的商誉的计算过程和确认金额进行核查，并补充披
露商誉的计算及确认是否符合企业会计准则的相关规定。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
（一）本次交易商誉的计算过程
本次交易系上市公司通过非公开发行股份的方式购买盛虹科技和国开基金
持有的国望高科 100%股权。本次交易完成后，盛虹科技将持有上市公司 68.25%
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的股份，成为上市公司的控股股东，缪汉根、朱红梅夫妇将成为上市公司的实际
控制人，上市公司实际控制人将发生变更，本次交易构成重组上市。
根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复
函》（财会便【2009】17 号）、财政部《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报
工作的通知》（财会函【2008】60 号）的相关规定，国望高科原股东盛虹科技认
购上市公司定向发行的股份并取得上市公司控制权，上市公司在交易发生时持有
构成业务的资产或负债，本次交易行为属于构成业务的反向购买。根据《企业会
计准则第 20 号-企业合并》及企业会计准则讲解的相关规定，上市公司 2016 年
度至 2017 年 6 月 30 日备考财务报表按照反向购买相关会计处理方法编制。
根据《企业会计准则讲解 2010-企业合并》规定，非同一控制下企业合并的
处理—反向购买的处理的规定如下：“反向购买中，法律上的子公司（购买方）
的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体
的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与权
益性证券的公允价值计算的结果。购买方的权益性证券在购买日存在公开报价
的，通常应以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证券在购买日不存在可
靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为
明显证据支持的作为基础。”本次交易中，国望高科为会计上的购买方，东方市
场为会计上的被购买方。在编制备考合并报表时，东方市场为国望高科会计上的
全资子公司。
上市公司编制合并财务报表时，购买方的合并成本与取得的上市公司（被购
买方）可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或计入当期损益。东方
市场在编制备考合并财务报表时，应将企业合并成本与重组基准日东方市场可辨
认净资产公允价值的差额确认为商誉。
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》以及企业会计准则讲解的相关规
定，本次交易的商誉的计算过程如下：以 2017 年 6 月 30 日作为评估基准日，国
望高科 100%股权的评估值为 1,273,300.00 万元，经交易各方友好协商，确定国
望高科 100%股权交易作价 1,273,300.00 万元。上市公司拟以 4.63 元/每股的价格
向盛虹科技和国开基金发行股份购买其合计持有的国望高科 100%股份，共计发
行 2,750,107,991 股股份。因此，本次交易的理论合并成本为以上市公司股本
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1,218,236,445 股按 4.63 元/股的价格计算得到的 564,043.47 万元。
由于上市公司股价受到公司价值、资本运作以及投资心理等因素影响，因此，
本次交易将上市公司理论合并成本拆分为合理合并成本及流通权溢价两部分。根
据东洲评估出具的“东洲评报字【2017】第 0823 号”《企业价值评估报告书》，经
收益法评估，上市公司原有业务 2017 年 6 月 30 日的公允价值为 483,000.00 万元，
即为本次交易的合理合并成本。经资产基础法评估，上市公司原有业务 2017 年
6 月 30 日的可辨认净资产公允价值为 447,489.69 万元。本次交易的合理合并成
本与可辨认净资产公允价值之间的差额 35,510.31 万元，确认为本次交易的商誉。
理论合并成本与合理合并成本的差额 81,043.47 万元确认为流通权溢价。根
据《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》财会函[2008]60
号）中规定的权益性交易原则，流通权溢价冲减本次发行股份形成的“资本公积
—股本溢价”。
（二）商誉计算的合理性分析
1、上市公司市值分析
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司股价为 5.04 元/股，市盈率为 53.85 倍，
同行业可比上市公司（根据证监会行业分类，东方市场属于电力、热力生产和供
应业）的平均市盈率为 30.86 倍（已剔除市盈率为负及超过 100 倍的公司），因
此，东方市场股票的公开报价包含了因证券市场投资行为而导致的估值溢价，即
流通权溢价，该流通权溢价与上市公司原有业务之间并不存在紧密的联系，不能
为上市公司带来可以以货币计量的直接经济利益，不符合《企业会计准则—基本
准则》中关于资产的定义，故并不应形成反向购买完成后上市公司的资产，即不
应当作为商誉。
2、相关案例分析
近年来，构成业务的反向购买的案例中，未使用标的公司向上市公司的股东
发行的权益性证券数量与权益性证券的公开报价计算的结果作为合并成本计算
商誉的案例包括未名医药重组上市、必康股份重组上市和合力泰重组上市等，部
分案例的具体情况如下：
项目 合并成本 商誉计算
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项目 合并成本 商誉计算
未名医药向上市公司的股东发行的权
理论合并成本与合理合并成本的差
益性证券数量与权益性证券的公开报
未名医药重 额作为流通权溢价；合理合并成本
价计算的结果作为理论合并成本；上市
组上市 与上市公司原有业务可辨认净资产
公司原有业务收益法评估值作为合理
公允价值的差额作为商誉
合并成本
必康股份重 上市公司原有业务归属母公司净利润 合并成本与上市公司原有业务可辨
组上市 乘以同行业可比公司市盈率 认净资产公允价值的差额
合力泰重组 上市公司原有业务账面净资产乘以同 合并成本与上市公司原有业务可辨
上市 行业可比公司平均市净率 认净资产公允价值的差额
上述案例中，未名医药重组上市对于交易完成后上市公司商誉的计算与本次
交易相同。
【核查意见】
经核查，会计师认为，本次构成业务的反向购买确认的商誉及其计算符合企
业会计准则相关规定。
二十二、申请材料显示，报告期内，标的资产分别发生汇兑损益-914.74 万元、
7,238.44 万元、477.31 万元和-146.25 万元。请你公司结合标的资产报告期内境
外业务规模，报告期内外币资产负债余额、汇率变动等，补充披露标的资产报
告期内汇兑损益大幅波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。
【公司回复】
（一） 报告期内国望高科境外业务规模
1、以美元结算的境外业务规模
单位：万美元
科目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
境外采购 9,138.82 18,588.69 21,506.31 43,798.62
境外销售 9,660.79 15,486.12 15,635.54 16,131.57
外币借款 - 7,030.00 20,931.08 39,077.33
外币还款 - 15,556.12 26,868.96 39,959.43
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科目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
境外往来拆入 11.00 - 3,327.00 9,775.00
境外往来拆出 - 691.00 5,592.00 6,830.00
2、以欧元结算的境外业务规模
单位：万欧元
科目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
境外采购 933.66 724.86 4,269.36 4,318.84
外币借款 - 1,862.32 3,316.95 2,483.45
外币还款 296.84 2,493.97 4,871.91 4,607.53
3、以日元结算的境外业务规模
单位：万日元
科目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
境外采购 6,255.00 24,520.00 13,421.80 13,807.12
4、以港币结算的境外业务规模
单位：万港币
科目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
境外往来拆入 - - - 13,100.00
境外往来拆出 - - 13,100.00 -
（二） 报告期内国望高科汇兑损益构成
1、报告期内，国望高科的汇兑损益情况
报告期内，国望高科分别发生汇兑损益-914.74 万元、7,238.44 万元、477.31
万元和-146.25 万元，具体情况为：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
汇兑损益 -146.25 477.31 7,238.44 -914.74
财务费用 11,883.05 26,158.30 41,659.85 30,461.96
汇兑损益占财务
-1.23% 1.82% 17.38% -3.00%
费用比
净利润 60,802.24 109,145.68 63,170.09 32,212.03
汇兑损益占净利 -0.24% 0.44% 11.46% -2.84%
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项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
润比
报告期内，汇兑损益金额分别占财务费用的比例为-3.00%、17.38%、1.82%
及-1.23%，占净利润的比例为-2.84%、11.46%、0.44%及-0.24%。除 2015 年度汇
兑损益金额较大且占比较大外，其他年度均较小。汇兑损益主要与报告期各外币
汇率波动幅度、外币业务规模及对应的外币资产负债余额变动有关。报告期内，
各币种的汇率波动情况为：
（1）2014 年度外币汇率波动
（2）2015 年度外币汇率波动
反馈意见回复 第 105 页
（3）2016 年度外币汇率波动
（4）2017 年 1-6 月外币汇率波动
反馈意见回复 第 106 页
可见，各币种年度分月汇率波动较大，各项资产、负债以其业务发生当期汇
率计算汇兑损益，汇兑损益金额与公司境外业务规模基本匹配。
2、2015 年度汇兑损益分析
2015 年度汇兑损益金额为 7,238.44 万元，占当年财务费用的比例为 17.38%，
占当年净利润的比例为 11.46%。因汇兑损益主要由国望高科、中鲈科技及盛虹
科技剥离的化纤经营性业务产生，故以该三个核算主体对 2015 年度的汇兑损益
形成原因分析如下：
（1）以美元结算的各项外币资产、负债余额及汇兑损益测算：
单位：万美元
外币资产 金额 外币负债 金额
货币资金 4,078.23 短期借款 10,656.12
应收账款 706.02 长期借款 4,900.00
其他应收款 37.57 应付账款 1,536.35
其他应付款 680.38
期末外币资产小计 A 4,821.82 期末外币负债小计 E 17,772.84
期初外币资产小计 B 6,829.63 期初外币负债小计 F 33,742.39
外币资产加权平均余额 5,825.73 外币负债加权平均余额 25,757.62
C=（A+B）/2 G=（E+F）/2
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外币资产汇兑损益测算金 外币负债汇兑损益测算金
-2,182.32 9,648.80
额（万人民币）D=C*(I-J) 额（万人民币）H=G*(J-I)
汇兑损益测算数合计 7,466.48
附加信息：
期初汇率 I 6.1190
期末汇率 J 6.4936
年度汇率区间 6.1136-6.4936
2015 年 1-7 月，人民币兑美元汇率较为平稳，8 月人民币大幅贬值，9-12 月
继续保持小幅震荡，全年汇率在 6.1136-6.4936 范围内变动。测算本年汇兑损益
时，外币资产按期初期末平均余额乘于期初减期末汇率差，形成汇兑收益
2,182.32 万元人民币，外币负债按期初期末平均余额乘于期末减期初的汇率差，
形成汇兑损失 9,648.80 万元人民币，综合统计，本年发生的汇兑损失为 7,466.48
万元人民币。
（2）以欧元结算的各项外币资产、负债余额及汇兑损益测算：
单位：万欧元
外币资产 金额 外币负债 金额
货币资金 - 短期借款 928.48
应收账款 - 长期借款 -
其他应收款 - 应付账款 34.32
其他应付款 -
期末外币资产小计 A - 期末外币负债小计 E 962.80
期初外币资产小计 B - 期初外币负债小计 F 2,617.25
外币资产平均余额 - 外币负债平均余额 1,790.03
C=（A+B）/2 G=（E+F）/2
外币资产汇兑损益测算金 外币负债汇兑损益测算金
- -645.13
额（万人民币）D=C*(I-J) 额（万人民币）H=G*(J-I)
汇兑损益测算数合计 -645.13
附加信息：
期初汇率 I 7.4556
期末汇率 J 7.0952
年度汇率区间 6.6648-7.4556
反馈意见回复 第 108 页
（3）以日元结算的各项外币资产、负债余额及汇兑损益测算：
单位：万日元
外币资产 金额 外币负债 金额
货币资金 - 短期借款 -
应收账款 - 长期借款 -
其他应收款 - 应付账款 5,500.00
其他应付款 -
期末外币资产小计 A - 期末外币负债小计 E 5,500.00
期初外币资产小计 B - 期初外币负债小计 F -
外币资产平均余额 - 外币负债平均余额 2,750.00
C=（A+B）/2 G=（E+F）/2
外币资产汇兑损益测算金 外币负债汇兑损益测算金
- 7.43
额（万人民币）D=C*(I-J) 额（万人民币）H=G*(J-I)
汇兑损益测算数合计 7.43
附加信息：
期初汇率 I 0.0512
期末汇率 J 0.0539
年度汇率区间 0.0495-0.0539
（4）以港币结算的各项外币资产、负债余额及汇兑损益测算：
单位：万港币
外币资产 金额 外币负债 金额
货币资金 - 短期借款 -
应收账款 - 长期借款 -
其他应收款 - 应付账款 -
其他应付款 -
期末外币资产小计 A - 期末外币负债小计 E -
期初外币资产小计 B - 期初外币负债小计 F 13,100.00
外币资产平均余额 - 外币负债平均余额 6,550.00
C=（A+B）/2 G=（E+F）/2
外币资产汇兑损益测算金 外币负债汇兑损益测算金
- 320.30
额（万人民币）D=C*(I-J) 额（万人民币）H=G*(J-I)
汇兑损益测算数合计 320.30
附加信息：
反馈意见回复 第 109 页
期初汇率 I 0.7889
期末汇率 J 0.8378
年度汇率区间 0.7886-0.8378
（5）汇兑损益测算汇总及分析：
单位：万元
项目 2015 年度
美元汇兑损益测算 7,466.48
欧元汇兑损益测算 -645.13
日元汇兑损益测算 7.43
港币汇兑损益测算 320.30
测算金额小计 7,149.08
实际汇兑损益 7,238.44
差异 89.36
差异率 1.23%
经测算，2015 年度汇兑损益测算数与实际发生数差异较小，公司汇率计算未
见异常。
（三） 会计师及独立财务顾问核查过程
1、获取或编制财务费用明细表，复核加计是否正确，并与报表数、总账数
和明细账合计数核对是否相符；
2、检查汇兑损益明细账，检查汇兑损益计算方法是否正确，核对所用汇率
是否正确，前后期是否一致；
3、将各期汇兑损益进行纵向比较，对于出现的波动情况追查原因。
【核查意见】
经核查，会计师认为，国望高科报告期内汇兑损益金额波动具有合理性。
反馈意见回复 第 110 页
（本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于<中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复说明》之签章页）
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国上海 中国注册会计师：
二〇一七年十一月二十三日
