东方盛虹：关于转让春之声商业广场商铺及电影院产权暨关联交易的补充公告2019-02-15
证券代码：000301 证券简称：东方盛虹 公告编号：2019-018
江苏东方盛虹股份有限公司
关于转让春之声商业广场商铺及电影院产权暨关联交易的补充
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
2019年2月1日，公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露
了《关于转让春之声商业广场商铺及电影院产权暨关联交易的公告》（公告编号：
2019-014）。现根据深圳证券交易所要求，公司对上述公告补充披露如下内容：
1.“三、关联交易标的基本情况”之“2、标的资产评估情况”中补充披露
“本次评估的主要参数”。
2.“六、涉及关联交易的其他安排”中补充披露“本次关联交易不存在新增
同业竞争或关联交易。本次转让春之声商业广场商铺及电影院商业房地产以及同
时披露的转让房地产公司股权的交易完成后，公司没有在建房地产项目，同时已
建房地产项目的尾盘已销售完毕”。
除以上补充外，公告其他内容不变。修订后的公告如下：
一、关联交易概述
1、2019 年 1 月 31 日，江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”、“上
市公司”）在盛泽镇与吴江嘉誉实业发展有限公司（以下简称“吴江嘉誉”）签订
了《产权转让协议书》，公司拟以人民币 5,561.00 万元（含增值税）为对价，将
所持春之声商业广场 72 套商铺及 1 家电影院产权（以下简称“标的资产”）全
部转让给吴江嘉誉。
2、吴江嘉誉系公司实际控制人的姐妹朱红娟女士持股 90%的企业，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成公司的关联交易。
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3、2019 年 1 月 31 日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第二十二次
会议，会议审议通过了《关于转让春之声商业广场商铺及电影院产权暨关联交易
的议案》，关联董事缪汉根先生回避本次表决，全体非关联董事一致通过该议案。
公司独立董事对本议案进行事前认可并发表了表示同意的独立意见。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股
东江苏盛虹科技股份有限公司以及朱红梅、朱红娟、朱敏娟三人将对该项议案回
避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
吴江嘉誉实业发展有限公司成立于 2010 年 11 月 16 日，法定代表人：朱骏
锋，统一社会信用代码：9132050956525637X9，住所：吴江区盛泽镇西二环路
1188 号中国.盛泽纺织科技创业园 5 幢 301，注册资本：16000 万元整，经营范
围：实业投资；按照危险化学品经营许可证苏(苏)危化经字(吴江)01047 所列经
营方式及许可范围经营；煤炭批发、零售；服装生产；纺织品、纺织原料销售；
纺织品研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁
止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
主要股东：自然人朱红娟持有 90%股权。
2、主要历史沿革、主要业务及财务数据
（1）主要历史沿革
吴江嘉誉于 2010 年 11 月设立，注册资本 1 亿元；2012 年 3 月注册资本增
加至 1.6 亿元；2016 年 12 月股东变更为朱红娟（90%）和朱骏锋（10%）；2017
年 11 月增加经营范围“按照危险化学品经营许可证苏(苏)危化经字(吴
江)01047 所列经营方式及许可范围经营；煤炭批发、零售”，企业住所变更为
“吴江区盛泽镇西二环路 1188 号中国.盛泽纺织科技创业园 5 幢 301”。
（2）主要业务及财务数据
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吴江嘉誉及其重要子公司的主要业务涉及贸易、房地产开发、印染加工等。
截止 2017 年 12 月 31 日，吴江嘉誉未经审计合并财务报表的资产总额 235,064.61
万元，净资产 137,400.84 万元，2017 年度营业收入 375,140.64 万元，净利润
8,798.96 万元；截止 2018 年 12 月 31 日，吴江嘉誉未经审计合并财务报表的净
资产 141,190.81 万元。
3、与上市公司的关系：吴江嘉誉系公司实际控制人的姐妹朱红娟女士持股
90%的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成
公司的关联交易。
4、经查询，吴江嘉誉不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司持有的春之声商业广场商铺 72 套及 1 家电影院商
业房地产。
1、基本情况
（1）标的资产位于苏州市吴江区盛泽镇北观音弄 38 号春之声商业广场。 春
之声商业广场”项目是公司与春之声瑞地商业管理有限公司联合开发建设，项目
于 2010 年开工，2012 年竣工，2013 年 5 月正式运营；总建筑面积 29,166 平方
米，可供销售房屋建筑面积 29,100.56 平方米，规划有独立产权旺铺，精装修酒
店式公寓等，其中商铺 361 套，酒店式公寓 268 套；土地使用权用途为商业，土
地使用权性质为出让，土地使用权使用期限至 2047 年 4 月 14 日。
（2）标的资产为公司持有“春之声商业广场”项目尾盘，未办理产权证（有
未售房源初始证），其中商铺建筑面积共 3,520.88 平方米，电影院建筑面积为
2,769.72 平方米，合计 6,290.60 平方米。由于标的资产在春之声商业广场中所
处位置较差等原因，短期内未能出售，故对外出租，2017 年租金收入（不含增
值税）263.57 万元。
截止 2018 年 10 月 31 日（评估基准日），标的资产账面原值 4,429.65 万元，
累计折旧 533.01 万元，账面净值 3,896.64 万元，评估价值 5,561.00 万元。
（3）经总经理办公会审议通过，在 2019 年 1 月 18 日至 2019 年 1 月 25 日
期间，公司以标的资产经评估的公允价值 5,561.00 万元（含增值税）为底价，
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经过苏州产权交易中心公开挂牌，挂牌期间征集到一个意向受让方，按照产权交
易公告确定吴江嘉誉为转让标的最终受让人。
（4）标的资产不存在任何质押、抵押等情况，亦未受到查封、冻结、监管
等受限情况，涉及出租的，在合同中均有明确表明承租人放弃优先购买权的条款。
（5）标的资产中的电影院已出租给苏州星美影院管理有限公司（以下简称
“星美影院”），按租赁合同约定，2018 年星美影院每月的房租金为 13.93 万元，
从 2018 年 2 月起至目前，星美影院共拖欠公司的房租金为 145.12 万元。公司已
于 2018 年 6 月起对星美影院进行停电处理，在催缴无果后，公司于 2018 年 10
月向吴江区人民法院提起诉讼，要求解除租赁合同，并追究其相应的违约责任，
目前案件正由法院审理中。上述诉讼事项不会对公司造成重大影响。
2、标的资产评估情况
具有从事证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司（以下简称
“东洲评估”）对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了“东
洲评报字【2018】第 1439 号”《资产评估报告》。评估情况如下：
（1）评估基准日：2018 年 10 月 31 日
（2）评估方法：主要采用市场法和收益法评估，在综合分析后最终选取市
场法的评估结论。
（3）评估结论：经评估，公司拟转让的标的资产于评估基准日的市场价值
为人民币 5,561.00 万元（含增值税）。评估结果汇总如下表所示：
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
非流动资产 3,896.64 5,561.00 1,664.36 42.71
委估资产合计 3,896.64 5,561.00 1,664.36 42.71
增值原因：房地产建成时间较早，因近年来房地产价格上涨，故形成增值。
（4）本次评估的主要参数
本次评估主要资产为投资性房地产—房屋建筑物，由于房地产市场租售比长
期不均衡，租金收益难以及时体现房价上涨因素，市场法是采用市场挂牌案例修
正取得，测算的价格更能客观地反映出市场价值，因此本次经分析最终采用市场
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法结果。根据市场背景分析，该地段相似交易房地产较多，市场较为活跃，本次
评估人员对周边房地产市场进行走访调查，根据替代原则，按用途相同、地区相
同、价格类型相同等要求，搜集大量相同地段、相同用途的类似交易实例，并根
据委评对象的各项特点分析选取可比案例。
经过搜集和选取可比案例，结合委评对象和比较实例的差异情况，选择交易
情况、市场状况、房地产状况共三大类修正因素，按照系数调整方法，对其各个
状况因素分析比对，进行各项因素的评定、打分、修正和单价计算。
具体内容详见同时在巨潮资讯网上披露的《拟转让吴江市盛泽镇北观音弄
38 号春之声商业广场 72 套商铺及电影院商业房地产评估说明》。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易以评估机构的评估结果作为定价依据。具有从事证券、期货相
关业务资格的东洲评估对标的资产进行评估。经评估，公司拟转让的标的资产于
评估基准日的市场价值为 5,561.00 万元（含增值税）。公司以标的资产经评估的
公允价值为底价，经过苏州产权交易中心公开挂牌，征集到一个意向受让方，按
照产权交易公告确定吴江嘉誉为转让标的最终受让人，成交价格为 5,561.00 万
元（含增值税）。
公司董事会认为：本次关联交易的定价政策及定价依据遵循了自愿、公平合
理、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
2019 年 1 月 31 日，公司与吴江嘉誉签订《产权转让协议书》。主要内容如
下：
1、公司将持有的春之声商业广场商铺 72 套及 1 家电影院产权全部转让给吴
江嘉誉。其中商铺面积 3,520.88 平方米，电影院面积为 2,769.72 平方米，合计
6,290.60 平方米。
2、转让标的转让对价为人民币 5,561.00 万元（含增值税）。
3、吴江嘉誉支付苏州产权交易中心的 1,000.00 万元保证金作为履约保证金
由苏州产权交易中心直接划转给公司，该笔履约保证金在本合同生效后转为交易
转让款。
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4、吴江嘉誉须在本合同生效后三个工作日内，一次性将交易转让余款支付
至公司指定账户。
5、标的资产于吴江嘉誉支付全部转让款后 3 个月内完成持有主体的权利交
接及权证变更登记手续。
6、在评估基准日至完成权利交接期间，交易标的正常经营产生的收入、支
出和融资，与产权交易标的相关的盈利或亏损由吴江嘉誉享有和承担。
7、本协议经双方签章确认后生效，如涉及关联交易，则以通过公司关联交
易审批为生效条件。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
2、本次关联交易不存在新增同业竞争或关联交易。本次转让春之声商业广
场商铺及电影院商业房地产以及同时披露的转让房地产公司股权的交易完成后，
公司没有在建房地产项目，同时已建房地产项目的尾盘已销售完毕。
3、本次关联交易完成后，公司将尽可能避免与关联方发生关联交易，对于
无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公开、公平、公允的原
则签订相关协议，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关
规定办理审批程序，及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及全
体股东的合法权益。
七、关联交易目的和影响
1、本次关联交易主要是为了加快“春之声商业广场”项目的尾盘销售，交
易对方通过产权交易机构以公开挂牌转让的方式产生。
公司董事会认为：本次关联交易将有利于回笼资金，确保公司主营业务的健
康发展。交易标的资产已由具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行评
估，评估机构独立，评估方法恰当且与评估目的相关，评估结果合理，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
2、2018 年 8 月，公司完成了以非公开发行股份的方式购买江苏国望高科纤
维有限公司 100%股权，该次交易构成重组上市。重组完成后，公司合并财务报
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表按照反向购买相关会计处理方法编制。在资产负债表日，标的资产在合并报表
层面的资产价值与本次作价基准日的评估价值无重大差异，因此，本次关联交易
对公司合并财务报表利润不会产生重大影响。
3、经过审慎判断，董事会认为本次关联交易对方吴江嘉誉财务状况良好，
有足够的支付能力，本次资产转让款回收不存在风险。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为
0.00 万元。
九、独立董事事前认可情况及独立意见
公司独立董事对本议案进行事前认可并发表了表示同意的独立意见，主要内
容如下：
1、本次会议的召集、召开以及相关议案的审议、表决程序均符合相关法律、
行政法规和《公司章程》的规定。
2、本次关联交易由具有从事证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估
有限公司进行评估，资产评估机构的选聘合理、评估机构具有独立性、资产评估
方法适当、评估假设前提和评估结论合理。
3、本次关联交易将有利于回笼资金，确保公司主营业务的健康发展，交易
以评估机构的评估结果作为定价依据，交易对方通过苏州产权交易中心公开挂牌
转让方式产生，交易协议内容公平合理。因此，本次关联交易符合公平、公开、
公正、公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意该议案，并将议案提交股东大会审议。
十、独立财务顾问核查意见
经核查，东吴证券股份有限公司、海通证券股份有限公司认为：上市公司本
次转让春之声商业广场商铺及电影院产权暨关联交易事项不会损害上市公司全
体股东的利益，对上市公司财务及经营状况不会产生重大不利影响。该事项已经
上市公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事进行了事前认可并发
表了同意的独立意见，关联董事已回避表决，该事项尚需提交上市公司股东大会
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审议通过。本次关联交易事项履行了必要的程序，符合法律法规及《公司章程》
的相关规定。
东吴证券股份有限公司、海通证券股份有限公司对上市公司本次关联交易事
项无异议。
十一、备查文件
1、公司第七届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事事前认可和独立意见；
3、公司与吴江嘉誉签订的《关于春之声商业广场 72 套商铺及 1 家电影院产
权转让协议书》；
4、上海东洲资产评估有限公司出具的“东洲评报字【2018】第 1439 号”《资
产评估报告》；
5、东吴证券股份有限公司、海通证券股份有限公司出具的核查意见。
特此公告。
江苏东方盛虹股份有限公司
董 事 会
2019 年 2 月 15 日
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