东方盛虹：海通证券股份有限公司关于关联方为公司提供借款暨关联交易之核查意见2019-12-28
海通证券股份有限公司
关于关联方为江苏东方盛虹股份有限公司
提供借款暨关联交易之核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为江苏东方盛虹股份有
限公司（以下简称“东方盛虹”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产暨
关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》等相关法律法规和规范性文件的规定，对东方盛虹履行持续督导职责。
东方盛虹于 2019 年 12 月 27 日召开了第七届董事会第三十九次会议，审议
通过了《关于关联方为公司提供借款暨关联交易的议案》，鉴于公司与盛虹（苏
州）集团有限公司（以下简称“盛虹苏州”）于 2019 年 9 月 26 日签订的《借款
协议》即将到期，公司为满足发展需要，提高资金管理效率，向盛虹苏州申请续
借，借款总额度不超过人民币 20 亿元整。海通证券对上述事项进行了审慎核查，
核查意见如下：
一、交易情况概述
1、2019 年 9 月 26 日，公司与盛虹苏州签订了《借款协议》，公司拟在总借
款不超过人民币 20 亿元的额度范围内向关联方盛虹苏州借款，借款期限至 2020
年 1 月 31 日止。公司于 2019 年 9 月 27 日在巨潮资讯网上披露了《关于关联方
为公司提供无偿借款暨关联交易的公告》（公告编号：2019-103）。截至本核查意
见出具之日，实际借款余额为人民币 10 亿元。
2019 年 12 月 27 日，公司在盛泽镇与盛虹苏州签订《借款协议之补充协议》，
鉴于双方于 2019 年 9 月 26 日签订的《借款协议》即将到期，公司为满足发展需
要，提高资金管理效率，向盛虹苏州申请续借，借款总额度不超过人民币 20 亿
元整。本次借款利率为中国人民银行公布的同期贷款基准利率（根据借款实际使
用时间），借款期限为三年。本次借款不需要公司提供任何形式的担保。
2、盛虹苏州为公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上
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市规则》及公司《关联交易制度》的有关规定，本次交易事项构成关联交易。
3、2019 年 12 月 27 日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第三十九次
会议，会议审议通过了《关于关联方为公司提供借款暨关联交易的议案》，关联
董事缪汉根先生回避本次表决，全体非关联董事一致通过该议案。公司独立董事
对本事项进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。
4、本次交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关
联股东江苏盛虹科技股份有限公司以及朱红梅、朱红娟、朱敏娟三人将对该项议
案回避表决。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方概况
盛虹苏州成立于 2013 年 3 月 25 日；法定代表人：缪汉根；统一社会信用代
码：91320509064536293E；住所：苏州工业园区金鸡湖大道 1355 号国际科技园
内 E101-6 单元；类型: 有限责任公司；注册资本：452,140 万元整；经营范围：
实业投资，纺织品、纺织原料销售，纺织品研发，广告设计，建筑工程设计，煤
炭批发，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进
出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
主要股东：盛虹控股集团有限公司持有盛虹苏州 62.33%股权，实际控制人为
缪汉根、朱红梅夫妇。
（二）主要财务数据
截止 2018 年 12 月 31 日，盛虹苏州未经审计的资产总额 398.16 亿元，净资
产 205.09 亿元；2018 年度营业收入 374.93 亿元，净利润 17.95 亿元。截止 2019
年 6 月 30 日，盛虹苏州未经审计的净资产 229.72 亿元。
（三）与上市公司的关系
盛虹苏州系公司实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的企业，根据《深圳证
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券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，盛虹苏州为公司的关联法人，构成关
联关系。
（四）是否为失信被执行人
经查询，盛虹苏州不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为关联方盛虹苏州为公司提供总额度不超过人民币20亿
元的有偿借款。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次借款系交易双方自愿协商的结果，借款利率为中国人民银行公布的同期
贷款基准利率（根据借款实际使用时间），不需要公司提供任何形式担保，且不
存在其他协议安排。
五、关联交易协议的主要内容
2019 年 12 月 27 日，公司与盛虹苏州签订《借款协议之补充协议》。主要内
容如下：
1、借款用途：用于补充流动资金。
2、借款金额：借款总额度不超过人民币贰拾亿元整，公司可以根据实际经
营情况在借款有效期及借款额度范围内连续、循环使用。
3、借款期限：三年，自本协议生效后计算。
4、借款利率：为中国人民银行公布的同期贷款基准利率（根据借款实际使
用时间），在借款期间如中国人民银行调整基准利率时，自调整之日起相应执行
新的基准利率。
5、还款方式：公司可以根据自身实际资金情况提前还款。借款利息按照公
司实际借款金额、实际借款天数及借款利率计算，利随本清。
6、相关事项如有变化，双方可以协商签署补充协议进行约定。
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7、协议的生效：本协议需双方加盖公章，并经公司股东大会决议通过后生
效。
六、本次交易的目的和对公司的影响
公司为满足发展需要，提高资金管理效率，需要向关联方申请续借，关联方
同意为公司继续提供借款，体现了关联方对公司业务发展的支持，有利于公司拓
宽信用资金的来源，提高资金的管理效率。本次关联交易遵循公平、公正、公允
的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合公司及全体股东利益。
本次交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何重大不利影
响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本核查意见出具之日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或
相 互 存 在 控 制 关 系 的 其 他 关 联 人 ） 累 计 已 发 生 的 各类 关 联 交 易 的 总 金 额
442,337.83 万元，其中公司向关联方借款余额为 10 亿元，均已履行了必要的审
批程序。
八、董事会会议召开结果
公司以通讯表决方式召开第七届董事会第三十九次会议，会议审议通过了
《关于关联方为公司提供借款暨关联交易的议案》，关联董事缪汉根先生回避本
次表决，全体非关联董事一致通过该议案。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次交易事项进行事前认可并发表了表示同意的独立意见，
主要内容如下：
1、本次会议的召集、召开及相关议案的审议、表决程序均符合相关法律、
行政法规和《公司章程》的规定。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董
事回避表决，其余非关联董事一致同意通过了此项议案。
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2、本次关联交易事项体现了关联方对公司发展的支持，有利于扩展公司融
资渠道，提高融资效率，保障公司正常生产经营活动对流动资金的需求，符合公
司发展的经营需要，有利于促进公司的健康持续发展；本次关联交易遵循公平、
公正、公允的原则；该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关
联方形成依赖，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事同意关联方为公司提供借款暨关联交易事项，并将议案提交股
东大会审议。
十、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问审阅了与上述关联交易事项相关的议案、独立董事意见等会议
资料以及《借款协议之补充协议》，查阅了关联方的基本情况等。
经核查，海通证券认为：上市公司为满足发展需要，提高资金管理效率，向
关联方申请续借，关联方同意为上市公司继续提供借款，体现了关联方对上市公
司业务发展的支持，有利于上市公司拓宽信用资金的来源，提高资金的管理效率。
本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害上市公司及其他股东利
益的情形，符合上市公司及全体股东利益。
海通证券对上市公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于关联方为江苏东方盛虹股份有限
公司提供借款暨关联交易之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王郁峰 徐莘遥
海通证券股份有限公司
年 月 日
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