美的集团：中信证券股份有限公司关于公司要约收购KUKA Aktiengesellschaft实施情况之独立财务顾问核查意见2017-01-12
中信证券股份有限公司
关于
美的集团股份有限公司
要约收购 KUKA Aktiengesellschaft
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年一月
声 明
中信证券股份有限公司接受美的集团的委托，担任本次交易的独立财务顾
问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律规范的有关规定，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，
本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意
见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
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目 录
声 明............................................................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 4
第一节 本次交易概述................................................................................................ 6
一、本次交易的基本情况.................................................................................... 6
二、交易对方........................................................................................................ 6
三、交易标的........................................................................................................ 6
四、收购主体........................................................................................................ 6
五、标的资产估值................................................................................................ 7
六、交易定价........................................................................................................ 7
七、交易方式及融资安排.................................................................................... 7
八、交易结构........................................................................................................ 7
第二节 本次交易的决策、核准及审批程序............................................................ 8
第三节 本次交易实施相关事项的核查结果.......................................................... 10
一、本次交易相关事项实施情况...................................................................... 10
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 11
三、本次交易期间人员更换及调整情况.......................................................... 11
四、资金占用和违规担保的核查情况.............................................................. 12
五、相关协议及承诺履行情况.......................................................................... 12
六、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 12
第四节 独立财务顾问结论性意见.......................................................................... 14
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释 义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
中信证券股份有限公司关于美的集团股份有限公司
本核查意见 指 要约收购 KUKA Aktiengesellschaft 实施情况之独立
财务顾问核查意见
美的集团股份有限公司要约收购 KUKA
实施情况报告书 指
Aktiengesellschaft 实施情况报告书
美的集团股份有限公司要约收购 KUKA
重组报告书 指
Aktiengesellschaft 报告书（草案）（修订稿）
美的集团、上市公司、公司、买
指 美的集团股份有限公司
方、收购方
美的控股有限公司，美的集团股份有限公司的控股
美的控股、控股股东 指
股东
本次交易、本次要约收购、本次 美的集团股份有限公司要约收购 KUKA
指
收购 Aktiengesellschaft 之行为
库卡集团、库卡、标的公司、交 KUKA Aktiengesellschaft（简称 KUKA AG），为在德
指
易标的 国上市的全球领先的机器人及智能自动化公司
公司全资境外子公司 MECCA International (BVI)
MECCA 指
Limited
在要约期结束时，以下三者之和占库卡集团总股本
的比例为至少 30%：(i)要约期结束后拟接受要约的
库卡集团股份数；(ii)MECCA 和美的集团其他成员
最低意图持股比例 指
或其他一致行动人直接持有或有选择权购买的库卡
集团股份；和(iii)可归属于 MECCA 或美的集团其他
成员的库卡集团股份。
公司全资境外子公司 Midea International Corporation
美的国际控股 指
Company Limited（美的国际控股有限公司）
境外律师、富而德律师事务所 指 Freshfields Bruckhaus Deringer LLP
Freshfields Bruckhaus Deringer LLP 就本次要约收购
境外律师出具的备忘录 指 相关事宜出具的《Memorandum for Midea Group Co.,
Ltd.》
国家商务部/商务部 指 中华人民共和国商务部
深交所 指 深圳证券交易所
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中信证券、本独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7 月 7
日中国证券监督管理委员会第 52 次主席办公会议审
《重组管理办法》 指 议通过 根据 2016 年 9 月 8 日中国证券监督管理委
员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉
的决定》修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》（2008 年 4 月 16 日公布 根据 2016 年 9 月 9 日
《重组若干规定》 指 中国证券监督管理委员会《关于修改〈关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定〉的决定》修
订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《26 号准则》 指
26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
中国会计准则 指 中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则
元、万元 指 无特别说明指人民币元、万元
本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入
存在差异。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
公司通过境外全资子公司 MECCA 以现金方式全面要约收购库卡集团的股
份，要约收购价格为每股 115 欧元。
通过本次收购，公司最低意图持股比例为 30%以上。本次收购要约期（包
括额 外要约期）结束后，接受本次要约收购的库卡集团股份数量合计为
32,233,536 股，占库卡集团已发行股本的比例约为 81.04%。
本次收购完成后，公司通过 MECCA 合计持有库卡集团 37,605,732 股股份，
占库卡集团已发行股本的比例约为 94.55%。
本次收购不以库卡集团退市为目的。
本次交易的资金来源为银团借款和公司自有资金。
二、交易对方
本次交易为要约收购，要约收购交易对方为库卡集团除 MECCA 之外其他
接受该要约收购的所有股东。
三、交易标的
本次收购的标的资产为除 MECCA 外其他接受要约的股东所持有的库卡集
团股份。本次收购要约期（包括额外要约期）结束后，接受本次要约收购的库
卡集团股份数量合计为 32,233,536 股，占库卡集团已发行股本的比例约为
81.04%。
四、收购主体
本次收购的收购主体为 MECCA，由美的集团香港全资子公司美的国际控
股持有 100%的股权，具体股权结构如下：
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五、标的资产估值
本次要约收购价格不以评估报告或者估值报告为依据，本次收购未进行资
产评估及估值。
六、交易定价
本次收购的要约价格为每股 115 欧元。交易金额 3,706,856,640 欧元。
七、交易方式及融资安排
本次交易为现金收购，收购资金来源为中国工商银行（欧洲）有限公司巴
黎分行和中国工商银行法兰克福分行提供的贷款。
八、交易结构
本次收购前，公司通过全资境外子公司 MECCA 持有库卡集团 13.51%股
权。通过本次要约收购，公司通过 MECCA 收购了库卡集团约 81.04%的股权。
本次收购完成后，公司通过 MECCA 合计持有库卡集团 37,605,732 股股份，占
库卡集团已发行股本的比例约为 94.55%。
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第二节 本次交易的决策、核准及审批程序
截至交割日（2017 年 1 月 6 日（北京时间）），本次交易已履行的决策、核
准及审批程序如下：
2016 年 5 月 18 日，美的集团召开第二届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于向库卡集团股东发起要约的议案》以及《关于公司向相关金融机构进
行融资事宜的议案》，同意公司进行本次收购。
2016 年 5 月 25 日，美的集团召开第二届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于<美的集团股份有限公司要约收购 KUKA Aktiengesellschaft 报告书（草
案）>及其摘要的议案》等与本次收购相关的议案，独立董事发表了独立意见。
2016 年 5 月 27 日，国家发改委向公司出具了《境外收购或竞标项目信息
报告确认函》 发改外资境外确字[2016]223 号），对公司进行本次收购予以确认。
2016 年 6 月 6 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过公司
要约收购库卡集团事宜等相关议案。
2016 年 6 月 15 日，德国联邦金融监管局审核通过了公司就本次要约收购
向其提交的《要约文件》（德文版本）。2016 年 6 月 16 日，公司发出了《要约
文件》。
2016 年 8 月 8 日，中国商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商
反垄初审函[2016]第 224 号），审核通过了本次要约收购涉及的经营者集中审查
事宜，允许本次要约收购实施。
截至 2016 年 8 月 20 日（北京时间，即德国法兰克福时间 2016 年 8 月 19
日），本次要约收购交割条件之一“德国联邦经济事务和能源部对本次收购无反
对意见”已获得满足。
截至 2016 年 8 月 27 日（北京时间），本次要约收购关于美国反垄断审查
的交割条件已获得满足。
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截至 2016 年 9 月 6 日（北京时间），本次要约收购关于俄罗斯反垄断审查
的交割条件已经获得满足。
截至 2016 年 9 月 17 日（北京时间），本次要约收购关于巴西反垄断审查
的交割条件已经获得满足。
2016 年 10 月 12 日（北京时间），本次要约收购关于墨西哥反垄断审查的
交割条件已经获得满足。
2016 年 10 月 13 日（北京时间），本次要约收购关于欧盟反垄断审查的交
割条件已经获得满足。
2016 年 11 月 25 日，国家发改委出具了《项目备案通知书》（发改办外资
备[2016]635 号），对本次收购予以备案。
2016 年 12 月 30 日（北京时间），本次要约收购关于美国外资投资委员会
（CFIUS）和国防贸易管制理事会（DDTC）审查的交割条件已经获得满足。
经核查，根据境外律师出具的备忘录，截至本核查报告出具之日，本次交
易已经履行了交割前需履行的全部法定的决策和审批程序。
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第三节 本次交易实施相关事项的核查结果
一、本次交易相关事项实施情况
1、标的资产
本次收购的标的资产为除 MECCA 外其他接受要约的股东所持有的库卡集
团股份。本次收购要约期（包括额外要约期）结束后，接受本次要约收购的库
卡集团股份数量合计为 32,233,536 股，占库卡集团已发行股本的比例约为
81.04%。
2、交割条件
2016 年 6 月 15 日，德国联邦金融监管局审核通过了公司就本次要约收购
向其提交的《要约文件》（德文版本）。根据本次要约收购的实际情况，本次要
约收购的交割条件如下：
（1）要约期结束时，以下三者之和占库卡集团总股本的比例为至少 30%：
(i)要约期结束后拟接受要约的库卡集团股份数；(ii)MECCA 和美的集团其他成
员或其他一致行动人直接持有或有选择权购买的库卡集团股份（含本次收购前
公司已取得的库卡集团 13.51%股权）；和(iii)可归属于 MECCA 或美的集团其他
成员的库卡集团股份；
（2）通过欧盟、美国、中国、俄罗斯、巴西、墨西哥的反垄断审查；
（3）德国联邦经济事务和能源部对本次收购无反对意见；
（4）通过美国外资投资委员会（CFIUS）和国防贸易管制理事会（DDTC）
审查。
（5）库卡集团在要约期未发生下述行为：（1）向库卡集团股东发出认购
库卡集团新股的要约；（2）（除发行不附带认购权的可转换债券或其他金融票据
以外）发行附带认购库卡集团新股或将债券转换为库卡集团新股的权利或义务
的可转换债券或其他金融票据，或为该等可转换债券或其他金融票据提供担保；
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并且未向库卡集团股东发出认购（附带认购库卡集团新股或将债券转换为库卡
集团新股的权利或义务的）可转换债券或其他金融票据的要约；（3）股东会审
议通过修订公司章程如下内容：(i)提高股东会部分或全部审议事项通过的表决
权比例；或(ii)引致股本分拆、合并或股份权利或性质变动。
（6）库卡集团在要约期未启动资不抵债程序、未发生股本亏损达到 50%。
经核查，根据境外律师出具的备忘录，截至本核查报告出具之日，本次交
易的交割条件已经满足。
3、交割日
本次交易于 2017 年 1 月 6 日（北京时间）进行交割。
4、标的资产过户情况
2017 年 1 月 6 日（北京时间），库卡集团 32,233,536 股股份已过户至
MECCA。公司已将持有的库卡集团 37,605,732 股股份质押给了中国工商银行
法兰克福分行，作为本次收购融资的担保。
5、支付对价情况
本次交易支付对价为 3,706,856,640 欧元，MECCA 已支付全部交易价款。
经核查，根据境外律师出具的备忘录，截至本核查报告出具之日，本次交
易股份过户已完成，MECCA 已支付全部交易价款。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本次收购实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存
在重大差异的情况。
三、本次交易期间人员更换及调整情况
1、美的集团在本次交易期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其
他相关人员的调整情况
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2016 年 7 月，袁利群女士因个人原因辞职。2016 年 7 月 15 日，经公司第
二届董事会第十六次会议审议通过，聘任肖明光先生担任公司财务总监。
2016 年 9 月 19 日，美的集团召开 2016 年第五次临时股东大会，增选顾炎
民先生为公司董事。
2016 年 12 月 16 日，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，聘任殷
必彤先生担任公司副总裁。
2017 年 1 月 6 日，美的集团董事、副总裁吴文新先生向公司提交了辞职申
请，吴文新先生不再担任公司其他任何职务。
经核查，除此上述事项之外，截至本核查报告出具之日，本次交易期间公
司董事、监事、高级管理人员不存在调整的情况。
2、库卡集团在本次交易期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其
他相关人员的调整情况
根据库卡集团公开信息，截至 2016 年 12 月 31 日，Hans Ziegler 和 Thomas
Knabel 不再为监事会成员，Constanze Kurz 博士担任监事会成员。
经核查，根据境外律师出具的备忘录，除此上述事项之外，本次交易期间
库卡集团董事会及监事会成员不存在调整的情况。
四、资金占用和违规担保的核查情况
经核查，本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形；没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供
担保的情形。
五、相关协议及承诺履行情况
本次收购方式为要约收购，在要约期（包括额外要约期）结束前并无确定
的交易对方，公司未与任何交易对方签署书面的协议。本次收购不涉及公司及
交易对方出具承诺的情况。
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公司于 2016 年 6 月 28 日与库卡集团签署了《投资协议》，该协议的有效
期为 7 年半，自签署之日起生效。就该《投资协议》签署相关事宜，公司已于
2016 年 6 月 29 日在巨潮资讯网进行了披露。
经核查，截至本核查意见出具之日，交易各方不存在违反相关协议的行为，
本次收购不涉及公司及交易对方出具承诺的情况。
六、相关后续事项的合规性及风险
本次收购交割完成后，公司尚需根据相关法律法规的规定就本次收购涉及
的境外企业境外再投资事宜向商务主管部门报告。
根据境外律师出具的备忘录，本次收购交割完成后，公司尚需就本次收购
的交割进展事宜通知墨西哥反垄断主管部门。
除上述事项外，截至实施情况报告书出具之日，本次交易的标的资产交割、
《要约文件》下的价款支付已完成，本次收购已实施完毕，不涉及相关后续事
项的办理。
综上，经核查，本次重大资产重组相关后续事项的实施不存在重大法律障
碍。
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第四节 独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问认为：美的集团本次交易的决策、审批以及实施程序符合
《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
本次交易涉及的标的资产已按照《要约文件》的约定履行交割程序。除本核查
意见中披露的后续事项外，本次收购不存在与《要约文件》有关的其他后续事
项。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于美的集团股份有限公司要约收
购 KUKA Aktiengesellschaft 实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
张剑
财务顾问主办人：
吴仁军 林俊健
财务顾问协办人：
肖博天 李浩然
中信证券股份有限公司
2017 年 1 月 10 日
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