美的集团股份有限公司独立董事
     关于第三届董事会第十次会议相关议案的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《信
息披露业务备忘录》和《公司章程》的相关规定，公司独立董事就公司第三届董
事会第十次会议（以下简称“公司 2018 年年度董事会”）相关议案发表独立意见
如下：
    一、关于《2019-2021 年三年股东回报规划》的独立意见
    依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定，公司拟制定新一期三年股东回报规划。
    公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司
进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到60%。
    公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现
金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
    我们认为，公司未来三年股东回报规划致力于长远和可持续发展，充分考虑
公司所处市场环境及行业特征，结合公司目前及未来的发展战略、现金流量状况、
社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规
划与机制，对利润分配作出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的合理性、
连续性和稳定性。同意将《2019-2021年三年股东回报规划》提交公司年度股东
大会审议。
    二、关于《2018 年度利润分配预案》的独立意见
    公司2018年年度董事会审议并通过了《2018年度利润分配预案》，以截至本
报告披露之日公司总股本扣除回购专户上已回购股份后（截至本报告披露之日，
公司已累计回购公司股份17,584,338股）的股本总额6,585,838,349股为基数，向
全体股东每10股派发现金13元（含税），派发现金共计8,561,589,853.70元，剩余
未分配利润结转以后年度分配，不以公积金转增股本。本次利润分配方案实施时，
如享有利润分配权的股本总额发生变动，则以实施分配方案股权登记日时享有利
润分配权的股本总额为基数，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。
    公司董事会在审议上述议案前听取了我们的意见，表决程序符合有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
    我们认为，公司 2018 年度利润分配预案充分体现了公司对投资者的合理回
报的重视，切实落实了中国证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分
红》及广东证监局关于加强上市公司分红工作的相关通知要求，符合《公司章程》
利润分配政策，同意将 2018 年度利润分配预案提交公司年度股东大会审议。
    三、《关于 2019 年度为下属控股子公司提供担保的议案》的独立意见
    公司 2019 年度为下属控股子公司提供担保，有利于被担保公司提高资金周
转效率，担保的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，合法有效，并且美的集团拟通过向非全资控股子公司收取担保费及
加强担保资金的监控，可有效降低担保风险。
    我们认为，美的集团对下属控股子公司的担保，履行了相应程序，不存在损
害公司和股东，特别是中小股东利益的行为，同意将该担保议案提交年度股东大
会审议。
    四、《关于 2019 年度日常关联交易预计议案》的独立意见
    2019年度日常关联交易表决程序合法，关联董事均回避表决，交易公平、公
正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没
有对上市公司的独立性构成影响，没有发现损害公司利益以及侵害中小股东利益
的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定，同意将2019年度日常关联
交易议案提交年度股东大会审议。
    五、关于《2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    公司内控管理体系已基本建立，内部控制制度在内部环境、目标设定、事项
识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、
严格、充分、有效，总体上符合了国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司
的内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，对控股子公司、关联交易、对外担保、
重大投资、信息披露等重点活动的控制充分、有效保证了公司经营管理的正常进
行，我们认为公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的
实际情况。
    六、关于《2019 年外汇资金衍生产品业务投资的专项报告》的独立意见
    1、公司使用自有资金利用期货市场开展期货操作业务以及利用银行金融工
具对现在或未来的外汇资产进行保值增值业务的相关审批程序符合国家相关法
律、法规及《公司章程》的有关规定。
    2、公司已就开展期货操作业务及外汇资金业务的行为建立了健全的组织机
构、业务操作流程、审批流程及《期货操作业务管理办法》、《外汇资金衍生品
业务管理办法》。
    3、在保证正常生产经营的前提下，公司开展期货操作业务仅限于各单位生
产所需原材料的保值、避险等运作，严禁以逐利为目的而进行的任何投机行为，
有利于锁定公司的生产成本，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格
震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形；公司开展外汇资金衍生品
业务的目标仅为规避进出口业务所面临的汇率风险，整体外汇资金衍生品业务规
模与公司实际进出口业务量规模相适应，不存在任何投机性操作，不存在损害公
司和全体股东利益的情形。
    4、报告期内公司开展期货操作业务及外汇资金业务严格遵守了国家相关法
律、法规、《公司章程》、《期货操作业务管理办法》、《外汇资金衍生品业务
管理办法》的规定，操作过程合法、合规。
    综上所述，我们认为公司将期货操作业务作为平抑价格震荡的有效工具，通
过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平。通过外汇资金业务的
开展进一步提升公司外汇风险管理能力，为外汇资产进行保值增值。通过上述衍
生品的投资业务，有利于充分发挥公司竞争优势，公司开展衍生品投资业务是可
行的，风险是可以控制的，同意将该议案提交年度股东大会审议。
    七、《关于 2019 年以自有闲置资金进行委托理财的议案》的独立意见
    1、公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，并制定了专门的《委托理
财管理制度》，明确了委托理财的审批流程与权限，加强风险管控，可以有效防
范投资风险，保障公司资金安全。
    2、公司委托理财所选择的银行集合理财计划、信托公司信托计划、资产管
理公司资产管理计划等，投资方向主要为我国银行间市场信用级别较高、流动性
较好的金融工具及有预期收益的产品，均为低风险产品品种，不投资于股票及其
衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关
的投资，风险较低，收益比较固定。
    3、公司利用自有资金进行委托理财,有利于提高公司的闲置资金的使用效率，
不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展。不存在损害广大中小股东利益
的行为，同意将该议案提交年度股东大会审议。
       八、《关于核销资产的议案》的独立意见
    1、本次公司对已破产、已清算公司的往来款及五年以上已无法收回的应收
款项进行核销，共计核销 5,662.67 万元，均为逾期无法收回的应收款项，本次核
销上述款项对公司当期利润影响 26.80 万元；
    2、本次核销资产是为保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，能公允反
映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股利益的行为，其表决程
序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
       九、《关于公司资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见》
    截至 2018 年 12 月 31 日，除存在经营性往来资金外，公司控股股东不存在
占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2018 年 12 月 31 日的违
规关联方占用资金情况。
    报告期内，公司为下属控股子公司及参股公司提供担保的决策与信息披露程
序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效，
并且拟通过向非全资控股子公司收取担保费及加强担保资金的监控，可有效降低
担保风险。
        我们认为：公司严格遵循了其内控制度、中国证监会《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》及《内部控制制度》的有关规定，不存在资金被占用及
违规担保行为，控制了对外担保风险，有效保障了广大股东的合法权益。
       十、《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见
    普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“普华永道中天”）作为
公司 2018 年度审计机构，在提供审计服务的过程中，遵照了独立、客观、公正
的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义
务。
    我们认为继续聘任普华永道中天为美的集团 2019 年度财务报告及内部控制
的审计机构，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意该聘任事项，并
提交股东大会审议。
    十一、《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》的独立意见
    同意公司董事会根据《公司股票期权激励计划》及《股票期权激励计划实施
考核办法》的规定，注销原激励对象陈凌志和杨辉分别已授予但到期未行权的
56,250 和 90,000 份股票期权。
    公司本次注销事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股票期权激励
计划》的相关规定。
    十二、《关于取消授予第五期剩余预留股票期权的议案》的独立意见
    鉴于第五期股票期权激励计划剩余预留的 146 万份股票期权的授予截止时
间为 2019 年 4 月 23 日，由于公司在授予期限内没有其他满足可授予股票期权条
件的潜在激励对象，同意董事会根据《第五期股票期权激励计划》及《第五期股
票期权激励计划实施考核办法》的规定取消授予剩余预留的股票期权 146 万份。
    公司本次取消授予事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股票期权
激励计划》的相关规定。
    十三、《关于取消授予 2018 年剩余预留限制性股票的议案》的独立意见
    鉴于 2018 年限制性股票激励计划剩余预留的 24 万股限制性股票的授予截止
时间为 2019 年 4 月 23 日，由于公司在授予期限内没有其他满足可授予限制性股
票条件的潜在激励对象，同意公司董事会根据《2018 年限制性股票激励计划》
及《2018 年限制性股票激励计划实施考核办法》的规定取消授予剩余预留的限
制性股票 24 万股。
    公司本次取消授予事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司限制性股
票激励计划》的相关规定。




                                         美的集团股份有限公司独立董事：

                                                      薛云奎 管清友 韩践