通 商 律 師 事 務 所
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                            北京市通商律师事务所
     关于潍柴动力股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会的
                                     法律意见书

致：潍柴动力股份有限公司
    根据《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（中国证监会公
告[2016]22 号，以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则（2016 年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等
法律、法规和规范性文件以及《潍柴动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受潍柴动力股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司于 2017 年 2 月 8 日召开
的 2017 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会
的有关事宜，出具法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文
件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到公司的如
下保证，保证其所提供的文件和资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处；文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的；文件的复印件
都与其原件一致。
    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他文
件一并公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出
具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序
      本次股东大会由公司董事会召集。根据公司 2016 年 12 月 15 日召开的 2016
年第九次临时董事会，董事会于 2016 年 12 月 16 日在《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)公告了关于召开 2017
年第一次临时股东大会的通知；另亦按照香港联合交易所有限公司证券上市规则
要求，向公司 H 股股东发出了关于召开 2017 年第一次临时股东大会的股东通告。
    本次股东大会采取现场会议与网络投票表决形式相结合的方式进行。


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    2017 年 2 月 8 日下午 14:30 开始，本次股东大会的现场会议在公司会议室如
期召开。会议由徐新玉先生主持。
     本次股东大会的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的时间为 2017 年 2 月 8 日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00；通过深圳证券
交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2017 年 2 月 7 日下午 15:00 至 2017
年 2 月 8 日下午 15:00 期间的任意时间。
    本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定；董事会作为召集人
的资格合法有效。

       二、参加本次股东大会人员的资格
    根据本次股东大会通知，截止 2017 年 2 月 3 日（星期五）下午交易结束后
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司 A 股股东或其委
托代理人和 2017 年 1 月 10 日名列于香港中央证券登记有限公司所存置的公司 H
股股东名册上的 H 股股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会。
     经本所律师合理验证，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 22
名，所代表有表决权的股份为 1,418,480,722 股，占公司有表决权股份总数
3,998,619,278 股的 35.474%。其中，境内上市内资股（A 股）股东及股东代表 21
人，代表有表决权的股份 853,068,096 股，占公司有表决权股份总数的 21.334%；
境外上市外资股（H 股）股东及股东代表 1 人，代表有表决权的股份 565,412,626
股，占公司有表决权股份总数的 14.140%。
    本所认为，上述股东及股东代理人参加本次股东大会并行使投票表决权的资
格合法、有效。
    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东 23 名，所代表有表决权的股份为 4,444,300 股，占公司有表决
权股份总数的 0.111%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券
信息有限公司验证其身份。
    参加本次股东大会的其他人员还有公司董事、监事、董事会秘书等。本所认
为，该等人员均有资格出席或列席本次股东大会。

       三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    本次股东大会审议了下列议案：
    特别决议案：
       1. 审议及批准关于公司吸收合并全资子公司潍柴动力液压科技有限公司的
议案
    表决结果：赞成股数为 1,422,524,822 股，占出席会议股东及股东代表所持有
效表决权的 99.972%；反对股数 33,700 股，占出席会议股东及股东代表所持有效
表决权的 0.002%；弃权股数 366,500 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表
决权的 0.026%。该议案获得通过。

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    2. 审议及批准关于公司吸收合并全资子公司潍柴（潍坊）中型柴油机有限
公司的议案
    表决结果：赞成股数为 1,422,375,842 股，占出席会议股东及股东代表所持有
效表决权的 99.961%；反对股数 182,980 股，占出席会议股东及股东代表所持有
效表决权的 0.013%；弃权股数 366,200 股，占出席会议股东及股东代表所持有效
表决权的 0.026%。该议案获得通过。
    本次股东大会采取现场会议投票与网络投票表决相结合的方式进行。
    上述议案经出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票的
方式逐项进行了表决，并由两名股东代表、一名监事代表、一名香港中央证劵登
记有限公司委任代表及本所律师进行计票、监票；网络投票通过深圳证券交易所
交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统行使表决权，并由深圳证券信息有限
公司负责统计表决结果。
    根据合并统计的表决结果，本次股东大会的每项议案均获有效通过。
    本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网
络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见
    基于上述，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合
《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规
定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决结果合法
有效。




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（此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于潍柴动力股份有限公司 2017 年
第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




                               北京市通商律师事务所（盖章）




                               经办律师：
                                             潘兴高



                               经办律师：
                                             姚   金




                           事务所负责人：
                                             程   丽




                                       二○一七年二月八日




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