证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2017-012
潍柴动力股份有限公司及其控股子公司
与关联方共同增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义:
公司、本公司、潍柴动力：潍柴动力股份有限公司
山东重工集团：山东重工集团有限公司
融资租赁公司：山重融资租赁有限公司
陕重汽：陕西重型汽车有限公司
潍柴重机：潍柴重机股份有限公司
山推股份：山推工程机械股份有限公司
一、交易概述
为进一步增强融资租赁公司的融资能力和综合竞争力，使其更好地为集团发
展提供服务支持,潍柴动力及其控股子公司陕重汽与山东重工集团、潍柴重机、
山推股份拟对融资租赁公司进行同比例增资，公司及其控股子公司陕重汽分别以
现金增资人民币 1760.87 万元，同时以未分配利润分别转增人民币 1760.87 万元，
共计增资人民币 7043.48 万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》和《公司章程》中关于关联方和关联交易的有关规定，山东重工集团、潍
柴重机、山推股份均构成公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳。
本次交易已经公司 2017 年第一次临时董事会会议审议通过，关联董事对本
次交易及有关事项回避表决，独立董事已事前审核本次交易并发表了独立意见。
二、关联方基本情况
（一）企业名称：山东重工集团有限公司
注册资本：人民币 300,000 万元
企业性质：有限责任公司（国有控股）
住 所：济南市燕子山西路 40-1 号
法定代表人：谭旭光
经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营；投资和企业管理；规划组织、
协调管理所属企业的生产经营活动；内燃机及其配套产品、工程机械及其他机械
设备、零部件的研发、生产、销售。
实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会
与本公司关系：为公司实际控制人，间接持有公司 16.83%股权
截至 2016 年 9 月 30 日，山东重工集团主要财务数据为：净资产 319,858.59
万元，营业收入为 7,225,497.68 万元，净利润为-11,696.52 万元。
（二）企业名称：潍柴重机股份有限公司
注册资本：人民币 27,610.05 万元
企业性质：股份有限公司
住 所：潍坊滨海经济技术开发区富海大街 17 号
法定代表人：徐宏
经营范围：内燃机（非车用）、船舶推进系统（含齿轮箱、螺旋桨等）、内燃
机发电机组（含发电机、控制屏等）、内燃机成套机组（含齿轮、介质泵等）及
配件的设计、开发、生产、销售、维修、技术咨询；陆用电站（内燃机）成套设
计、设备制造与采购、运营维护；应急电源车、抢险救援专用车、冷藏车的销售；
工程机械生产、销售；机械加工零件的开发、生产和销售；设备修理；仓储（不
含化学危险品及易制毒危险品）；包装物及物流器具的租赁、销售；自有房屋租
赁；备案范围进出口业务（国家有规定的，须凭许可证或资质证书经营）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：山东重工集团有限公司
与本公司关系：同一实际控制人控制下的关联方
截至 2016 年 12 月 31 日，潍柴重机主要财务数据为：净资产 130,486.51 万
元，营业收入为 174,421.82 万元，净利润为 1,967.96 万元。
（三）企业名称：山推工程机械股份有限公司
注册资本：人民币 124,078.7611 万元
企业性质：股份有限公司
住 所：中国山东省济宁市高新区 327 国道 58 号
法定代表人：张秀文
经营范围：建筑工程机械、矿山机械、农田基本建设机械、收获机械及配件
的研究、开发、制造、销售、租赁、维修及技术咨询服务。房屋、场地出租。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：山东重工集团有限公司
与本公司关系：同一实际控制人控制下的关联方
截至 2016 年 9 月 30 日，山推股份主要财务数据为：净资产 310,474.68 万
元，营业收入为 327,019.06 万元，净利润为-8,153.41 万元。
三、交易标的基本情况
公司名称：山重融资租赁有限公司
注册资本：人民币 92,000 万元
法定代表人：申传东
公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
注册地址：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号 D 座 13 层
经营范围：批发医疗器械 III 类；融资租赁；机械设备租赁业务；向国内外
购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；技术服务；经济信息咨询；销售通
用设备、专用设备、交通运输设备、建筑材料、医疗器械 I 类；批发医疗器械 II
类；项目投资；货物进出口；技术进出口。
本次增资前后股权结构信息表
单位：人民币 元
前期累计出资 本次增资 增资后累计出资
出资人名称 持股比 持股比
出资额 现金出资额 利润转增额 合计 出资额
例 例
山东重工集团 200,000,000.00 21.74% 19,565,217.40 19,565,217.40 39,130,434.80 239,130,434.80 21.74%
有限公司
潍柴动力股份 180,000,000.00 19.565% 17,608,695.65 17,608,695.65 35,217,391.30 215,217,391.30 19.565%
有限公司
潍柴重机股份 180,000,000.00 19.565% 17,608,695.65 17,608,695.65 35,217,391.30 215,217,391.30 19.565%
有限公司
山推工程机械 180,000,000.00 19.565% 17,608,695.65 17,608,695.65 35,217,391.30 215,217,391.30 19.565%
股份有限公司
陕西重型汽车 180,000,000.00 19.565% 17,608,695.65 17,608,695.65 35,217,391.30 215,217,391.30 19.565%
有限公司
合 计 920,000,000.00 100.00% 90,000,000.00 90,000,000.00 180,000,000.00 1,100,000,000.00 100.00%
融资租赁公司 2016 年度及 2017 年 1-3 月的主要财务数据
单位：人民币 万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日
资产总额 472,125 472,587
负债总额 367,909 367,021
净资产 104,215 105,566
项目 2016 年 2017 年 1-3 月
营业收入 24,580 6,604
净利润 4,229 1,351
四、交易协议的主要内容
1.本次增资共计人民币 18,000 万元，其中现金出资人民币 9,000 万元、未
分配利润转增人民币 9,000 万元,由股东山东重工集团、潍柴动力、潍柴重机、
陕重汽、山推股份按原股权结构同比例进行增资。增资完成后，融资租赁公司注
册资本由人民币 9.2 亿元变更为人民币 11 亿元。
2.本次增资事宜，由各投资方分别提交各自有权机构审议决策后，须获得融
资租赁公司股东会批准。若融资租赁公司未能于 2017 年 5 月 25 日前获得其有关
股东会批准，则有关交易协议即告终止。
3.增资款全部到位后，各投资方应督促融资租赁公司及时办理验资、工商变
更登记等手续。
五、交易目的和对上市公司的影响
本公司及其控股子公司与各关联企业共同对融资租赁公司进行增资，有利于
提高融资租赁公司的融资能力和综合竞争力，进而使其更好的为公司提供金融服
务和支持，符合本公司的整体发展战略，有利于本公司持续健康发展，不会损害
本公司及股东的利益。
六、独立董事意见
1．经认真审阅公司提供的与本次交易有关的资料，资料详实充分，有助于
董事会作出理性科学的决策，同意将本次关于公司及其控股子公司与关联方共同
增资山重融资租赁有限公司暨关联交易的议案提交公司 2017 年第一次临时董事
会审议。
2．本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，通过发挥融资租赁平
台潜力，进而使其更好的为公司提供金融服务和支持，符合公司及股东整体利益，
没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章
程》的规定。
3．董事会对本次交易按法律程序进行审议，关联董事均予以回避表决，关
联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。
4．我们同意公司及其控股子公司与关联方共同增资山重融资租赁有限公司
暨关联交易的事项及进行本次交易。
七、备查文件
1．公司 2017 年第一次临时董事会决议
2．独立董事意见
特此公告。
潍柴动力股份有限公司董事会
二○一七年四月二十七日
