潍柴动力股份有限公司独立董事
                       关于公司相关事项的独立意见


    一、关于公司 2017 年上半年与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见
    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号《证监会、银监会关
于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，作为潍柴动力股份有限公司（下
称“公司”）的独立董事，我们对 2017 年上半年报告期内公司与关联方资金往来
及对外担保情况进行了认真核查，并发表以下独立意见：
    1．2017 年上半年报告期内，不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公
司资金的情况。
    2．公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股 50%
以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
    3．截至 2017 年 6 月 30 日，公司的对外担保总额约为人民币 1,603,703.92
万元，占 2017 年 6 月 30 日合并资产负债表中归属于上市公司股东的所有者权益
比例为 49.07%，该等对外担保系为公司境外投资、行使认购期权等项目涉及的融
资事项提供的，已按照《公司章程》及相关制度的规定履行了相关的法律程序。
    综上所述，我们认为公司与关联方资金往来以及对外担保情况符合证监发
[2003]56 号文和证监发[2005]120 号文的规定。
    二、关于公司相关关联交易的独立意见
    根据公司提交给我们的公司及其附属公司与潍柴控股集团有限公司及其附
属（关联）公司关联交易的相关资料，我们已就该关联交易向公司相关人员进行
咨询与了解，现发表独立意见如下：
    1.同意将上述关联交易的议案提交公司四届六次董事会审议。
    2.该关联交易均系正常生产经营所需，交易定价均按照市场价格定价，遵循
了公开、公平、公正的原则，交易条款公平合理，且符合本公司及股东整体利益，
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没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司
章程》的规定。
    3.董事会对该关联交易按法律程序进行审议，涉及须由关联董事回避表决事
项时关联董事均予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》
的规定。
    三、关于公司会计政策变更事项的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》等有关规定，现对公司会计政策变更发表独立意见
如下：
    公司独立董事认为：本次会计政策变更符合新会计准则的相关规定，能更加
客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本
次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损
害公司及股东的权益，同意公司本次会计政策的变更。
    四、关于公司 2017 年度中期利润分配预案的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等有关规定，作为
公司的独立董事，现对公司有关 2017 年度中期利润分配预案发表独立意见如下：
    为维护全体股东利益，确保公司又好又快地发展，同时给股东以良好回报，
根据《公司章程》相关规定及 2016 年度股东周年大会的授权，结合公司经营情
况和现金流情况，公司董事会提出拟进行 2017 年度中期利润分配，分配预案为：
以公司总股本 7,997,238,556 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民
币 1.50 元（含税），不实施公积金转增股本。结合公司实际情况，我们认为：本
预案符合公司实际情况和长远发展战略，有利于维护股东利益，符合有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定，同意董事会提出的公司 2017 年
中期利润分配预案。

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      五、关于公司境外全资子公司开展衍生品交易事项的独立意见
      根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，现对公司境外全资子公
司开展衍生品交易事项发表独立意见如下：
      1．公司境外全资子公司潍柴国际（香港）能源集团有限公司关于开展衍生
品交易业务的审批程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
      2．公司已就开展衍生品交易业务制定了《衍生品投资内部控制及信息披露
制度》，建立了健全的组织结构、业务操作流程。
      3．公司境外全资子公司潍柴国际（香港）能源集团有限公司拟开展的衍生
品交易以规避美元与欧元之间的汇率波动及美元与欧元各自的利率波动对于债
券及还贷所造成的风险为目的，通过有效的衍生工具锁定汇兑成本，以降低外汇
业务的汇率风险。公司已对衍生品交易业务进行了严格的内部评估，建立了相应
的监管机制。
      综上，我们认为潍柴国际（香港）能源集团有限公司开展的衍生品交易风险
可控，符合有关法律、法规的有关规定，同意其开展衍生品交易业务。
      六、关于山东重工集团财务有限公司 2017 年上半年风险评估报告的独立意
见
      根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及深圳证券交易所《主板信息披露业
务备忘录第 2 号——交易及关联交易》的有关规定，作为公司的独立董事，本着
客观、公平、公正的原则，现对山东重工集团财务有限公司（下称“重工财务公
司”）2017 年上半年风险评估报告发表如下独立意见：
     《山东重工集团财务有限公司 2017 年上半年风险评估报告》充分反映了重工
财务公司的经营资质、业务和风险状况,其风险可控。作为非银行业金融机构，
其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银监会的严格
监管，同意公司关于重工财务公司 2017 年上半年风险评估报告。
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   七、关于公司及其控股子公司与关联方共同增资暨关联交易的独立意见
    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》以及有关规定，作为公司的独立董事，经过对公司及其
控股子公司与关联方共同增资重工财务公司暨关联交易（下称“本次交易”）相
关内容的了解，本着客观、公平、公正的原则，现对本次交易发表如下独立意见：
    1．经认真审阅公司提供的与本次交易有关的资料，资料详实充分，有助于
董事会作出理性科学的决策，同意将本次关于公司及其控股子公司与关联方共同
增资重工财务公司暨关联交易的议案提交公司四届六次董事会审议。
    2.本次交易聘任北京国友大正资产评估有限公司作为评估机构，经核查，该
评估机构选聘程序规范，拥有专业胜任能力，与公司不存在关联关系。
    3．本次交易标的重工财务公司经过了具有证券从业资格的北京国友大正资
产评估有限公司的评估，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，按照公司日常
业务的一般商业条款进行，本次交易条款及增资价格公平、合理、公允，符合公
司及股东整体利益，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关
法律法规和《公司章程》的规定。
    4．董事会对本次交易按法律程序进行审议，关联董事均予以回避表决，关
联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。
    5．同意公司及其控股子公司与关联方共同增资重工财务公司暨关联交易的
事项及进行本次交易。
    八、关于公司 2017 年上半年计提资产减值准备的独立意见
    本次计提资产减值依据充分，计提方式和决策程序合法、合规，符合公司实
际情况，能公允反映公司的资产状况和经营成果。本次计提资产减值准备的决策
程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的权益，
同意公司本次计提资产减值准备。



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独立董事签字：


卢   毅          张 忠


王贡勇           宁向东


李洪武



                        二○一七年八月三十日




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