潍柴动力：公司章程修订条文对照表2018-03-29
潍柴动力股份有限公司
公司章程修订条文对照表
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2016 年
修订）》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等相关规定，结
合潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）实际情况和经营发展需要，
经公司四届七次董事会审议通过，对《公司章程》部分条款进行了修
订，修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效。
章程修订内容对照如下：
序
修订前 修订后
号
第七条 本章程由 2003 年 6 月 30 日公司 第七条 本章程由 2003 年 6 月 30 日公司
2002 年度股东大会特别决议通过，2003 年 10 2002 年度股东大会特别决议通过，2003 年 10 月
月 20 日公司临时股东大会特别决议修订，2004 20 日公司临时股东大会特别决议修订，2004 年 6
年 6 月 29 日公司 2003 年度股东周年大会修订， 月 29 日公司 2003 年度股东周年大会修订，于
于 2004 年 12 月 15 日公司 2004 年股东特别大 2004 年 12 月 15 日公司 2004 年股东特别大会修
会修订，于 2006 年 12 月 29 日获公司股东特别 订，于 2006 年 12 月 29 日获公司股东特别大会
大会特别决议修订，于 2007 年 6 月 29 日获公 特别决议修订，于 2007 年 6 月 29 日获公司 2006
司 2006 年度股东周年大会修订，于 2008 年 6 年度股东周年大会修订，于 2008 年 6 月 19 日获
月 19 日获公司 2007 年度股东周年大会修订， 公司 2007 年度股东周年大会修订，于 2008 年 8
于 2008 年 8 月 20 日获公司 2008 年第一次临时 月 20 日获公司 2008 年第一次临时股东大会修
股东大会修订，于 2008 年 11 月 3 日获公司 2008 订，于 2008 年 11 月 3 日获公司 2008 年第二次
年第二次临时股东大会修订，于 2009 年 6 月 19 临时股东大会修订，于 2009 年 6 月 19 日获公司
1
日获公司 2008 年度股东周年大会修订，于 2010 2008 年度股东周年大会修订，于 2010 年 10 月
年 10 月 26 日获公司 2010 年第一次临时股东大 26 日获公司 2010 年第一次临时股东大会修订，
会修订，于 2011 年 5 月 18 日获公司 2010 年度 于 2011 年 5 月 18 日获公司 2010 年度股东周年
股东周年大会修订，于 2012 年 6 月 29 日获公 大会修订，于 2012 年 6 月 29 日获公司 2011 年
司 2011 年股东周年大会修订，于 2012 年 11 月 股东周年大会修订，于 2012 年 11 月 30 日获公
30 日获公司 2012 年第一次临时股东大会修订， 司 2012 年第一次临时股东大会修订，于 2015 年
于 2015 年 2 月 27 日获公司 2015 年第一次临时 2 月 27 日获公司 2015 年第一次临时股东大会修
股东大会修订，于 2015 年 6 月 30 日获公司 2014 订，于 2015 年 6 月 30 日获公司 2014 年度股东
年度股东周年大会修订，于 2017 年 6 月 8 日获 周年大会修订，于 2017 年 6 月 8 日获公司 2016
公司 2016 年度股东周年大会修订，于 2017 年 年度股东周年大会修订，于 2017 年 11 月 30 日
11 月 30 日获公司 2017 年第三次临时股东大会 获公司 2017 年第三次临时股东大会修订，于【】
修订，经法定程序批准，并在中国公司登记机 获公司【】股东大会修订，经法定程序批准，并
关登记备案。 在中国公司登记机关登记备案。
第五十四条 第五十四条
…… ……
（四） 依照法律、行政法规、部门规章及 （四） 依照法律、行政法规、部门规章及本
本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
份；公司的发起人股东部分或全部转让其所持 ……
公司 A 股股份，如果拟出让的结果使得其所持
有的 A 股股份低于其在公司设立时作为发起人
所取得的股份数额（包括对该等发起人股份以
公积金转增的股份或以未分配利润派送的红
股，下称“发起人股份”），则潍柴控股集团有限
公司对前述因出让低于发起人股份的差额部分
2 （即拟出让的发起人股份）享有优先购买权，
有关发起人股东应就出让该等发起人股份事宜
首先书面通知发起人股东潍柴控股集团有限公
司，征询潍柴控股集团有限公司是否行使在同
等条件下的优先购买权。出让股份的股东在给
潍柴控股集团有限公司通知中应当列明交易的
所有条件，受让人的业务范围、控股股东和终
极股东名单等具体情况。出让股份是通过证券
交易系统进行，如果既不是大宗交易，也不是
根据与受让人达成的任何方式的协议所进行的
交易，可不受前述规定限制；
……
第六十三条 公司和控股股东及其实际 第六十三条 公司和控股股东及其实际控
控制人各自独立核算，独立承担责任和风险。 制人各自独立核算，独立承担责任和风险。控股
控股股东通过股东会以法定程序对公司行使股 股东通过股东会以法定程序对公司行使股东权
东权利。公司的机构，特别是董事会、经理层、 利。公司的机构，特别是董事会、经理层、财务、
财务、营销等机构应独立于控股机构。控股机 营销等机构应独立于控股机构。控股机构的内设
构的内设机构与公司的相应部门没有上下级关 机构与公司的相应部门没有上下级关系，控股股
系，控股股东及其控制人不得通过下发文件等 东及其控制人不得通过下发文件等形式影响公
3 形式影响公司机构的独立性。 司机构的独立性。
公司的重大决策应由股东大会和董事会依 公司的重大决策应由股东大会和董事会依
法作出。公司的控股股东及其控制人非法不得 法作出。公司的控股股东及其控制人非法不得直
直接或间接干预公司决策及依法进行正常的生 接或间接干预公司决策及依法进行正常的生产
产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 经营活动，损害公司及其他股东的权益。
控股股东行为违背本条和第六十四条规定
的，公司其他股东和公司董事会、董事可以主
张控股股东的行为无效。
第六十四条 公司与政府部门、控股股东 第六十四条 公司与政府部门、控股股东
及其实际控制人没有行政隶属关系，在资产、 及其实际控制人没有行政隶属关系，在资产、财
4 财务、人员管理等方面彻底脱钩。政府部门、 务、人员管理等方面彻底脱钩。政府部门、控股
控股股东及其控制人不得干预公司的生产经营 股东及其控制人不得干预公司的生产经营管理，
管理，不得向公司收缴任何形式的管理费或监 不得向公司收缴任何形式的管理费或监管费。
管费。 公司国有法人股的持股机构委派的股东代
公司国有法人股的持股机构委派的股东代 表，要按照法律规定的程序出席股东大会，依法
表，要按照法律规定的程序出席股东大会，依 行使权利。任何股东机构、控制人及其委派的代
法行使权利。任何股东机构、控制人及其委派 表不得越过股东大会干预公司的生产经营管理、
的代表不得越过股东大会干预公司的生产经营 任免公司的高级管理人员，不得对公司股东大会
管理、任免公司的高级管理人员，不得对公司 人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准
股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议 手续。
履行批准手续。
发起人股东潍柴控股集团有限公司直接或
者间接转让其所持发起人股份，应当在与受让
人达成协议前或者作出决定通过证券交易系统
出售其所持发起人股份的前两日向公司和其他
发起人股东通告。前述所称间接转让包括但不
限于潍柴控股集团有限公司的控股股东（或出
资人）的控股权（或出资）被他人直接或者间
接受让（不论有偿或无偿），或其控股股东（或
出资人）被其他人士吸收合并等。
潍柴控股集团有限公司发生上款所列情
形，如果变更后的公司股东（或其控股股东）
或潍柴控股集团有限公司的控股股东（或出资
人）（包括前述人士的关联人士；关联人士依据
中国相关法律法规定义）存在或任何时候发生
与公司及/或其子公司竞争性的业务（不论该业
务在公司及/或其子公司业务中的比例高低）并
该等竞争性业务的解决方案不能够令公司其他
发起人股东依其独立判断所满意，则其他发起
人股东均有权要求变更后的股东或有关控股股
东（或出资人）促成该股东以接到通知之日起
的前 30 个交易日内 A 股股票收市价的日平均价
格、H 股股票收市价的日平均价格或者最近一
期经审计的公司净资产值（三者以金额较高者
为准）150％的价格收购有关发起人股东所持部
分或者全部的发起人股份（具体数额由出让股
份的发起人自行决定）。
第七十四条 公司召开股东大会，董事 第七十四条 公司召开股东大会，董事会、
会、监事会、单独或合并持有公司 3％以上股份 监事会、单独或合并持有公司 3％以上股份的股
的股东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 3％以上股份的股 单独或者合并持有公司 3％以上股份的股
5 东，可以在股东大会召开 16 日前提出临时提案 东，可以在股东大会召开 10 个工作日前提出临
并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后 2 时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
内容 案的内容
…… ……
6 第九十条 董事会、独立董事和符合一定 第九十条 董事会、独立董事和符合一定
条件的股东（根据有权的监管部门不时颁布的 条件的股东（根据有权的监管部门不时颁布的标
标准确定）可以向公司股东征集其在股东大会 准确定）可以向公司股东征集其在股东大会上的
上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权， 投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应当
应当符合有关监管机构和公司股票上市交易的 符合有关监管机构和公司股票上市交易的证券
证券交易所的规定。 交易所的规定。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第一百零三条 下列事项由股东大会以 第一百零三条 下列事项由股东大会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一） 公司增、减股本和发行任何种类股 （一） 公司增、减股本和发行任何种类股
票、认股权证和其他类似证券； 票、认股权证和其他类似证券；
（二） 发行公司债券； （二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并、解散、清算或 （三） 公司的分立、合并、解散、清算或者
者变更公司形式； 变更公司形式；
（四） 本章程的修改；及 （四） 本章程的修改；及
（五） 公司在一年内金额超过公司最近一 （五） 公司在一年内金额超过公司最近一
期经审计总资产 30％的购买、出售重大资产或 期经审计总资产 30％的购买、出售重大资产或担
7 担保； 保；
（六） 股权激励计划； （六） 股权激励计划；
（七） 股东大会以普通决议通过认为会对 （七） 股东大会以普通决议通过认为会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
其他事项。 他事项。
此外，股东大会在审议涉及修改本章程中
本款以及第一百二十、一百二十二和一百二十
九条事宜时，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的四分之三以上通
过。
第一百二十条 董事由股东大会选举产 第一百二十条 董事由股东大会选举产
生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任， 生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任，
但独立董事连任时间不得超过六年。 但独立董事连任时间不得超过六年。
任何股东依据本章程的规定向公司发出的 任何股东依据本章程的规定向公司发出的
有关提名董事候选人的意图的书面通知以及候 有关提名董事候选人的意图的书面通知以及候
选人表明愿意接受提名的书面通知的最短期限 选人表明愿意接受提名的书面通知的最短期限
均为 7 天，向公司提出以上通知的期限为自发 均为 7 天，向公司提出发出前述所指的通知的期
8 出载有就选举董事而召开的股东大会的通知的 限自发出载有就选举董事而召开的股东大会的
次日开始，其最后一天为股东大会召开当天的 会议通知后一天起至不迟于有关股东大会召开
前 16 天。 七天前止。
连续 180 天以上单独或合并持有公司有表 单独或合并持有公司有表决权股份 3%以上
决权股份 3%以上的股东可以提名董事候选人， 的股东可以提名董事候选人。每名股东直接和间
每一提案可提名不超过全体董事五分之一，且 接持有的股份均不得分拆自行或者与他人共同
不得超过拟候选人数的候选人名额。每名股东 提出议案。
直接和间接持有的股份均不得分拆自行或者与 ……
他人共同提出议案。
公司董事会每个年度更换的董事不得超过
公司董事会人数的三分之一，除非是该届董事
会或有关董事任期届满或有关董事辞职或根据
法律法规、公司上市地的规则的要求除外。
……
公司罢免董事长和董事违背本章程第六十
四条规定的无效。
……
第一百二十九条 当公司发生本章程第 第一百二十九条 当公司发生本章程第一
一百八十四条所述被收购事项时，为维护公司 百八十四条所述被收购事项时，为维护公司的稳
的稳定发展，维护全体股东利益，公司董事会 定发展，维护全体股东利益，公司董事会应当为
应当为公司聘请独立的财务顾问等专业机构， 公司聘请独立的财务顾问等专业机构，分析公司
分析公司的财务情况，就收购要约条件是否公 的财务情况，就收购要约条件是否公平合理以及
平合理以及收购可能对公司产生的影响等事宜 收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意
提出专业意见，并予以公告。在董事会认定属 见，并予以公告。
于恶意收购的情况下，可以根据专业机构的专 董事会在收购方存在违反《上市公司收购管
业意见，选择向可能的收购方发出收购邀请， 理办法》规定的相关披露义务或相关法律法规规
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和/或根据股东大会的授权采取合理的反收购 定时，可以向相关主管机关提出报告或者向法院
措施。 起诉。
董事会在收购方存在违反《上市公司收购 在公司被收购兼并或收购方对管理层进行
管理办法》规定的相关披露义务或相关法律法 重大调整的情况下，公司董事会应征求并听取公
规规定时，可以向相关主管机关提出报告或者 司工会和职工代表大会的意见。
向法院起诉。
在公司被收购兼并或收购方对管理层进行
重大调整的情况下，公司董事会应征求并听取
公司工会和职工代表大会的意见。
潍柴动力股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十八日
