证券代码：000338         证券简称：潍柴动力        公告编号：2018-042


                      潍柴动力股份有限公司
               2018 年第六次临时董事会会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）2018年第六次临
时董事会会议（下称“本次会议”）通知于2018年10月11日以专人送达或电
子邮件方式发出，本次会议于2018年10月15日以传真表决方式召开。
    本次会议应出席董事15人，实际出席董事15人，共收回有效票数15票，
本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司
章程》的有关规定。本次会议合法有效通过如下决议：
    一、审议及批准关于公司吸收合并全资子公司潍柴（潍坊）后市场服务
有限公司的议案
    根据公司经营发展需要，为进一步整合业务资源、降低管理成本、提高
运营效率，公司拟吸收合并全资子公司潍柴（潍坊）后市场服务有限公司（下
称“后市场公司”）全部资产、负债及业务，待上述吸收合并完成后，后市
场公司独立法人资格将被注销，公司将享有和承继后市场公司的所有资产、
负债和业务。
    董事会同意上述吸收合并事宜并授权公司经营管理层办理与本次吸收
合并相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议、通知债权人及公告、后
市场公司相关资产交割、办理工商和税务登记等事项。
    本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通
过本议案，并同意将该特别决议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议
及批准。


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    上述内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
披露的《潍柴动力股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告》。
    二、审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司董事会提名委员会工
作细则》的议案
    同意对《潍柴动力股份有限公司董事会提名委员会工作细则》（下称“提
名委员会工作细则”）部分条款进行相应修订，主要修订内容如下：
    将原提名委员会工作细则第八条“提名委员会的主要职责权限包括：
    ……
    （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
    （三）根据提名工作组提出的方案选定具备合适资格的董事、经理人员
和其他需提请董事会聘任的其他高级管理人员的人选，并对上述董事、经理
人员和高级管理人员的人选向董事会提出建议；
    （四）评定独立董事的独立性；
    （五）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政总裁）继任
计划向董事会提出建议；
    （六）董事会授权的其他事宜。”
    修改为：
    “提名委员会的主要职责权限包括：
    ……
    （二）每年末形成年内工作摘要并按照相关监管规则进行披露；年内工
作摘要应包括：
      1.年内执行的有关提名董事的政策，包括提名委员会年内就董事候选
人采纳的提名程序以及遴选及推荐准则；
      2.董事会的多元化政策或政策摘要，包括为执行政策而定的任何可计
量目标及达标进度；
    （三）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；


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       （四）根据提名工作组提出的方案选定具备合适资格的董事、经理人员
和其他需提请董事会聘任的其他高级管理人员的人选，并对上述董事、经理
人员和高级管理人员的人选向董事会提出建议；
       （五）确保董事会构成遵循《公司董事会成员多元化政策》，可通过考
虑多项因素达到，包括（但不限于）性别、年龄、文化及教育背景或专业经
验；
       （六）评定独立董事的独立性。在提名委员会提请董事会、股东大会聘
任独立董事时，应按照监管规则在相关公告中列明：
         1. 聘任该独立董事的流程、原因及其独立性说明；
         2. 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，若该候选独立
董事将出任第6家（或以上）上市公司的董事，应列明认为其仍可投入足够
时间和精力有效履行独立董事职责的原因；
         3. 该独立董事可以为董事会带来的观点与角度、技能及经验；
         4. 该独立董事将如何促进董事会成员多元化；
       （七）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政总裁）继任
计划向董事会提出建议；
       （八）董事会授权的其他事宜。”
       本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通
过本议案，并同意将该议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议及批
准。
       三、审议及批准关于公司为境外全资子公司融资提供担保的议案
       本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通
过本议案，并同意将该议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议及批
准。
       上 述 交 易 内 容 详 见 公 司 同 时 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司对外担保


                                   3
公告》。
    四、审议及批准关于戴立新先生辞任公司副总裁及董事会秘书的议案
    同意戴立新先生辞任公司副总裁及董事会秘书。
    本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通
过本议案。
    五、审议及批准关于聘任公司董事会秘书的议案
    同意聘任郝庆贵先生（简历见附件）为公司董事会秘书，任期自决议生
效之日起至本届董事会届满之日止。
    本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通
过本议案。
    六、审议及批准关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案
    根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公
司兹定于2018年12月3日下午14:50在山东省潍坊市高新技术产业开发区福
寿东街197号甲公司会议室召开公司2018年第二次临时股东大会。
    本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通
过本议案。
    具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
披露的《潍柴动力股份有限公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通
知》。


    特此公告。




                                       潍柴动力股份有限公司董事会
                                           二○一八年十月十五日



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    附件：个人简历
    郝庆贵先生，中国籍，1981 年 6 月出生，现任公司资本运营部部长、上
海运营中心资本运营与法务部部长；2004 年加入本公司，历任证券部部长助
理，战略发展部部长助理、副部长，德国林德液压有限责任及两合公司主席
助理，潍柴动力（卢森堡）控股有限公司副总经理，潍柴动力上海运营中心
资本运营部部长等职；助理经济师，法学与经济学双学士学位。
    郝庆贵先生与本公司持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其
他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司 A 股股票；不
存在不得提名为高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；非失信被执行人；符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其
他相关规定等要求的任职资格。




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