上正律师意见                                        许继电气股份有限公司股东大会




                             上海市上正律师事务所
                           关于许继电气股份有限公司
                    2017 年第一次临时股东大会的法律意见书


     致：许继电气股份有限公司


     上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受许继电气股份有限公司（以
下称“公司”）的委托，指派律师程晓鸣、蒋一丰（以下简称“本所律师”）出席
公司召开的 2017 年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），就本次股
东大会的召集与召开程序等有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证
券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》 以下简称“《股东大会规则》”）
等法律、法规、规范性文件及《许继电气股份有限公司公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的本次股东大会有关文件和
资料，对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，
并听取了公司人员对有关事实的陈述和说明。
     本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用。本所同意将本法律意见
书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
     根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件规
定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师
对本次股东大会相关事项发表法律意见如下：


     一、 本次股东大会的召集和召开程序
     本次股东大会由 2017 年 8 月 23 日公司七届九次董事会会议决议召集召开。
     2017 年 8 月 25 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登了《许继电气股份有限公司关于召开 2017 年第一次
临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》包括召开会议的
日期、时间、地点、方式、召集人、出席对象、审议事项、会议登记办法、参与
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网络投票的具体操作流程及其它事项等内容。
     本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司于 2017 年 9 月
12 日 15:00 在公司本部会议室召开本次股东大会现场会议。董事长冷俊先生主
持会议。通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2017 年 9 月 12 日
9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为
2017 年 9 月 11 日 15:00 至 2017 年 9 月 12 日 15:00 的任意时间。
     根据本所律师核查，本次股东大会《会议通知》于会议召开十五日之前以公
告形式通知了股东，会议通知发出的日期距本次股东大会召开的日期符合法律法
规及《公司章程》规定的要求，会议通知的内容符合相关法律法规及《公司章程》
的有关规定；公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系
统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交
易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。


     本所律师认为，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、审议事项与《会
议通知》中公告的时间、地点、方式、审议事项一致。本次股东大会召集、召开
程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定。


     二、 本次股东大会出席会议人员的资格和召集人资格
     1、出席会议的股东及股东代理人
     出席本次股东大会的股东及股东代理人 19 人，共代表公司有表决权股份
428,901,821 股，占公司股份总数的 42.5360%，均为 2017 年 9 月 6 日下午 3：00
交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东
或其委托代理人。其中，出席现场会议的股东、股东代理人共 18 人，代表股份
425,693,122 股，占公司有表决权总股份的 42.2178%；通过网络投票的股东、股
东代理人共 1 人，代表股份 3,208,699 股，占公司有表决权总股份的 0.3182%；
参与本次会议表决的中小投资者共 10 人，所持有表决权股份总数为 12,534,361
股，占公司有表决权股份总股份的 1.2431% 。
     经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出席本次股

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东大会的合法身份证明或授权委托书，通过网络投票系统投票的股东资格，由网
络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证。本所律师认为，出席会议的股
东及股东代理人的资格均合法有效。
     2、出席会议的其他人员
     除股东及股东代理人外，公司董事、监事、其他高级管理人员、董事会秘书
和有关人员出席了本次股东大会。
     经核查，上述人员具备出席本次股东大会的资格。
     3、本次股东大会召集人
     本次股东大会由公司董事会召集。


     本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格符合《公司法》、 证券法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东
大会召集人资格合法、有效。


     三、 本次股东大会表决程序和表决结果
     公司本次股东大会现场会议就《会议通知》列明的议案审议后以记名投票的
方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。经统计
现场投票和网络投票结果，本次股东大会的表决结果如下：
     1、公司《关于增补第七届董事会董事候选人的议案》
     1.1 董事候选人张旭升先生
     表决结果：同意 428,901,821 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 100％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％；弃权 0
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％。
     其中，中小投资者的表决情况如下：同意 12,534,361 股，占出席会议中小股
东所持股份的 100％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
     1.2 董事候选人陈贵东先生
     表决结果：同意 428,901,821 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 100％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％；弃权 0

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股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％。
     其中，中小投资者的表决情况如下：同意 12,534,361 股，占出席会议中小股
东所持股份的 100％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
     2、公司《关于增补第七届监事会监事候选人的议案》
     2.1 监事候选人张新昌先生
     表决结果：同意 428,901,821 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 100％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％；弃权 0
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％。
     其中，中小投资者的表决情况如下：同意 12,534,361 股，占出席会议中小股
东所持股份的 100％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
     上述议案以累积投票制逐项表决。公司于 2017 年 8 月 25 日在《中国证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的七届九次董事会决议
公告、七届六次监事会决议公告披露了议案相关内容。
     本次股东大会网络投票统计结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大
会当场公布合并统计现场会议和网络投票的表决结果，本次股东大会审议议案均
获有效表决通过。


     本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证
券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，
合法有效。


     四、 结论意见
     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员资格及表决程序等事宜，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合
法、有效。
     本法律意见书经本所经办律师签署并加盖律师事务所印鉴后生效。

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     本法律意见书正本一式三份，无副本。


     【本页以下无正文】




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【本页无正文,为《上海市上正律师事务所关于许继电气股份有限公司 2017 年第
一次临时股东大会的法律意见书》之签署页】




上海市上正律师事务所            经办律师：程晓鸣（签名）____________




事务所负责人：____________      经办律师：蒋一丰（签名）____________




                                                     2017 年 9 月 12 日




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