C & S Law Firm 许继电气股东大会法律意见
上海市上正律师事务所
关于许继电气股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：许继电气股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大
会规则》”）及《许继电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的规定，上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受许继电气股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师程晓鸣、刘云出席公司 2017 年第
二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行
了审查，查阅了公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了公司人员
对有关事实的陈述和说明。本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见
证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的
事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及现行有效的
相关法律、行政法规、规范性文件发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用。本所同意，本法律意见
书作为本次股东大会的法定文件，可同本次股东大会其他文件一并予以公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司
提供的本次股东大会相关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
2017 年 12 月 12 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《许继电气股份有限公司关于召开 2017
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年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》 ”）。同时，公司披露
了七届十三次董事会决议和七届九次监事会决议及其拟提交本次股东大会的议
案。
本次股东大会《会议通知》包括以下内容：召集人、会议召开日期、时间、
召开方式、股权登记日、出席对象、召开地点、会议审议事项、现场会议登记方
法、参加网络投票的具体操作流程和其他事项。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2017 年 12 月 27 日 14：30 在河南省许昌市许继大道 1298 号公司本部会议室举
行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的
投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 12
月 27 日 9:30-11:30， 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时
间为 2017 年 12 月 26 日 15:00 至 2017 年 12 月 27 日 15:00 的任意时间。
董事、总经理孙继强先生受公司董事会委托主持会议。
经本所律师核查，公司在本次股东大会召开前十五天刊登了《会议通知》；
本次股东大会召开的实际时间、地点及其他有关事项，与公告的《会议通知》内
容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》、《公司章程》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
二、出席本次股东大会会议人员和召集人的资格
本所律师和召集人共同对参加现场会议的股东或其代理人资格的合法性进
行了验证。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 8 人，代表有表决
权股份数 416,342,444 股，占公司有表决权总股份的 41.2904%。通过网络投票
系统投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证。通
过网络投票的股东、股东代理人共 30 人，代表有表决权股份 20,680,496 股，占
公司有表决权总股份的 2.0510 %。
汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东大会现场会议和网络
投票的股东及股东代理人共 38 人，代表有表决权股份数 437,022,940 股，占公
司股本总额的 43.3414％，均为 2017 年 12 月 20 日深圳证券交易所下午收市时，
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在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代
表。
其他出席会议的人员为公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及公司
聘任的本所律师等相关人员。
本次股东大会召集人为公司董事会。
经本所律师审查，出席本次股东大会现场会议人员符合《公司法》、《股东大
会规则》、《公司章程》及有关法律、行政法规和规范性文件的规定，出席本次股
东大会现场会议的人员资格合法有效。本次股东大会的召集人资格合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参与投票的股东
以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决。会议由推举的二名
股东代表、一名监事代表和律师共同负责计票、监票，当场公布表决结果，出席
会议的股东及股东代理人对投票及表决结果未提出异议。会议表决结果如下：
1.审议并通过公司《关于选举周群先生为公司第七届董事会非独立董事的议
案》。
表决情况：同意 436,949,740 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9832％；
反对 73,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0168％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 20,630,326 股，占出
席会议中小股东所持股份的 99.6464％；反对 73,200 股，占出席会议中小股东
所持股份的 0.3536％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
中小股东所持股份的 0.0000％。
2.审议并通过公司《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
表决情况：同意 436,040,641 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7752％；
反对 982,299 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2248％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公
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司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 19,721,227 股，占出
席会议中小股东所持股份的 95.2554％；反对 982,299 股，占出席会议中小股东
所持股份的 4.7446％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
中小股东所持股份的 0.0000％。
3.审议并通过公司《关于修改<股东大会议事规则>部分条款的议案》。
表决情况：同意 436,949,740 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9832％；
反对 73,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0168％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 20,630,326 股，占出
席会议中小股东所持股份的 99.6464％；反对 73,200 股，占出席会议中小股东
所持股份的 0.3536％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
中小股东所持股份的 0.0000％。
4.审议并通过公司《关于修改<董事会议事规则>部分条款的议案》。
表决情况：同意 436,949,740 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9832％；
反对 73,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0168％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 20,630,326 股，占出
席会议中小股东所持股份的 99.6464％；反对 73,200 股，占出席会议中小股东
所持股份的 0.3536％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
中小股东所持股份的 0.0000％。
5.审议并通过公司《关于修改<监事会议事规则>部分条款的议案》。
表决情况：同意 436,949,740 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9832％；
反对 73,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0168％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 20,630,326 股，占出
席会议中小股东所持股份的 99.6464％；反对 73,200 股，占出席会议中小股东
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所持股份的 0.3536％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
中小股东所持股份的 0.0000％。
6.审议并通过公司《关于调增 2017 年度日常关联交易预计金额的议案》。
表决情况：同意 20,692,561 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6475％；
反对 73,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3525％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 20,630,326 股，占出
席会议中小股东所持股份的 99.6464％；反对 73,200 股，占出席会议中小股东
所持股份的 0.3536％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
中小股东所持股份的 0.0000％。
7.审议并通过公司《关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》。
表决情况：同意 20,692,561 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6475％；
反对 73,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3525％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 20,630,326 股，占出
席会议中小股东所持股份的 99.6464％；反对 73,200 股，占出席会议中小股东
所持股份的 0.3536％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
中小股东所持股份的 0.0000％。
8.审议并通过公司《关于与中国电力财务有限公司续签<金融业务服务协议>
的议案》。
表决情况：同意 19,712,417 股，占出席会议所有股东所持股份的 94.9275％；
反对 225,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.0869％；弃权 827,644 股
（其中，因未投票默认弃权 71,045 股），占出席会议所有股东所持股份的
3.9856％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 19,650,182 股，占出
席会议中小股东所持股份的 94.9122％；反对 225,700 股，占出席会议中小股东
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所持股份的 1.0902％；弃权 827,644 股（其中，因未投票默认弃权 71,045 股），
占出席会议中小股东所持股份的 3.9976％。
上述第 2 项为特别决议事项。6-8 项为关联交易事项，关联股东许继集团有
限公司等按规定回避了表决。本次股东大会议案均获得出席会议的股东所持有效
表决权数的表决通过。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
《公司章程》及有关法律、行政法规和规范性文件的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次
股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果符合《公司法》、《证
券法》、《股东大会规则》、《公司章程》等法律、行政法规和规范性文件的规定，
本次股东大会的决议合法、有效。
本法律意见书加盖律师事务所印鉴并经负责人和经办律师签署后生效。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
【本页以下无正文】
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【本页无正文,为上海市上正律师事务所《关于许继电气股份有限公司 2017 年第
二次临时股东大会的法律意见书》之签章页】
上海市上正律师事务所 经办律师：程晓鸣 （签名）
负责人：程晓鸣 （签名） 经办律师：刘 云 （签名）
二〇一七年十二月二十七日
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