许继电气股份有限公司
          独立董事关于公司相关事项的独立意见


     作为许继电气股份有限公司独立董事，我们参加了公司七届二十五次董事

会，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准

则》及《公司章程》等有关规定，基于独立判断立场，对会议有关事项发表如下

独立意见：

     一、 关于对公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意

见

     公司 2018 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符

合公司的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，董事会审议该议案的程序

符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股

东利益的情况。我们同意 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同

意提交公司年度股东大会审议。

     二、 关于公司对外担保事项及关联方资金占用事项的独立意见

     公司 2018 年度对外担保事项及关联方资金占用事项符合中国证监会《关于

规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》文件精

神，独立意见如下：

     1.截止 2018 年 12 月 31 日，公司不存在对外担保事项，不存在向控股股东、

公司持股 50%以下的关联方、非法人单位、个人提供担保的情况，有效规避了对

外担保产生的债务风险。

     2.截止 2018 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占

用上市公司资金的情况。公司与关联方的资金往来为经营性往来，没有损害公司

及其非关联股东的利益。

     三、 关于对公司关联存贷款事项的独立意见

     1.中国电力财务有限公司作为一家经中国人民银行批准成立的非银行金融

机构，在其经营范围内为公司及附属子公司提供金融服务符合国家有关法律法规
的规定；

       2.公司与中国电力财务有限公司之间的关联存、贷款事项经公司董事会和股

东大会审议表决，表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，

表决结果真实、有效；

       3.双方签署的《金融业务服务协议》遵循平等自愿的原则，定价公允，交易

公平，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；

       4.为有效防范、及时控制和化解风险，维护资金安全，公司在与中国电力财

务有限公司签署《金融业务服务协议》时，即制定了《关于在中国电力财务有限

公司存款的风险处置预案》，并对关联存、贷款风险进行持续评估。

       四、 关于《2018 年度内部控制评价报告》的独立意见

       公司《2018年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控

制的实际情况。公司内部控制制度符合有关法律法规的规定和监管部门的要求。

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关

联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、

有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

       五、 关于续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审

计机构的独立意见

       1.续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的事

项符合相关法律法规及有关规定；

    2.中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事内部控制审计的资质和能

力；

    3.同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。

       六、 关于公司 2018 年度日常关联交易金额低于预计总金额 20%以上的独立

意见

       公司 2018 年度日常关联交易围绕经营事项正常开展。报告期内，因年初预

计的特高压工程进度放缓，部分工程未推进，导致与关联方实际交易金额与预计

金额差异较大。上述关联交易事项是公司正常的经营行为，符合客观情况，没有
损害公司及中小股东的利益。

    七、 关于 2018 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

    2018 年度董事（除独立董事外）、监事及高级管理人员薪酬是参照公司所

处行业、规模的薪酬水平，是依据考核指标及年终指标完成情况进行严格考核后

确定的。薪酬方案有利于调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性，有利于

为公司创造良好的经营业绩，有利于公司的长远发展。



    独立董事：
                 尹项根      翟新生    王叙果


                                                      2019 年 3 月 27 日