唐山冀东水泥股份有限公司董事会
              关于本次重组摊薄公司即期回报情况
                         及填补措施的说明

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号，以下简称“《意见》”）的规定，为保障中小投资者利益，
唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”、“公司”），就本次出资组建
合资公司重大资产重组暨关联交易（以下简称“本次重组”）对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析，现说明如下：

一、本次重组的基本情况

    北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）以所持有的北京金隅
水泥经贸有限公司等 10 家公司的股权出资，冀东水泥以所持有的冀东水泥滦县
有限责任公司等 20 家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等 2
家分公司的资产出资，双方共同组建合资公司。合资公司组建后，冀东水泥拥有
合资公司控股权。同时，金隅集团将其持有的剩余水泥公司股权除所有权、收益
权之外的权利全部委托冀东水泥管理，包括但不限于：股东表决权、管理者的委
派权或选择权，并支付托管费用。此外，金隅集团已做出承诺：自本次交易完成
之日起的三年内，将上述托管的股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注
入合资公司或冀东水泥。

二、本次重组对公司当期每股收益的摊薄影响

    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《唐山冀东水泥股份有
限公司 2016 年度审计报告》（XYZH/2017BJSA0174 号）、《唐山冀东水泥股份有
限公司备考财务报表审计报告》（XYZH/2018BJSA0003 号），假设本次交易 2016
年 1 月 1 日前完成，本次重组前后公司归属于母公司所有者净利润、每股收益变
动情况如下表：
                                                                           单位：万元
                             2017年1-9月                        2016年度
         项目
                   交易前（实际数） 交易后（备考数） 交易前（实际数） 交易后（备考数）

净利润                  20,659.22          94,963.61      -2,365.34         12,401.16

其中：归属于母公
                        18,024.67          24,226.15       5,288.55         -3,220.44
司所有者的净利润

每股收益（元）              0.134             0.180           0.039            -0.024


    交易完成后公司 2016 年度基本每股收益为-0.024 元/股，低于同期公司实现
的基本每股收益 0.039 元/股；交易完成后公司 2017 年 1-9 月基本每股收益为
0.180 元/股，高于同期公司实现的基本每股收益 0.134 元/股。

三、对于本次重组摊薄即期股东收益的风险提示

    本次重组公司备考财务报表 2016 年度交易完成后基本每股收益低于交易前，
且本次重组完成当年存在公司经营业绩出现波动或标的公司经营效益不及预期
的可能性，本次交易后公司存在即期回报指标被摊薄的风险。

    鉴于本次重组完成后公司存在即期回报被摊薄的风险，公司根据《意见》的
要求，对本次重组的必要性和合理性，以及公司应对本次重组摊薄即期回报后采
取的填补措施说明如下：

四、本次重组的必要性和合理性

    本次重组前，公司与金隅集团在水泥业务领域存在持续的、无法避免的同业
竞争问题。为尽快解决同业竞争问题，突出公司主营业务，保障公司广大股东的
利益，公司与金隅集团推出本次重组方案。

    本次重组完成后，公司与金隅集团之间的同业竞争问题将得到有效改善。同
时金隅集团承诺：自合资公司成立之日起，将剩余水泥资产全部委托冀东水泥管
理；自合资公司成立之日起三年内，将剩余水泥资产全部注入合资公司或公司。
该等承诺完成后，公司与金隅集团的同业竞争将彻底解决。

    本次重组完成后，公司与金隅集团水泥业务板块内部管理机制将进一步完善，
实现水泥业务的优势互补、资源共享、技术融合和管理协同，进一步提升公司在
华北地区，尤其是京津冀地区水泥市场占有率和市场竞争优势，避免重复投资，
降低产能过剩风险，符合公司及金隅集团长期发展需要和全体股东利益。

    本次金隅集团注入合资公司的资产财务状况良好，盈利能力较强。根据信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次重组出具的备考审计报告，本次重
组有利于改善公司财务状况，扩大公司资产规模，增强公司盈利能力。本次重组
完成后，公司总资产、净资产规模将出现较大幅度增长，公司营业收入、净利润
将进一步提升。

    综上，本次交易将有效改善公司与金隅集团的同业竞争情况，有利于公司突
出主营业务，提升市场竞争优势，增强资产规模和盈利能力。本次重组具有必要
性和合理性。

五、公司应对本次重组摊薄即期回报后采取的填补措施

    为降低本次交易摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司已
承诺采取如下措施增厚未来收益，以填补被摊薄的即期回报：

    1、加强资源整合、提升盈利能力

    本次交易中所组建的合资公司将由冀东水泥控股，且金隅集团将其持有的剩
余水泥公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理。本次交易
完成后，公司将进一步加强与金隅集团水泥业务的资源整合力度，完善水泥业务
内部管理机制，降低管理成本，充分发挥本次交易的协同效应，进一步提升公司
盈利能力。

    2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

    公司将进一步加强经营管理和内部控制建设，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省各项费用支
出，全面有效地控制经营和管理风险。

    3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司已根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、健
全了法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相
互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公司
将根据实际情况继续完善公司治理结构，依照相关法律法规的要求在合资公司建
立与其生产经营相适应的的、合理有效的治理体系，以适应本次重组后的业务运
作及法人治理要求。

     4、严格执行利润分配制度、强化投资者回报机制

     公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，严格执行《公司
章程》明确的利润分配政策及公司未来三年分红回报规划（2016-2018 年），切
实保障投资者尤其是中小投资者的合理投资回报。

六、相关主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

     1、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承
诺

     为防范公司即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投
资者的利益，公司董事、高级管理人员已作出如下承诺：

     “（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。

     （2）对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

     （3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

     （4）董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支
持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票
（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

     （5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

     作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布
的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

    2、金隅集团、冀东集团关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

    冀东集团作为公司控股股东、金隅集团作为公司间接控股股东，承诺如下：

    “（1）不越权干预冀东水泥经营管理活动，不侵占冀东水泥利益。

    （2）冀东集团在股东大会投票赞成冀东水泥薪酬制度与填补回报措施的执
行情况相挂钩的相关议案。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并
发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。”



    特此说明。




                                        唐山冀东水泥股份有限公司董事会

                                                         2018 年 2 月 8 日