唐山冀东水泥股份有限公司
出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易方案
2016 年 6 月 29 日，唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”或“冀东水泥”）第七届董事会第十九次会议审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议
案》及相关事项的议案；2016 年 7 月 15 日，公司 2016 年第一次临时股
东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的议案》及相关事项的议案。2016 年 7 月 19 日，公司
向中国证监会报送了重大资产重组申请材料，并于 2016 年 9 月 26 日回
复了中国证监会的第一次反馈意见。2016 年 11 月 8 日，公司收到了中
国证监会的第二次反馈意见。经公司第七届董事会第三十次会议决定，
公司于 2016 年 12 月 14 日向中国证监会提交了中止审查的申请，并于
2016 年 12 月 22 日收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》
（161902 号），同意公司关于发行股份购买资产核准的中止审查申请。
2017 年 12 月 28 日，公司第八届董事会第三次会议审议并通过《关于调
整<唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案>为<唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资
公司重大资产重组暨关联交易方案>及签署相关协议的议案》及相关事
项的议案，经该次董事会决定，公司于 2018 年 1 月 8 日向中国证监会
提交了《唐山冀东水泥股份有限公司关于撤回发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的申请》，并于 2018 年 1 月 18
日收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2018]12 号）。
目前，与公司出资组建合资公司（以下简称“本次重组”）相关的
审计、资产评估工作已经完成，公司根据审计、资产评估结果，在公司
与北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）签署的《合资
公司框架协议》的基础上，补充完善了本次重组的方案。同时，双方根
据补充完善后的重组方案起草了《北京金隅集团股份有限公司与唐山冀
东水泥股份有限公司关于共同出资组建金隅冀东水泥（唐山）有限责任
公司之合资合同》（以下简称“《合资合同》”）、《金隅冀东水泥（唐山）
有限责任公司章程（草案）》（以下简称“《合资公司章程（草案）》”）和
《商标使用许可合同》。补充完善后的重组方案（以下简称“合资方案”）
如下：
一、合资方案简介
（一）交易对方
本次交易中交易对方为金隅集团，具体情况如下：
1.金隅集团基本信息
公司名称 北京金隅集团股份有限公司
企业类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册地址 北京市东城区北三环东路 36 号
法定代表人 姜德义
注册资本 1,067,777.1134 万元
成立日期 2005 年 12 月 22 日
统一社会信用代码 91110000783952840Y
制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工；房地产开发经营；物
业管理；销售自产产品。该企业 2006 年 04 月 05 日前为内资企业，
经营范围
于 2006 年 04 月 05 日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）交易主要内容
1.设立合资公司
金隅集团拟以北京金隅水泥经贸有限公司等 10 家公司的股权（以下
简称“标的资产”），冀东水泥拟以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司
等 20 家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等 2 家分
公司的资产出资，双方共同组建合资公司。合资公司组建后，冀东水泥
拥有合资公司控股权。
2.股权托管及其他避免同业竞争安排
为有效解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争，公司与金隅集团
签订《股权托管协议》，金隅集团将其持有的剩余水泥公司股权除所有
权、收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理，包括但不限于：股东表
决权、管理者的委派权或选择权，并向公司支付托管费用；公司与金隅
集团签订《关于避免同业竞争的协议》，对金隅集团避免与公司之间发
生同业竞争的相关安排进行了约定。此外，金隅集团承诺自本次交易完
成之日起的三年内，将上述托管的股权以出资、出售或其他法律法规许
可的方式注入合资公司或冀东水泥。
二、设立合资公司
（一）出资资产
金隅集团拟以北京金隅水泥经贸有限公司等 10 家公司的股权（“标
的资产”），冀东水泥拟以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等 20 家
公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等 2 家分公司的资
产对合资公司出资，具体如下：
1.标的资产及评估情况
本次交易标的资产为金隅集团所持有的如下 10 家标的公司的股权：
序号 标的公司名称 金隅集团持股比例
1 北京金隅水泥经贸有限公司 100.00%
2 河北金隅鼎鑫水泥有限公司 100.00%
3 邯郸金隅太行水泥有限责任公司 92.63%
4 曲阳金隅水泥有限公司 90.00%
5 承德金隅水泥有限责任公司 85.00%
6 广灵金隅水泥有限公司 100.00%
7 博爱金隅水泥有限公司 95.00%
8 四平金隅水泥有限公司 52.00%
9 北京金隅红树林环保技术有限责任公司 51.00%
10 北京金隅水泥节能科技有限公司 100.00%
标的资产的评估情况（基准日为 2017 年 9 月 30 日）如下：
单位：万元
金隅集团出资的 净资产账面价值 评估值 评估增值 增值率
序号
标的资产 A B C=B-A D=C/A*100%
金隅集团出资的 净资产账面价值 评估值 评估增值 增值率
序号
标的资产 A B C=B-A D=C/A*100%
金隅水泥经贸
1 51,223.66 51,670.97 447.31 0.87%
100.00%股权
鼎鑫水泥
2 183,719.42 211,442.31 27,722.89 15.09%
100.00%股权
太行水泥 92.63%
3 93,689.31 106,613.34 12,924.03 13.79%
股权
曲阳水泥 90.00%
4 34,717.47 36,306.40 1,588.93 4.58%
股权
承德水泥 85.00%
5 41,971.47 43,717.79 1,746.32 4.16%
股权
广灵水泥
6 40,486.65 38,819.55 -1,667.10 -4.12%
100.00%股权
博爱水泥 95.00%
7 31,582.27 41,134.41 9,552.14 30.25%
股权
四平水泥 52.00%
8 13,864.23 13,870.78 6.55 0.05%
股权
红树林环保
9 132,809.18 177,054.27 44,245.09 33.31%
51.00%股权
金隅水泥节能
10 9,152.89 10,707.27 1,554.38 16.98%
100.00%股权
合计 633,216.55 731,337.10 98,120.55 15.50%
2.公司出资资产及评估情况
公司拟以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等 20 家公司的股权
及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等 2 家分公司的资产出资，具
体情况如下：
序号 冀东水泥出资单位名称 冀东水泥持股比例
1 唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司 100.00%
2 唐山冀东水泥股份有限公司营销分公司 100.00%
3 冀东水泥滦县有限责任公司 67.59%
4 唐山冀东启新水泥有限责任公司 100.00%
5 唐山冀东水泥外加剂有限责任公司 100.00%
6 唐山冀东水泥三友有限公司 85.02%
7 天津冀东水泥有限公司 91.00%
8 唐县冀东水泥有限责任公司 100.00%
9 涞水冀东水泥有限责任公司 100.00%
10 深州冀东水泥有限责任公司 100.00%
11 灵寿冀东水泥有限责任公司 59.00%
12 张家口冀东水泥有限责任公司 66.00%
13 大同冀东水泥有限责任公司 100.00%
14 冀东海天水泥闻喜有限责任公司 60.00%
15 阳泉冀东水泥有限责任公司 100.00%
16 山西双良鼎新水泥有限公司 60.00%
17 承德冀东水泥有限责任公司 100.00%
18 平泉冀东水泥有限责任公司 100.00%
19 昌黎冀东水泥有限公司 69.00%
20 冀东水泥永吉有限责任公司 100.00%
21 冀东水泥磐石有限责任公司 100.00%
22 冀东水泥扶余有限责任公司 100.00%
公司出资资产的评估情况（基准日为 2017 年 9 月 30 日）如下：
单位：万元
净资产账
评估值 评估增值 增值率
序号 冀东水泥出资资产 面价值
A B C=B-A D=C/A*100%
唐山冀东水泥股份有限公
1 124,520.94 198,261.73 73,740.79 59.22%
司唐山分公司
唐山冀东水泥股份有限公
2 6,034.72 9,710.78 3,676.06 60.92%
司营销分公司
冀东水泥滦县有限责任公
3 27,839.81 43,702.67 15,862.86 56.98%
司 67.5861%股权
唐山冀东启新水泥有限责
4 32,202.05 38,138.77 5,936.72 18.44%
任公司 100.00%股权
唐山冀东水泥外加剂有限
5 8,173.49 8,642.33 468.84 5.74%
责任公司 100.00%股权
唐山冀东水泥三友有限公
6 30,664.78 39,547.99 8,883.21 28.97%
司 85.02%股权
天津冀东水泥有限公司
7 8,102.28 13,870.61 5,768.33 71.19%
91.00%股权
净资产账
评估值 评估增值 增值率
序号 冀东水泥出资资产 面价值
A B C=B-A D=C/A*100%
唐县冀东水泥有限责任公
8 41,777.29 49,685.77 7,908.48 18.93%
司 100.00%股权
涞水冀东水泥有限责任公
9 45,855.17 51,302.64 5,447.47 11.88%
司 100.00%股权
深州冀东水泥有限责任公
10 -3,906.46 - 3,906.46 -
司 100.00%股权
灵寿冀东水泥有限责任公
11 13,261.71 12,220.94 -1,040.77 -7.85%
司 59.00%股权
张家口冀东水泥有限责任
12 -436.68 - 436.68 -
公司 66.00%股权
大同冀东水泥有限责任公
13 48,830.99 86,103.38 37,272.39 76.33%
司 100.00%股权
冀东海天水泥闻喜有限责
14 27,200.88 38,658.76 11,457.88 42.12%
任公司 60.00%股权
阳泉冀东水泥有限责任公
15 21,922.22 27,674.72 5,752.50 26.24%
司 100.00%股权
山西双良鼎新水泥有限公
16 28,864.41 27,063.62 -1,800.79 -6.24%
司 60.00%股权
承德冀东水泥有限责任公
17 10,963.65 26,572.88 15,609.23 142.37%
司 100.00%股权
平泉冀东水泥有限责任公
18 10,573.66 13,715.43 3,141.77 29.71%
司 100.00%股权
昌黎冀东水泥有限公司
19 -3,886.63 - 3,886.63 -
69.00%股权
冀东水泥永吉有限责任公
20 48,777.21 54,698.84 5,921.63 12.14%
司 100.00%股权
冀东水泥磐石有限责任公
21 52,481.12 70,739.18 18,258.06 34.79%
司 100.00%股权
冀东水泥扶余有限责任公
22 6,883.92 11,432.53 4,548.61 66.08%
司 100.00%股权
合计 586,700.54 821,743.57 235,043.03 40.06%
注：深州冀东水泥有限责任公司、张家口冀东水泥有限责任公司及昌黎冀东水泥有限公司净资
产账面价值及评估值均小于 0，冀东水泥以其股权出资时作价为零，故评估值取零，并以此计
算评估增值。
3.出资资产作价
依照上述评估结果，金隅集团出资的标的资产作价合计 731,337.10
万元，公司出资资产的作价合计 821,743.57 万元。金隅集团、冀东水泥
出资资产评估结果尚待取得北京市国资委的核准。交易双方出资资产作
价最终以经北京市国资委核准的评估结果为准。
（二）合资公司的注册资本及股权结构
合资双方对合资公司的出资额依照双方用于出资的资产最终经北京
市国资委核准的评估值确定。本公司将持有合资公司 52.91%股权，金隅
集团将持有合资公司 47.09%股权。
合资公司注册资本为 30 亿元，资本溢价部分计入合资公司资本公积。
（三）《合资合同》的主要条款
1.合同主体
（1）金隅集团
（2）冀东水泥
2.合资公司
公司名称：金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司
住所：河北省唐山市丰润区林荫路
注册资本：30 亿元人民币
经营范围：硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料
编织袋加工、销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；煤炭批发；相
关技术咨询、服务、普通货运，货物专用运输（罐式）；经营本企业自
产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪
器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁
止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；在规定的
采区内从事水泥用灰岩的开采；石灰石销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）(上述经营范围以工商登记为准)。
经营期限：长期
3.出资人、出资资金、出资额、出资方式和出资比例
出资资产净值 认缴出资额
出资人名称 出资方式 出资比例
（亿元） （亿元）
北京金隅集团股份有限公司 73.134 14.127 股权 47.09%
唐山冀东水泥股份有限公司 82.174 15.873 股权/资产 52.91%
合计 155.308 30.000 - 100%
注：双方出资资金与认缴出资额之差额部分计入合资公司资本公积金。
4.出资作价
（1）由双方共同聘请具有证券从业资格的资产评估机构以 2017 年
9 月 30 日为基准日进行评估，评估结果须经国有资产监督管理部门核准。
（2）双方用于出资的股权和资产按经有权国有资产监督管理部门
核准的评估值作价。
5.出资交付
（1）自本次共同组建合资公司事项经中国证监会核准之日起的六
个月内，双方将用于作价出资的股权变更登记至合资公司名下，用于作
价出资的资产全部转移交付至合资公司。
（2）双方完成出资交付后，合资公司应当向双方签发出资证明书。
出资证明书应当载明公司名称、住所、注册资本、成立时间、出资人名
称、出资人认缴的出资额及占注册资本的比例。
6.期间损益
自本次重组评估基准日（2017 年 9 月 30 日）至股权交割日期间，
双方用于作价出资的股权或资产对应的损益由合资公司享有和承担。
7.组织机构
（1）合资公司设立股东会。股东会由金隅集团和冀东水泥组成。
股东会是合资公司的权力机构。
（2）合资公司设董事会，由 3 名董事组成，其中金隅集团委派 1
名，冀东水泥委派 2 名。
（3）合资公司设董事长 1 名，在冀东水泥委派的董事中产生。董
事长为合资公司的法定代表人。
（4）合资公司设监事会，由 3 名监事组成，其中金隅集团委派 1
名，冀东水泥委派 1 名，合资公司员工推选职工监事 1 名。
（5）合资公司监事会设主席 1 名，由金隅集团委派的监事出任。
（6）合资公司的董事、监事任期 3 年，任期届满可以连任。
（7）合资公司董事、监事出现缺额时，由原委派方或推选方另行
委派或推选。
（8）合资公司设总经理 1 名，副总经理若干名，由董事会聘任。
8.股权转让
（1）双方之间可以以协议方式转让各自持有的股权。
（2）任一方拟向股东以外的任何第三方转让其持有的合资公司股
权时，应就其股权转让事项书面征求另一方意见，另一方自接到通知之
日起的30日内未明确回复是否同意的意见时，视为同意转让。
（3）一方不同意另一方向任何第三方转让股权时，应当购买该等
转让的股权。自接到书面通知之日起的30日内不购买时，视为同意转让。
（4）一方同意另一方转让股权时，在同等条件下，享有优先购买
权。
9.特别约定
（1）双方确认，基于共同组建合资公司的目的，如果金隅集团不
再具有对冀东水泥的控制权时，自该事实发生之日起的三个月内，金隅
集团有权行使下列权益保护措施，以确保金隅集团切实拥有对合资公司
的控制权并满足由金隅集团将合资公司财务报表纳入合并范围的规定。
该等措施包括且不限于：
① 按届时合资公司最近一个季度末为基准日的评估价值，单方面
以货币方式向合资公司增资或受让冀东水泥持有的合资公司部分股权，
增资或股权转让后金隅集团持有合资公司的股权比例将不少于51%。
② 按届时合资公司最近一个季度末为基准日的评估价值，金隅集
团购买合资公司的全部资产。
③ 修改合资公司章程，并调整董事会成员构成，由金隅集团委派
的董事占多数席位。
（2）启动上述保护金隅集团权益的程序时，冀东水泥董事会、股
东大会及合资公司股东会、董事会有义务批准金隅集团选择的保护权益
的措施并出具相关决策文件。
（3）自合资公司成立当年起算，在金隅集团控制冀东水泥期间，
若冀东水泥连续三个会计年度经审计的净利润为负数，或由于单独可归
咎于金隅集团的原因导致其不再具有对于冀东水泥的实际控制权时，则
金隅集团不再享有行使保护权益措施的权利。
（4）发生触发启动保护金隅集团权益程序的事实时，如果冀东水
泥或合资公司拒绝履行协助义务时，冀东水泥应当承担违约责任，向金
隅集团支付违约金，并赔偿金隅集团的实际损失及承担金隅集团为行使
保护权益措施而发生的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、鉴定费等）。
违约金的计算方式如下：
违约金金额=合资公司最近一个季度末经审计净资产总额之30%
10.合同的成立与生效
（1）本合同自双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公
章之日成立。
（2）本合同自下列条件全部成就之日生效：
① 双方股东大会批准本合同；
② 通过商务部关于组建合资公司涉及的经营者集中审查；
③ 交易所、中国证监会等有权部门同意或核准。
（3）本合同一经生效，对于双方具有约束力。
《合资合同》的全文见附件 1。
（四）《合资公司章程（草案）》
《合资公司章程（草案）》依据《公司法》等相关规定起草，其主
要条款与《合资合同》保持一致。《合资公司章程（草案）》的全文见附
件 2。
三、股权托管及其他避免同业竞争安排
（一）《北京金隅集团股份有限公司与唐山冀东水泥股份有限公司
之股权托管协议》
1.基本情况
金隅集团为避免在合资公司成立后与公司存在同业竞争，本次拟将
其持有的全部以下公司股权（以下简称“标的股权”）委托冀东水泥进
行管理：
标的股权
序 注册资本
公司名称 金隅集团 金隅集团
号 （万元）
实缴额（万元） 持股比例
1 北京金隅琉水环保科技有限公司 66,060.00 66,060.00 100.00%
2 天津振兴水泥有限公司 57,943.97 35,976.71 62.09%
3 赞皇金隅水泥有限公司 70,000.00 70,000.00 100.00%
4 保定太行和益水泥有限公司 16,000.00 12,000.00 75.00%
5 邯郸涉县金隅水泥有限公司 10,000.00 9,100.00 91.00%
6 张家口金隅水泥有限公司 37,300.00 37,300.00 100.00%
7 宣化金隅水泥有限公司 500.00 325.00 65.00%
8 邢台金隅咏宁水泥有限公司 33,000.00 19,800.00 60.00%
9 沁阳市金隅水泥有限公司 16,645.00 14,414.51 86.60%
10 岚县金隅水泥有限公司 20,030.00 16,024.00 80.00%
11 陵川金隅水泥有限公司 35,000.00 35,000.00 100.00%
12 左权金隅水泥有限公司 53,000.00 53,000.00 100.00%
13 涿鹿金隅水泥有限公司 38,000.00 38,000.00 100.00%
14 河北太行华信建材有限责任公司 22,800.00 22,800.00 100.00%
2.《北京金隅集团股份有限公司与唐山冀东水泥股份有限公司之股
权托管协议》
（1）合同主体
①金隅集团
②冀东水泥
（2）托管方：双方同意，委托冀东水泥管理标的股权。
（3）托管的权利
金隅集团将标的股权除所有权、收益权之外的权利全部委托给冀东
水泥管理，包括但不限于标的公司股东表决权、管理者的委派权或选择
权，但是非经金隅集团书面同意，冀东水泥不得处置标的股权，包括设
定质押或其他形式的第三方权益。
（4）托管的期限
自金隅集团与冀东水泥签署的《股权托管协议》生效之日起至金隅
集团与冀东水泥签订终止协议之日止。
（5）托管的费用
金隅集团每年向冀东水泥支付的托管费共计为人民币 500 万元。
（6）协议的成立与生效
《股权托管协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印
章之日成立，自本次重组事项经中国证监会核准之日生效。
《股权托管协议》的全文详见附件 3。
（二）《关于避免同业竞争的协议》
1.合同主体
（1）金隅集团
（2）冀东水泥
2.避免同业竞争安排
为了有效解决双方之间存在的同业竞争，自合资公司成立之日起，
金隅集团将其持有的未纳入本次重组范围的从事水泥业务的企业的股
权全部委托冀东水泥管理。
双方同意自合资公司成立起的三年内，金隅集团将上述托管的股权
以增资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。
3.协议的成立与生效
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日成立，
自双方设立合资公司事项经中国证监会核准之日起生效。
《关于避免同业竞争的协议》的全文详见附件 4。
四、《商标使用许可合同》
金隅集团同意将 4 件与水泥相关的的注册商标，许可公司及公司控
制下的子公司无偿使用，双方据此起草了《商标使用许可合同》。
（一）《商标使用许可合同》的主要条款
1.合同主体
（1）金隅集团
（2）冀东水泥
2.金隅集团同意，将其合法拥有的 4 件注册商标许可冀东水泥（含
其控制下的企业，下同）使用。
3.许可使用期限为十年。许可期限届满时，冀东水泥请求续展期限，
金隅集团将同意续展期限。
4.金隅集团承诺，许可商标注册期限届满前，金隅集团将及时申请
展期，确保不会由于许可商标注册期限届满而影响冀东水泥使用。
5.未征得金隅集团事先书面同意，冀东水泥不得以任何形式和理由
允许或授权冀东水泥以外的任何第三方使用许可商标。
6.本合同的任何变更，须经双方同意，并以书面形式作出方可生效。
7.触发下列条件时，本合同项下的使用许可商标自动提前终止：
（1）冀东水泥产品质量达不到国家、行业或金隅集团的标准；
（2）冀东水泥发生有损金隅集团许可商标形象的行为且不予纠正
时；
（3）金隅集团对于冀东水泥不再具有实际控制力。
8.本合同终止时，冀东水泥应立即停止使用许可商标，未使用的许
可商标标识应全部销毁，市场上流通的带有许可商标的商品应在两个月
内撤出市场。
9.任一方不履行本合同的约定，即构成违约。违约方应赔偿守约方
所遭受的经济损失。
10.本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生
效。
《商标使用许可合同》的全文见附件 5。
四、本次交易对公司的影响
（一）有效改善同业竞争
2016 年金隅集团取得冀东集团的控制权后，成为公司的间接控股股
东，与公司存在同业竞争。重大资产重组原方案发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金，因内外部环境发生变化无法推进，同业竞争无
法得到有效解决。调整后的重大资产重组方案公司与金隅集团组建合资
公司并由本公司控股，将有效改善本公司与金隅集团在相关区域水泥业
务的同业竞争情况。此外金隅集团承诺：自合资公司成立之日起，将剩
余水泥资产全部委托冀东水泥管理；自合资公司成立之日起三年内，将
剩余水泥资产全部注入合资公司或冀东水泥。该等承诺完成后，本公司
与金隅集团的同业竞争将彻底解决。
（二）进一步提升公司的市场占有率和竞争优势
本次交易完成后，公司与金隅集团水泥业务板块内部管理机制将进
一步完善，实现水泥业务的优势互补、资源共享、技术融合和管理协同，
进一步提升公司在华北地区，尤其是京津冀地区水泥市场占有率和市场
竞争优势，避免重复投资，降低产能过剩风险，符合公司及金隅集团长
期发展需要和全体股东利益。
（三）改善公司财务状况，增强公司盈利能力
本次金隅集团注入合资公司的资产财务状况良好，盈利能力较强。
根据信永中和针对本次重组出具的备考审计报告，本次交易完成前后公
司主要财务数据比较如下：
2017年9月末/2017年1-9月 2016年末/2016年度
项目
交易前（实际数） 交易后（备考数） 交易前（实际数） 交易后（备考数）
2017年9月末/2017年1-9月 2016年末/2016年度
项目
交易前（实际数） 交易后（备考数） 交易前（实际数） 交易后（备考数）
总资产（万元） 4,244,836.68 5,898,542.39 4,148,004.59 5,666,310.13
总负债（万元） 3,106,997.41 3,935,174.73 3,031,217.22 3,799,151.43
所有者权益（万元） 1,137,839.28 1,963,367.65 1,116,787.36 1,867,158.70
归属于母公司所有者权
1,017,616.06 1,090,981.37 998,548.57 1,047,084.44
益（万元）
营业收入（万元） 1,145,392.21 1,922,287.62 1,233,515.49 2,047,292.33
营业利润（万元） 40,910.45 138,231.01 -43,727.92 -42,657.37
利润总额（万元） 43,457.57 140,797.93 19,884.45 40,096.79
净利润（万元） 20,659.22 94,963.61 -2,365.34 12,401.16
其中：归属于母公司所
18,024.67 24,226.15 5,288.55 -3,220.44
有者的净利润（万元）
每股收益（元） 0.134 0.180 0.039 -0.024
由上表对比可见，本次交易有利于改善公司财务状况，扩大公司资
产规模，增强公司盈利能力。本次交易后，公司总资产、净资产规模将
出现较大幅度增长，公司营业收入、净利润将进一步增强。
唐山冀东水泥股份有限公司
2018 年 2 月 7 日
附件：
1.《北京金隅集团股份有限公司与唐山冀东水泥股份有限公司关
于共同出资组建金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司之合资合同》
2.《金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司章程（草案）》
3.《北京金隅集团股份有限公司与唐山冀东水泥股份有限公司之
股权托管协议》
4.《关于避免同业竞争的协议》
5.《商标使用许可合同》
北京金隅集团股份有限公司
与
唐山冀东水泥股份有限公司
关于
共同出资组建金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司
之
合资合同
2018 年 2 月 7 日
I
目 录
1、合资公司的基本情况 ............................................. 2
2、出资人、出资资金、出资额、出资方式和出资比例 .................... 2
3、出资资产的作价 ................................................. 2
4、出资资产的交付 ................................................. 3
5、期间损益 ....................................................... 3
6、股权转让 ....................................................... 3
7、股东的权利和义务 ............................................... 4
8、组织机构 ....................................................... 4
9、特别约定 ....................................................... 5
10、双方的声明、承诺与保证 ........................................ 6
11、合资公司的解散 ................................................ 7
12、合同的成立与生效 .............................................. 7
13、不可抗力 ...................................................... 8
14、其他 .......................................................... 8
合资合同
本合资合同（以下简称“本合同”）由以下双方于 2018 年 2 月 7 日在北京市签
订：
1、北京金隅集团股份有限公司（以下简称“甲方”）
2、唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“乙方”）
本协议中，“一方”指甲方或乙方；“双方”指甲方和乙方。
鉴于：
1、甲方是依据《公司法》设立并有效存续的股份有限公司（原名称“北京金隅
股份有限公司”），其发行的人民币普通股股票已在上海证券交易所上市，发行的境
外上市外资股已在香港联合证券交易所有限公司上市；住所：北京市东城区北三环
东路 36 号；法定代表人：姜德义；统一社会信用代码：91110000783952840Y。
2、乙方是依据《公司法》设立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票已在
深圳证券交易所上市；住所：河北省唐山市丰润区林荫路；法定代表人：姜长禄；
统一社会信用代码：91130200104364503X。
3、甲方通过其控股的冀东发展集团有限责任公司持有乙方股份 404,256,874
股，占股份总数的 30%。甲方对于乙方具有实际控制权。
4、为了贯彻“京津冀协调发展”的国家战略、践行中央关于“着力加强供给侧
结构性改革”的政策要求，解决双方之间存在的同业竞争的问题。双方拟以各自持
有的相关水泥企业股权和资产作价出资共同组建金隅冀东水泥（唐山）有限责任公
司（以下简称“合资公司”）。
5、双方共同出资组建合资公司，涉及乙方重大资产重组且构成重组上市，须经
中国证监会核准后方可实施。
据此，双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法
律、法规的规定，本着平等互利的原则，经友好协商，达成一致，并签署本合同：
1
1、合资公司的基本情况
1.1 名称：金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司
住所：河北省唐山市丰润区林荫路
组织形式：有限责任公司
注册资本：30 亿元人民币
经营范围：硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编织袋加工、
销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；煤炭批发；相关技术咨
询、服务、普通货运，货物专用运输（罐式）；经营本企业自产产
品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪
器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营
和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；
在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采；石灰石销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(上述经营范
围以工商登记为准)。
经营期限：长期
2、出资人、出资资金、出资额、出资方式和出资比例
2.1 双方出资资金、出资额、出资方式和出资比例如下：
出资资金 认缴出资额
出资人名称 出资方式 出资比例
（亿元） （亿元）
北京金隅集团股份有限公司 73.134 14.127 股权 47.09%
唐山冀东水泥股份有限公司 82.174 15.873 股权/资产 52.91%
合计 155.308 30.000 - 100.00%
2.2 双方出资资金与认缴出资额之差额部分计入合资公司资本公积金。
3、出资资产的作价
3.1 双方共同聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构，以 2017 年 9 月 30 日为
基准日进行评估，评估结果须经有权国有资产监督管理部门核准/备案。
2
3.2 双方用于出资的股权和资产按经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估
值作价。
4、出资资产的交付
4.1 自乙方本次重大资产重组事项经中国证监会核准之日起的六个月内，双方将用
于作价出资的股权变更登记至合资公司名下，用于作价出资的资产全部转移交
付至合资公司。
4.2 公司出资股权登记至合资公司名下之日为股权交割日；公司资产转移交付至合
资公司之日为资产交割日。自股权/资产交割日之日起，出资的股权/资产的权
利、义务、风险转移至合资公司。
4.3 双方完成出资交付之后，合资公司应当向双方签发出资证明书。出资证明书应
当载明公司名称、住所、注册资本、成立时间、出资人名称、出资人认缴的出
资额及占注册资本的比例。
5、期间损益
5.1 自双方出资资产评估基准日（2017 年 9 月 30 日）至股权/资产交割日期间，
双方用于作价出资的股权或资产对应的损益由合资公司享有或承担。
6、股权转让
6.1 双方之间可以以协议方式转让各自持有的股权。
6.2 任一方拟向股东以外的任何第三方转让其持有的合资公司股权时，应就其股权
转让事项书面征求另一方意见，另一方自接到通知之日起的 30 日内未明确回
复是否同意的意见时，视为同意转让。
6.3 一方不同意另一方向任何第三方转让股权时，应当购买该等转让的股权。自接
到书面通知之日起的 30 日内不购买时，视为同意转让。
6.4 一方同意另一方转让股权时，在同等条件下，享有优先购买权。
7、股东的权利和义务
3
7.1 合资公司股东享有下列权利：
（1）依照其对合资公司的出资比例享有收益权；
（2）参加或委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（3）依照合资公司章程的规定，行使委派董事、监事的权利；
（4）依照法律、行政法规和合资公司章程规定，转让持有的股权，行使处置权；
（5）查阅、复制公司章程和股东会会议纪录、董事会决议、监事会决议、财务
会计报告，享有知情权；
（6）对合资公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（7）合资公司终止或清算时，按出资比例参加公司剩余财产的分配；
（8）法律、行政法规规定或合资公司章程赋予的其他权利。
7.2 合资公司股东承担下列义务：
（1）按照本合同约定的出资方式、出资金额、交付时间缴纳出资额；
（2）遵守本合同和合资公司章程以及股东会决议；
（3）保守合资公司的商业秘密；
（4）法律、行政法规和合资公司章程规定的其他义务。
7.3 本合同或公司章程对于股东的权利和义务有特别约定时，从其约定。
8、组织机构
8.1 合资公司设立股东会。股东会由甲方和乙方组成。股东会是合资公司的权力机
构。
8.2 合资公司设董事会，由三名董事组成，其中甲方委派一名，乙方委派两名。
8.3 合资公司设董事长一名，在乙方委派的董事中产生，为合资公司的法定代表人。
8.4 合资公司设监事会，由三名监事组成，双方各委派一名，合资公司员工推选职
工监事一名。
8.5 合资公司监事会设主席一名，由甲方委派的监事出任。
4
8.6 合资公司的董事、监事任期三年，任期届满连续委派或推选，可以连任。
8.7 合资公司董事、监事出现缺额时，由原委派方或推选方另行委派或推选。
8.8 合资公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任。
9、特别约定
9.1 双方确认，基于共同组建合资公司的目的，如果甲方不再具有对于乙方的实
际控制权时，自该事实发生之日起的三个月内，甲方有权行使下列权益保护
措施，以确保甲方切实拥有对合资公司的实际控制权并满足甲方将合资公司
财务报表纳入其合并范围的规定。该等措施包括且不限于：
（1） 按届时合资公司最近一个季度末为基准日的评估价值，单方面以货币
方式向合资公司增资或受让乙方持有的合资公司部分股权，增资或股
权转让后甲方持有合资公司的股权比例将不少于 51%；或
（2） 按届时合资公司最近一个季度末为基准日的评估价值，甲方购买合资
公司的全部资产；
（3） 修改合资公司章程，并调整董事会成员构成，由甲方委派的董事应占
多数席位。
9.2 启动上述权益保护措施时，乙方董事会、股东大会（如需）及合资公司股东
会、董事会有义务批准甲方选择的上述权益保护措施并出具相关决策文件。
9.3 自合资公司成立之当年计算，在甲方控制乙方期间，若乙方连续三个会计年
度经审计的净利润为负数，或由于单独可归咎于甲方的原因导致其不再具有
对于乙方的实际控制权时，则甲方不再享有行使权益保护措施的权利。
9.4 发生触发启动权益保护措施的事实时，如果乙方或合资公司拒绝履行协助义
务时，乙方应当承担违约责任，向甲方支付违约金，并赔偿甲方的实际损失
及承担甲方为行使权益保护措施而发生的费用（包括但不限于律师费、诉讼
费、鉴定费等）。违约金的计算方式如下：
违约金金额=合资公司最近一个季度末经审计净资产总额之 30%
5
10、双方的声明、承诺与保证
10.1 甲方的声明、承诺与保证
（1）甲方依法设立且有效存续，具备签署本合同的法律主体资格。
（2）甲方合法拥有用于出资的股权，权属清晰，不存在任何争议或纠纷，且 该
等股权未设定任何质押或第三方权益。
（3）甲方出资股权涉及的标的公司依法设立且有效存续，股东出资已足额认
缴，非货币出资已经全部交付标的公司或登记至标的公司名下，不存在
虚假出资、出资不实、抽逃资金的情形。
（4）甲方出资股权涉及的标的公司资产完整，不存在重大瑕疵；生产经营已
经取得了必要的、全部的资质或证照，持续经营不存在重大法律障碍。
（5）甲方出资股权涉及的标的公司始终依法经营，除非另有披露，不存在未
决的行政处罚。
（6）除非另有披露，甲方出资股权涉及的标的公司不存在大额逾期未清偿的
债务及/或正在审理、尚待执行的、对于标的公司具有重大影响的仲裁、
诉讼案件。
（7）甲方确认，出资股权涉及的标的公司及标的公司的其他股东已经履行了
内部决策程序（若需要的话），出资股权变更登记至合资公司名下，不存
在法律障碍。
（8）甲方保证按本合同约定履行对合资公司的出资义务，出资股权办理工商
变更登记时，甲方积极履行协助义务。
（9）甲方保证主动及时、适当地履行本合同规定的其他义务。
10.2 乙方的声明、承诺与保证
（1）乙方依法设立且有效存续，具备签署本合同的法律主体资格。
（2）乙方合法拥有用于出资的股权或资产，权属清晰，不存在任何争议或纠
纷，且该等股权/资产未设定任何质押/抵押或第三方权益。
（3）乙方出资股权涉及的标的公司依法设立且有效存续，股东出资已足额认
缴，非货币出资已经全部交付标的公司或登记至标的公司名下不存在虚
假出资、出资不实、抽逃资金的情形。
6
（4）乙方出资股权涉及的标的公司资产完整，不存在重大瑕疵；生产经营已
经取得了必要的、全部的资质或证照，持续经营不存在重大法律障碍。
（5）乙方出资股权涉及的标的公司始终依法经营，除非另有披露，不存在未
决的行政处罚。
（6）除非另有披露，乙方出资股权涉及的标的公司不存在大额逾期未清偿的
债务及/或正在审理、尚待执行的、对于标的公司具有重大影响的仲裁、
诉讼案件。
（7）乙方确认，出资股权涉及的标的公司及标的公司的其他股东已经履行了
内部决策程序（若需要的话），出资股权变更登记至合资公司名下，不存
在法律障碍。
（8）乙方保证按本合同约定履行对合资公司的出资义务，出资股权办理工商
变更登记时，乙方积极履行协助义务。
（9）乙方保证主动及时、适当地履行本合同规定的其他义务。
11、合资公司的解散
11.1 合资公司因下列原因解散：
（1）合资公司股东会决议解散；
（2）因合资公司合并或分立需要解散；
（3）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（4）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
11.2 合资公司因本合同 11.1 条（1）、（3）、（4）项规定而解散时，依照《公司法》
之规定，成立清算组，进行清算。
12、合同的成立与生效
12.1 本合同自双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章之日成立。
12.2 本合同自下列条件全部成就之日生效：
（1）双方股东大会批准本合同；
7
（2）通过商务部关于组建合资公司涉及的经营者集中审查；
（3）交易所、中国证监会等有权部门同意或核准。
12.3 本合同一经生效，对于双方具有约束力。
13、不可抗力
13.1 由于政府法令、地震、台风、水灾、火灾、战争等双方不可预见、不可控制
的事件发生，导致本合同不能履行或不能及时履行时，遇有上述不可抗力的
一方，应立即将事件情况通知另一方，并应在不可抗力事件发生之日起的 5
个工作日内，提供不可抗力事件的有效证明文件。
13.2 发生不可抗力事件时，视对本合同之履行程度的影响，由双方协商决定解决
措施。
14、其他
14.1 本合同正本一式捌份，双方各执贰份，合资公司存档壹份，其余用于向有权
审查/审批/核准的部门备案，具有同等效力。
（本页以下无正文）
8
（此页无正文，为《北京金隅集团股份有限公司与唐山冀东水泥股份有限公司关于
共同出资组建金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司之合资合同》的签字页）
甲方：北京金隅集团股份有限公司
法定代表人或授权代表：
9
（此页无正文，为《北京金隅集团股份有限公司与唐山冀东水泥股份有限公司关于
共同出资组建金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司之合资合同》的签字页）
乙方：唐山冀东水泥股份有限公司
法定代表人或授权代表：
10
金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司
章程（草案）
目 录
第一章 总 则...................................................... 2
第二章 股东和股东认缴出资额、出资方式、出资期限.................... 3
第三章 股东的权利和义务............................................ 4
第四章 股权转让.................................................... 4
第五章 特别约定.................................................... 5
第六章 股东会...................................................... 6
第七章 董事会...................................................... 7
第八章 监事会...................................................... 9
第九章 高级管理人员............................................... 10
第十章 董事、监事和高级管理人员的职责............................. 11
第十一章 公司财务、会计........................................... 12
第十二章 公司合并、分立、增资、减资............................... 13
第十三章 公司解散和清算........................................... 13
第十四章 附则..................................................... 15
1
金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司
章程（草案）
(2018 年 月 日首次股东会审议通过)
第一章 总则
第一条 为了规范金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称“公司”或“合
资公司”）的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和国家有关法律、
行政法规，并结合本公司实际情况，制定本章程。
第二条 公司基本情况
公司名称：金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司
公司住所：河北省唐山市丰润区林荫路
注册资本：叁拾亿元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编织
袋加工、销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；煤炭批发；相关技
术咨询、服务、普通货运，货物专用运输（罐式）；经营本企业自产产
品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪
表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进
出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；在规定的采区
内从事水泥用灰岩的开采；石灰石销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）(上述经营范围以工商登记为准)。
营业期限：长期
第三条 董事长为公司法定代表人。
第四条 公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以其全部资产对
公司的债务承担责任。
第五条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其
2
关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六条 本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二章 股东和股东认缴出资额、出资方式、出资期限
第七条 公司股东共两名，分别是：
（一）北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）
住所：北京市东城区北三环东路 36 号
统一社会信用代码：91110000783952840Y
（二）唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）
住所：河北省唐山市丰润区林荫路
统一社会信用代码：91130200104364503X
第八条 股东出资情况：
出资资金 认缴出资额
出资人名称 出资方式 出资比例
（亿元） （亿元）
北京金隅集团股份有限公司 73.134 14.127 股权 47.09%
唐山冀东水泥股份有限公司 82.174 15.873 股权/资产 52.91%
合计 155.308 30.000 - 100.00%
注：双方出资资产净额与认缴出资额之差额部分计入合资公司资本公积金。
第九条 自冀东水泥出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易事项经中国证
监会核准之日起的六个月内，双方将用于作价出资的股权变更登记至公
司名下，用于作价出资的资产全部转移交付至公司。
第十条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记日期；
3
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或名称，缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。
第三章 股东的权利和义务
第十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其对公司的出资比例享有收益权；
（二）参加或委派代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）依照本章程的规定，行使委派董事、监事的权利；
（四）依照法律、行政法规和本章程规定，转让持有的股权，行使处
置权；
（五）查阅、复制公司章程和股东会会议纪录、董事会决议、监事会
决议、财务会计报告，享有知情权；
（六）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（七）公司终止或清算时，按出资比例参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规规定或本章程赋予的其他权利。
第十二条 公司股东承担下列义务：
（一）按照本章程约定的出资方式、出资金额、交付时间缴纳出资额；
（二）遵守本章程以及股东会决议；
（三）保守公司的商业秘密；
（四）法律、行政法规和本章程规定的其他义务。
本章程对于股东的权利和义务有特别约定时，从其约定。
第四章 股权转让
4
第十三条 双方之间可以以协议方式转让各自持有的股权。
第十四条 任一方拟向股东以外的任何第三方转让其持有的公司股权时，应就其
股权转让事项书面征求另一方意见，另一方自接到通知之日起的 30
日内未明确回复是否同意的意见时，视为同意转让。
第十五条 一方不同意另一方向任何第三方转让股权时，应当购买该等转让的股
权。自接到书面通知之日起的 30 日内不购买时，视为同意转让。
第十六条 一方同意另一方转让股权时，在同等条件下，享有优先购买权。
第五章 特别约定
第十七条 双方确认，基于共同组建合资公司的目的，如果金隅集团不再具有对
于冀东水泥的实际控制权时，自该事实发生之日起的三个月内，金隅
集团有权行使下列权益保护措施，以确保金隅集团切实拥有对合资公
司的实际控制权并满足金隅集团将合资公司财务报表纳入其合并范
围的规定。该等措施包括且不限于：
（一）按届时合资公司最近一个季度末为基准日的评估价值，单方面
以货币方式向合资公司增资或受让冀东水泥持有的合资公司部分股
权，增资或股权转让后金隅集团持有合资公司的股权比例将不少于
51%；或
（二）按届时合资公司最近一个季度末为基准日的评估价值，金隅集
团购买合资公司的全部资产；
（三）修改合资公司章程，并调整董事会成员构成，由金隅集团委派
的董事应占多数席位。
第十八条 启动上述金隅集团权益保护措施时，合资公司股东会、董事会有义务
批准金隅集团选择的权益保护措施并出具相关决策文件。
第十九条 自合资公司成立之当年计算，在金隅集团控制冀东水泥期间，若冀东
水泥连续三个会计年度经审计的净利润为负数，或由于单独可归咎于
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金隅集团的原因导致其不再具有对于冀东水泥的实际控制权时，则金
隅集团不再享有行使权益保护措施的权利。
第二十条 发生触发启动金隅集团权益保护措施的事实时，如果冀东水泥或合资
公司拒绝履行协助义务时，冀东水泥应当承担违约责任，向金隅集团
支付违约金，并赔偿金隅集团的实际损失及承担金隅集团为行使权益
保护措施而发生的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、鉴定费等）。
违约金的计算方式如下：
违约金金额=合资公司最近一个季度末经审计净资产总额之 30%
第六章 股东会
第二十一条 股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照《公司法》
及本章程行使职权。
第二十二条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的工作报告；
（四）审议批准监事会的工作报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改公司章程；
（十一）本章程规定的其他职权。
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首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》
的规定行使职权。
第二十三条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次，于每年六月三十日之前召开。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事会
提议召开临时会议时，应当召开临时会议。
第二十四条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
第二十五条 召开股东会会议，应当于会议召开五日以前通知全体股东。
经全体股东同意，召开股东会会议的通知时限可以不受前款约束。
对于股东会会议所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以
不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上
签名、盖章。
第二十六条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第二十七条 股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公
司形式、公司章程的修改所作出的决议，必须经代表三分之二以上
有表决权的股东通过。
股东会会议对于本条第一款之外的其他事项作出决议，经代表过半
数的有表决权的股东通过。
第二十八条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当
在会议记录上签字。
第七章 董事会
第二十九条 公司设立董事会，由三名董事组成，其中金隅集团委派一名，冀东
水泥委派两名，任期三年，董事任期届满，可以继续委派。
董事任期未届满时，因故不再任职时，由原委派方更换其委派的董
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事。
第三十条 公司董事会设董事长一人，在冀东水泥委派的董事中产生，任期与
董事会任期相同。
第三十一条 董事会每年至少召开两次会议。经董事长、三分之一以上的董事、
监事会或总经理提议，应当召开临时会议。
第三十二条 召开董事会会议，应当于会议召开五日前将会议通知和会议审议事
项相关资料送达全体董事。临时董事会会议不受通知时间的限制，
但亦应给予全体董事、监事和总经理合理通知。
第三十三条 董事会可以采用视频会议、通讯表决方式召开会议。
第三十四条 董事会召开会议须由过半数的董事出席，方可举行。
第三十五条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席。委托书应载明授权范围。
第三十六条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第三十七条 董事会会议进行表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。
第三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签字。
第三十九条 董事会召开会议，监事应当列席会议；总经理可以列席会议。
第四十条 董事会行使下列职权:
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）决定公司融资方案和与融资相关的担保事项：
（八）制订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理
的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、其他
高级管理人员及其报酬事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）本章程规定的其他职权。
第八章 监事会
第四十一条 公司设监事会，由三名监事组成，其中金隅集团和冀东水泥各委派
一名，公司员工推选职工监事一名。监事任期三年，任期届满，可
以继续委派。
监事任期未届满时，因故不再任职时，由原委派方更换其委派的监
事。
第四十二条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
第四十三条 公司监事会设主席一名，由金隅集团委派的监事出任。
第四十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。
监事会召开会议应于会议召开前五日发出通知。临时监事会会议不
受通知时间的限制，但亦应给予全体监事合理通知。
监事会可以采用视频会议、通讯表决方式召开会议。
第四十五条 监事会会议由监事会主席主持。
第四十六条 监事会会议应由过半数的监事出席方可举行。
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第四十七条 监事会作出决议必须经全体监事的过半数通过。
第四十八条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（四）向股东会会议提出提案；
（五）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼；
（六）公司章程规定的其他职权。
第九章 高级管理人员
第四十九条 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名（以下统称为
“高级管理人员”），由董事会聘任。
第五十条 具有《公司法》第一百四十六条规定情形的人员，不得担任公司的
高级管理人员。
第五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管
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理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和
解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程规定或董事会授予的其他职权。
第五十二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信
和勤勉的义务。
第十章 董事、监事和高级管理人员的职责
第五十三条 董事、监事、高级管理人员行使职权时，必须遵守下列规则：
（一）董事、监事、高级管理人员遵守公司章程，忠实履行职务，
维护公司利益不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私
利。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产。
（二）董事、监事、高级管理人员不得挪用公司资金或者将公司资
金借贷给他人，董事、高级管理人员不得将公司资产以其个
人名义或者以其他个人名义开立账户存储。董事、高级管理
人员不得以公司资产为本公司的股东或者其他债务人提供
担保。
（三）董事、高级管理人员不得自营或者为他人经营与本公司同类
的业务或者从事损害本公司利益的活动，从事上述营业或活
动的所得收入应当归公司所有。董事、高级管理人员除公司
章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进
行交易。
（四）董事、监事、高级管理人员经理除依照法律规定或者股东会
同意外，不得泄露公司秘密。
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（五）董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的应当承担赔偿
责任。
第十一章 公司财务、会计
第五十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司
的财务、会计制度。
第五十五条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，经具有证券业
务资格的会计事务所审计，并将财务会计报告送交各股东。
第五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司按照《公司法》
的规定分配；
股东会或者董事违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
第五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第五十八条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会决定。
第五十九条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不
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得以任何个人名义开立账户存储。
第十二章 公司合并、分立、增资、减资
第六十条 公司合并或者分立，由公司股东会作出决议。
第六十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在报纸上公告。
第六十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第六十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第六十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但是公司分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第六十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在报纸上公告。
第六十六条 公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本章程有关
规定执行。
第六十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登
记。
第十三章 公司解散和清算
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第六十八条 公司因下列原因可以解散：
（一）公司股东会决议解散；
（二）因公司合并或分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
公司发生上述（一）、（三）、（四）项规定而解散时，依照《公
司法》之规定，成立清算组，进行清算。
第六十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第七十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸
上公告。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第七十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的
出资比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财
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产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
第七十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
第七十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十四章 附则
第七十四条 本章程中“以上”含本数。
第七十五条 本章程自公司办理工商登记取得营业执照之日起实施。
第七十六条 本章程正本在工商登记机关和公司存档，具有法律效力。
15
（本页无正文，为《金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司章程》之股东签署页）
北京金隅集团股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司章程》之股东签署页）
唐山冀东水泥股份有限公司
年 月 日
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商标使用许可合同
本合同由下列双方于 2018 年 2 月 7 日在北京市签署。
许 可 人：北京金隅集团股份有限公司（以下简称“甲方”）
被许可人：唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“乙方”）
根据《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和国合同法》的规定，甲乙双
方就注册商标使用许可的具体事宜立约如下：
一、甲方同意，将其合法拥有的 4 件注册商标（以下简称“许可商标”，其
明细见附件一），许可乙方（含其控制下的企业，下同）使用。
二、乙方同意使用许可商标。
三、许可商标的使用范围为第 19 类水泥商品。
四、许可使用的形式：在中国境内不可转让的使用许可商标。
五、许可使用期限为十年。许可期限届满时，乙方请求续展期限，甲方将同
意续展期限。
六、甲方承诺，许可商标注册期限届满前，甲方将及时申请展期，确保不会
由于许可商标注册期限届满而影响乙方使用。
七、甲方有权监督乙方使用许可商标的商品/服务质量，乙方应当保证使用
许可商标的商品/服务质量。
八、乙方必须在使用许可商标的商品/服务上标明自己的企业名称和商品产
地。
九、乙方不得任意改变甲方注册商标的文字、图形或者其组合，并不得超越
许可的商品范围使用许可商标。
十、未征得甲方事先书面同意，乙方不得以任何形式和理由允许或授权乙方
以外的任何第三方使用许可商标。
十一、在本合同有效期内，乙方无偿使用许可商标，但须承担其销售区域内
许可商标的广告宣传费用。
十二、当甲方或乙方发现许可商标被第三人侵权时，应于其知晓相关侵权情
形之日起的 7 日内书面通知对方，并根据许可商标保护的需要向有权部门投诉、
启动诉讼程序或采取其他法律行动。因上述维权行动所产生的必要的费用，由双
方协商合理分担。
十三、本合同的任何变更，须经双方同意，并以书面形式作出方可生效。
十四、触发下列条件时，本合同项下的使用许可商标自动提前终止：
1、乙方产品质量达不到国家、行业或甲方的标准；
2、乙方发生有损甲方许可商标形象的行为且不予纠正时；
3、甲方对于乙方不再具有实际控制力。
十五、本合同终止时，乙方应立即停止使用许可商标，未使用的许可商标标
识应全部销毁，市场上流通的带有许可商标的商品应在两个月内撤出市场。
十六、任一方不履行本合同的约定，即构成违约。违约方应赔偿守约方所遭
受的经济损失。
十七、双方由于本合同及本合同之履行而产生争议时，首先由双方努力协商
解决，协商不成时，任一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
十八、本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立。
十九、本合同自下列条件全部成就之日生效：
（1）双方股东大会审议批准；
（2）乙方重大资产重组事项经中国证监会核准。
二十、本合同正本一式捌份，双方各执贰份，报商标局备案壹份，其余用于
向有权审查/审批/核准的部门备案，具有同等效力。
(本页以下无正文)
（本页无正文，为《商标许可使用合同》之签字页）
甲方：北京金隅集团股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表签字：
（本页无正文，为《商标许可使用合同》之签字页）
乙方：唐山冀东水泥股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表签字：
附件一 许可使用商标明细表：
序号 商标名称 注册号 类别 有效期限
1 第 1672181 号 第 19 类 2011/11/28-2021/11/27
2 第 3615026 号 第 19 类 2015/09/14-2025/09/13
3 第 4767613 号 第 19 类 2009/04/21-2019/04/20
4 第 6509811 号 第 19 类 2010/06/21-2020/06/20
