北京市海问律师事务所
                                 关于北京金隅集团股份有限公司
                             增持唐山冀东水泥股份有限公司股份的
                                                   专项核查意见


  致：北京金隅集团股份有限公司


          根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
  公司法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《关于上市
  公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等法
  律、法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市
  海问律师事务所（以下简称“本所”）接受北京金隅集团股份有限公司（以下简称
  “金隅集团”）委托，就其在自 2018 年 5 月 24 日起的 12 个月内增持唐山冀东水
  泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）不超过 2%股份事宜（以下简称“本次
  增持”），出具本专项核查意见。


          为出具本专项核查意见，本所依据中国（为本专项核查意见之目的，不包括
  香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、法规和中国证券监
  督委员会的有关规定，对涉及金隅集团本次增持的有关事实和法律事项进行了审
  慎的尽职调查。本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精



海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS

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神，查阅了本所认为必须查阅的文件，并就与本次增持相关的问题向有关管理人
员进行了必要的询问或讨论，对有关问题进行了核实。


    为出具本专项核查意见，本所特作如下声明：


    1、本所发表法律意见所依据的是本专项核查意见出具日前已经发生或存在的
有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律
的理解而发表法律意见；


    2、本所要求金隅集团提供本所认为出具本专项核查意见所必备的和真实的原
始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上述签署文件或作出说明、陈
述与确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力，与本所进行访谈的相关人员
均有权代表其所任职的单位就相关问题做出陈述和/或说明；所提供的文件和所作
出的说明、陈述与确认是完整、真实、准确和有效的，所提供文件中的所有签字
和印章是真实的，任何已签署的文件和已作出的说明、陈述与确认均获得相关当
事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署或授权作出，文件的复
印件与原件相符，并且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披
露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日
及本专项核查意见出具之日，未发生任何变更；所有政府批准、同意、证书、许
可、登记、备案或其他的官方文件均为相关主体通过正当的程序以及合法的途径
从有权的主管机关取得；


    3、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本专项
核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；


    4、本所同意将本专项核查意见作为本次增持所必备的法定文件，随其他披露
材料一起提交深圳证券交易所公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任；


    5、本专项核查意见仅供金隅集团为本次增持之目的使用，不得用作任何其他
目的。


    基于上述，本所现出具核查意见如下：




                                   2
一、本次增持的主体资格


    本次增持的主体为金隅集团。


    根据北京市工商行政管理局于2017年12月19日核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91110000783952840Y），金隅集团的基本情况如下：


 公司名称            北京金隅集团股份有限公司
 股票上市地点        上海证券交易所、香港联合交易所有限公司
 股票简称            金隅集团
 股票代码            601992.SH、02009.HK
 注册地址            北京市东城区北三环东路 36 号
 注册资本            10,677,771,134 元
 统一社会信用代码    91110000783952840Y
 法定代表人          姜德义
                     制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工；房地产开发经营；
                     物业管理；销售自产产品。（该企业 2006 年 4 月 5 日前为内资企
 经营范围
                     业，于 2006 年 4 月 5 日变更为外商投资企业；依法须经批准的
                     项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）


    根据金隅集团的确认并经本所适当核查，截至本专项核查意见出具之日，金
隅集团为合法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及《北京金
隅集团股份有限公司章程》规定需要终止的情形，具备本次增持的主体资格。


二、本次增持的情况


    本次增持前，金隅集团通过冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东集
团”）持有冀东水泥404,256,874股股份，占冀东水泥已发行股份总数的30%，金
隅集团系冀东水泥的间接控股股东。


    根据冀东水泥于2018年5月25日披露的《唐山冀东水泥股份有限公司关于公
司间接控股股东增持公司股份的公告》（公告编号：2018-069），金隅集团于2018
年5月24日通过深圳证券交易所交易系统以大宗交易方式增持了冀东水泥股份
13,475,229股，占股份总数的1.00%（不足1.00%），成交均价为11.41元/股。金隅
集团及一致行动人拟在未来十二个月内通过深圳证券交易所证券交易系统继续
增持冀东水泥股份。金隅集团及其一致行动人未来十二个月内增持冀东水泥股份
                                         3
数不超过冀东水泥总股本的1%，具体增持比例根据证券市场整体状况并结合冀
东水泥运营和发展状况等决定。


    2018年5月29日至2018年6月11日期间，金隅集团通过深圳证券交易所交易系
统以集中竞价方式增持了冀东水泥股份13,475,126股，占股份总数的1%（不足
1%），成交均价为11.16元/股。


    经本所适当核查，截至2018年6月11日，金隅集团合计增持的冀东水泥股份
26,950,355股，占冀东水泥已发行总股份的比例不超过2%；增持后金隅集团直接
及间接持有的冀东水泥股份431,207,229股，占冀东水泥已发行总股份的比例不超
过32%。综上，本所认为，本次增持系通过深圳证券交易所交易系统进行，符合
《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定。


三、免除要约收购义务的法律依据


    根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，相关投资
者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构
申请办理股份转让和过户登记手续：……（二）在一个上市公司中拥有权益的股
份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每
12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；……”。


    根据《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相
关事项的通知》第三条规定，“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，
不受《上市公司收购管理办法》六十三条第二款第（二）项‘自上述事实发生之
日起一年后’的限制。”


    经本所适当核查，在本次增持前，金隅集团间接持有冀东水泥股份已达到冀
东水泥总股本的30%，自2018年5月24日起至2018年6月11日金隅集团增持的股份
未超过冀东水泥已发行股份总数的2%，本所认为，本次增持行为属于可以免于
向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形。


四、关于本次增持的信息披露




                                   4
    根据《收购管理办法》第六十三条的规定，如果相关投资者在一个上市公司
中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不
超过该公司已发行的2%的股份，并且是采用集中竞价方式增持股份，则每累计
增持股份比例达到该公司已发行股份的1%的，相关投资者应当在事实发生之日
通知上市公司，由上市公司在次一交易日发布相关股东增持公司股份的进展公告，
相关投资者应在增持行为完成后3日内就股份增持情况做出公告。


    截至本专项核查意见出具之日，冀东水泥就本次增持已根据法律法规的规定
履行了相应的信息披露义务。


    本专项核查意见正本一式三份。


                              （以下无正文）




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