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公司公告

冀东水泥:关于以公开摘牌方式收购包钢冀东水泥有限公司21%股权的公告2019-01-12  

						证券代码:000401         证券简称:冀东水泥             公告编号:2019-018




   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    (一)唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到
内蒙古产权交易中心有限责任公司(以下简称“内蒙古产权交易中心”)
出具的《挂牌成交确认书》,公司通过公开摘牌的方式受让内蒙古包钢西
创集团有限责任公司(以下简称“包钢西创”)持有包钢冀东水泥有限公
司(以下简称“包钢冀东”)21%股权(以下简称“标的股权”),标的股权
交易总价格为 49,065,891 元。
     本次交易完成后,公司持有包钢冀东的股权比例由 49%增加至 70%,
包钢冀东纳入公司合并报表范围,根据会计准则的规定,公司在购买日之
前持有的包钢冀东 49%的股权,应当按照该股权在购买日的公允价值进行
重新计量,公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益。经财务
部门初步测算,本次交易将增加公司当期损益 1542.85 万元(具体金额以
会计师审定的数额为准)。

    本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    (二)本次交易已经公司总经理办公会审批,根据《公司章程》的规
定,无须提交公司董事会及股东大会批准。标的股权已在内蒙古产权交易
中心公开挂牌,履行了国有资产管理程序,无须其他部门、机构批准,无
需征得债权人或其他第三方同意。
    二、交易对方的基本情况
    (一)内蒙古包钢西创集团有限责任公司
    类型:其他有限责任公司
    统一社会信用代码:91150203670683269P
    法定代表人:宋龙堂
    注册资本:50000 万
    成立日期:2008 年 03 月 10 日
    住所:内蒙古自治区包头市昆区钢铁大街 38 号华和园 9 号楼
    经营范围:机械制造与加工、冶金机械设备制造及检修、安装、电气
机械制造、金属制品制造、仓储、综合开发利用冶金渣、信息传输、计算
机服务及软件业、技术服务、装卸搬运服务;培训服务、信息服务、咨询
服务、企业管理服务、企业策划服务、企业营销服务
    包钢西创由内蒙古产权交易中心和包头钢铁(集团)有限责任公司(以
下简称“包钢集团”)合资成立,实际控制人为内蒙古自治区人民政府国
有资产监督管理委员会(以下简称“内蒙古国资委”)。
    (二)包钢西创不是失信被执行人,与公司及公司前十名股东在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系以及其他可能或已
经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    三、交易标的基本情况
    (一)包钢冀东概况:
    1.包钢冀东水泥有限公司基本情况
    统一社会信用代码:91150200776126460N
    类型:其他有限责任公司(1190)
       法定代表人:寻广华
       注册资本:25000万
       成立日期:2005年07月08日
       住所:内蒙古自治区包头市钢铁(集团)公司包钢厂区
       经营范围:一般经营项目:普通货物运输,专用运输;冶金渣微粉生
产与销售;水泥生产与销售;水泥制品、钢材、建材、钢渣、煤矸石、商
品混凝土、转炉渣、粉煤灰、水泥、水泥原材料的销售;矿石和铁粉的销
售;煤炭的销售;进出口贸易。
       标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
       2.包钢冀东为公司与包钢西创共同出资组建的有限责任公司,成立于
2005年7月8日,至评估基准是2018年6月30日,股权结构如下:
                                                                         单位:万元

序号                 股东名称                认缴出资额    实缴出资额      持股比例

  1     内蒙古包钢西创集团有限责任公司       12,750.00      12,750.00       51.00%

  2     唐山冀东水泥股份有限公司             12,250.00      12,250.00       49.00%

                    合计                     25,000.00      25,000.00     25,000.00

       (二)包钢冀东财务状况表及经营成果
       根据标的股权挂牌公告,包钢冀东财务状况及经营结果如下:
       1.财务状况表(经审计)
                                                                          单位:万元

         项目名称               2018.6.30    2017.12.31    2016.12.31    2015.12.31

         资产总计                55,133.71     51,412.00     53,606.35     54,642.78

         负债总计                32,591.59     29,113.65     32,099.32     32,405.23

          净资产                 22,542.12     22,298.35     21,507.03     22,237.54
    2.经营成果表(经审计)
                                                                 单位:万元

         项目名称   2018 年 1-6 月   2017 年       2016 年       2015 年

营业收入                10,560.42    22,604.60     23,712.50     20,152.77

  主营业务收入          10,493.32    22,552.81     23,707.98     20,152.77

  其他业务收入              67.09         51.79          4.52              -

营业成本                 8,173.24    19,287.93     21,034.89     19,221.67

  主营业务成本           8,136.33    19,285.43     21,034.89     19,221.67

  其他业务成本              36.92          2.50              -             -

税金及附加                 141.51        231.74        105.78        16.93

销售费用                   352.87        808.60     1,238.05      1,331.42

管理费用                   610.68     1,551.60      1,957.60      3,080.49

财务费用                   355.57        509.88        546.82       652.58

资产减值损失               876.29         -6.17        -45.97      -146.16

资产处置收益                31.45              -             -             -

其他收益                    35.48        516.34              -             -

营业利润                   117.17        737.37    -1,124.66     -4,004.17

营业外收入                 126.60          0.41        288.66         0.55

营业外支出                       -         4.86          4.15         2.72

利润总额                   243.78        732.92       -840.16    -4,006.34

减:所得税费用                   -             -             -             -

净利润                     243.78        732.92       -840.16    -4,006.34

    (三)包钢冀东评估情况
    本次资产评估由具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公
司采用资产基础法和收益法对包钢冀东分别进行了评估,最终选取资产基
础法评估结果作为评估结论。
     在评估基准日(2018 年 6 月 30 日)持续经营假设前提下,经资产基
础法评估,包钢冀东总资产账面价值为 55,133.71 万元,评估价值为
55,956.30 万元,增值额为 822.59 万元,增值率为 1.49%;负债账面价值
为 32,591.59 万元,评估价值为 32,591.59 万元,无增减值;净资产账面
价值为 22,542.12 万元,评估价值为 23,364.71 万元,增值额为 822.59
万元,增值率为 3.65%。

                           资产评估结果汇总表

                                                                   单位:万元

        项    目        账面价值       评估价值       增减值        增值率%

 流动资产                21,851.00      21,898.29         47.29           0.22

 非流动资产              33,282.71      34,058.01        775.30           2.33

 其中:固定资产          33,041.93      33,817.41        775.48           2.35

       在建工程             240.78         240.60         -0.18          -0.07

 资产总计                55,133.71      55,956.30        822.59           1.49

 流动负债                32,591.59      32,591.59              -                -

 非流动负债                        -              -            -

 负债总计                32,591.59      32,591.59              -                -

 净资产(所有者权益)    22,542.12      23,364.71        822.59           3.65

     (四)包钢冀东不是失信被执行人,包钢冀东《章程》或其他文件中
不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
     (五)包钢冀东不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
     (六)交易完成后,包钢冀东不存在以经营性资金往来的形式变相为
交易对手方提供财务资助情形。
     四、交易协议的主要内容
     具体的《交易合同》尚未签署,根据包钢西创(甲方)与公司(乙方)
的商议结果,双方拟约定如下:
    (一)交易方式
    公开挂牌方式
    (二)交易价款及支付
    1. 甲方 向乙 方 转让 标 的企业 21% 国有 股权 , 交易 价 格为 人民币
49,065,891 元。
    2.交易价款通过内蒙古产权交易中心统一结算。
    (三)交割事项
    乙方付清交易价款,且甲、乙双方向内蒙古产权交易中心支付交易服
务费后 5 个工作日内,内蒙古产权交易中心向交易双方出具《产权交易凭
证》;乙方在履行完交易价款支付义务且在内蒙古产权交易中心向交易双
方出具《产权交易凭证》后 15 日内,甲方应提供相关资料并积极督促标
的企业完成工商变更登记手续。
    (四)债权债务的处理
    1.标的企业关联方的债权、债务,由甲乙双方协商进行清理,甲方
应协调包钢集团参与解决,并应在工商变更登记日之前完成债权债务的清
理。确实无法按时清理的,各方应在工商变更登记日之后 10 日内拟定合
理的债权债务清理时间表。在包钢集团参与解决下,甲乙双方按时间表约
定的进度进行清理。
    2.标的企业对非关联方的债权、债务,由标的企业继续享有和承担。
    (五)职工安置
    与包钢西创签订劳动合同且在包钢冀东工作的 67 人中约有 60 人自
愿解除原劳动合同并与包钢冀东签订新劳动合同(最终以实际签订情况为
准),其余约 7 人由包钢西创负责重新派驻及安置。
    (六)法人治理结构
    1.股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以
及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经股东一致通过。
其他决议经代表三分之二以上表决权的股东通过。
    2.合资公司的经营管理模式、党建、企业文化管理等企业经营管理各
方面纳入乙方体系统一进行管理。
    (七)期间损益
    自基准日至工商变更登记完成日期间的损益,由甲乙双方按照工商
变更登记之前在标的企业中的持股比例承担或享有。
    (八)合同的生效
    本合同经交易双方签字、盖章之日起生效。
    五、本次交易的其他安排
    交易完成后,由包钢冀东继续履行与各方签署的合同;本次交易完成
后,公司不会新增与关联方的关联交易、同业竞争。
    六、本次交易的目的和对公司的影响
    (一)包钢冀东为包钢集团授权唯一有权经营、销售其水渣的单位。
包钢冀东拥有 2 台水泥磨,水泥粉磨能力为 200 万吨/年;3 台矿渣立磨,
矿渣粉生产能力为 180 万吨/年,公司控股包钢冀东,有利于发挥包钢冀东
的区位及资源优势,有利于公司与内蒙古区域其他产业产生协同效益,提
升公司市场占有率。
    (二)本次交易完成后,包钢冀东纳入公司合并报表范围,根据会计
准则的规定,公司在购买日之前持有的包钢冀东 49%的股权,应当按照该
股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值之间的差
额计入当期投资收益。经财务部门初步测算,本次交易将增加公司当期损
益 1542.85 万元(具体金额以会计师审定的数额为准)。
    七、备查文件
(一)公司经理办公会会议纪要;
(二)挂牌成交确认书。
特此公告。




                             唐山冀东水泥股份有限公司董事会
                                    2019 年 1 月 12 日