证券代码：000401          证券简称：冀东水泥         公告编号：2019-041


                     唐山冀东水泥股份有限公司
       关于重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易
                     之标的资产过户完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019
年 1 月 9 日召开第八届董事会第十七次会议、2019 年 1 月 29 日召开 2019
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于唐山冀东水泥股份有限公司重
大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易方案的议案》等议案。根据重
组方案，北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）以所持有
的赞皇金隅水泥有限公司等 7 家公司的股权出资，本公司以所持有的临澧
冀东水泥有限公司等 5 家公司的股权及 24.82 亿元现金出资，双方共同向
金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称“合资公司”）增资，同
时本公司以 15.37 亿元现金向金隅集团购买其所持有的左权金隅水泥有
限公司等 7 家公司的股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。具体内
容详见公司分别于 2019 年 1 月 10 日、2019 年 1 月 30 日在《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
    截至本公告披露之日，本次交易标的资产已完成过户，具体情况如下：
    一、标的资产过户情况
    截至本公告日，本次交易的标的资产，即金隅集团所持有的赞皇金隅
水泥有限公司等 14 家公司的股权，已全部过户至合资公司或本公司，并
完成相关工商变更登记及北京产权交易所非公开协议转让鉴证程序。具体
情况如下表所示：
      （一）增资合资公司的标的资产过户情况表
 序号                 标的公司                   合资公司持股比例
  1      赞皇金隅水泥有限公司                                 100.00%
  2      北京金隅琉水环保科技有限公司                         100.00%
  3      天津金隅振兴环保科技有限公司                          62.09%
  4      涿鹿金隅水泥有限公司                                 100.00%
  5      张家口金隅水泥有限公司                               100.00%
  6      邢台金隅咏宁水泥有限公司                              60.00%
  7      河北太行华信建材有限责任公司                         100.00%

      （二）本公司现金收购的标的资产过户情况表
 序号                 标的公司                   冀东水泥持股比例
  1      左权金隅水泥有限公司                                 100.00%
  2      陵川金隅水泥有限公司                                 100.00%
  3      保定太行和益水泥有限公司                              75.00%
  4      邯郸涉县金隅水泥有限公司                              91.00%
  5      沁阳市金隅水泥有限公司                                86.60%
  6      岚县金隅水泥有限公司                                  80.00%
  7      宣化金隅水泥有限公司                                  65.00%

      二、本公司向合资公司增资的股权资产过户情况
      截至本公告日，本次交易中本公司向合资公司增资的股权资产，即本
公司所持有的临澧冀东水泥有限公司等 5 家公司的股权已全部过户至合
资公司，并完成相关工商变更登记及北京产权交易所非公开协议转让鉴证
程序。具体情况如下表所示：
 序号                 公司名称                   合资公司持股比例
  1      临澧冀东水泥有限公司                                  99.28%
  2      唐山冀水物业服务有限公司                             100.00%
  3      冀东水泥（烟台）有限责任公司                         100.00%
 序号                  公司名称                 合资公司持股比例
  4       冀东水泥凤翔有限责任公司                             90.00%
  5       冀东水泥黑龙江有限公司                             100.00%

      三、本次交易的后续事项
       1、本公司依照《增资协议》的约定，自《增资协议》生效之日（《增
资协议》于 2019 年 1 月 29 日，即公司股东大会批准本次交易之日起生效）
起的 6 个月内，将 24.82 亿元现金出资汇入合资公司的银行账户。
       2、本次交易相关各方继续履行部分尚未届满的协议及承诺。
       3、公司需根据法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易
的后续事项履行信息披露义务。
      四、中介机构的结论性意见
      （一）独立财务顾问的结论性意见
       第一创业证券承销保荐有限责任公司接受本公司委托担任本次重组
的独立财务顾问，对本次重大资产重组实施情况发表如下结论性意见：
       1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求；
       2、本次交易相关资产过户手续已经办理完毕，合资公司和冀东水泥
已合法取得相关资产的所有权；本次交易不涉及资产债权债务转移，不涉
及证券发行登记等事宜；过渡期内，交易双方用于向合资公司增资的股权
对应的损益已由合资公司享有和承担，冀东水泥现金收购的股权对应的损
益已由冀东水泥享有和承担，符合《增资协议》及《资产收购协议》之约
定；
       3、本次重组实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存
在实质性差异的情况；
       4、本次重大资产重组实施过程中，上市公司高级管理人员因工作调
整发生变更，该等人员变动不会对公司相关工作的正常运行和生产经营产
生重大不利影响。标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更；
    5、本次重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供
担保的情形；
    6、本次重组实施过程中，交易相关方已经或正在履行相关协议，不
存在违反协议约定的情形；各承诺相关方均已经或正在履行相关承诺，不
存在违反承诺的情形；
    7、本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，
本次交易相关后续事项不存在重大风险。
   （二）法律顾问的结论性意见
    北京市嘉源律师事务所接受本公司委托担任本次重组的法律顾问，对
本次重大资产重组实施情况发表如下结论性意见：
    1、本次重组方案已经实施完毕。本次重组实施结果与经批准/核准的
重组方案一致，与已披露的相关信息不存在实质性差异。
    2、本次重组涉及的出资/出让股权、资产已经全部完成资产过户，变
更登记至合资公司或冀东水泥名下，由合资公司或冀东水泥拥有并控制。
变更登记程序符合《公司法》及工商登记管理之规定，合法有效。
    3、本次重组不涉及债权债务的转移。
    4、本次重组实施期间，冀东水泥的董事、监事及标的公司董事、监
事、高级管理人员未曾发生变更。冀东水泥的高级管理人员发生变更，属
于正常的工作职务调整，已履行了相应的批准程序及信息披露程序，对于
本次重组不构成实质性影响。
    5、本次重组实施期间，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，亦未发生为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
       6、与本次重组相关的协议、合同已经履行、正在履行或尚待履行，
签约方之间不存在争议，不存在履行时的法律障碍。
       7、本次重组相关各方/人士作出的承诺已经得到有效的履行。
       8、本次重组尚待完成的后续事项不存在法律风险。
   五、备查文件
       1、本次交易相关资产过户的证明文件；
       2、 第一创业证券承销保荐有限责任公司关于唐山冀东水泥股份有限
公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易实施情况之独立财务
顾问核查意见》；
       3、 北京市嘉源律师事务所关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产
购买及共同增资合资公司暨关联交易之实施情况的法律意见书》。


       特此公告。




                                唐山冀东水泥股份有限公司董事会


                                                2019年3月26日