第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买
及共同增资合资公司暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层
签署日期：二〇一九年三月
独立财务顾问声明
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）接受委托，
担任唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”或“上市公司”）重大
资产购买及共同增资合资公司暨关联交易的独立财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的规定，按照证券
行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、
公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务
顾问出具了本核查意见。
本核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本
核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证
资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对意见书做任何解释或说明。本核查意见不构成对冀东水泥的任
何投资建议，对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，
本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读冀东水泥董事会发布的关于
本次重组的公告及文件。
1
目 录
独立财务顾问声明 ............................................................................................ 1
目 录 .............................................................................................................. 2
释 义 .............................................................................................................. 3
第一节 本次交易概况 ..................................................................................... 5
一、本次交易方案......................................................................................... 5
二、本次交易的性质 ................................................................................... 11
第二节 本次交易实施情况 ............................................................................ 13
一、本次交易的决策过程和批准情况 .......................................................... 13
二、资产过户情况....................................................................................... 14
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异..................................... 16
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .... 17
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............... 17
六、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................. 18
七、相关后续事项的合规性和风险.............................................................. 18
第三节 独立财务顾问的结论性意见 ............................................................. 19
2
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
上市公司、冀东水泥、
指 唐山冀东水泥股份有限公司（000401.SZ）
公司
金隅集团、交易对方 指 北京金隅集团股份有限公司（601992.SH）
交易双方 指 冀东水泥和金隅集团双方
标的公司 指 金隅集团下属的赞皇水泥等 14 家公司
标的资产 指 金隅集团所持有的赞皇水泥等 14 家公司的股权
冀东水泥出资资产 指 冀东水泥所持有的临澧冀东水泥有限公司等 5 家公司的股权
金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司，于前次重大资产重组
合资公司 指 中组建，冀东水泥持有合资公司 52.91%股权并对合资公司
控股，金隅集团持有合资公司 47.09%股权
金隅集团以 7 家标的公司股权出资，冀东水泥以临澧冀东水
本次交易、本次重组、 泥有限公司等 5 家公司的股权及部分现金出资，双方共同向
指
本次重大资产重组 合资公司增资；同时冀东水泥以现金收购金隅集团所持另外
7 家标的公司股权
金隅集团以所持有的北京金隅水泥经贸有限公司等 10 家公
前次重大资产重组、出 司股权出资，冀东水泥以所持有的冀东水泥滦县有限责任公
资组建合资公司重大 指 司等 20 家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分
资产重组 公司等 2 家分公司的资产出资，双方共同组建合资公司。该
重组已于 2018 年 7 月底实施完毕。
《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于唐山冀东水泥
本核查意见 指 股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交
易实施情况之独立财务顾问核查意见》
《唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合
重组报告书 指
资公司暨关联交易报告书》
冀东集团 指 冀东发展集团有限责任公司，系上市公司控股股东
赞皇水泥 指 赞皇金隅水泥有限公司，本次交易标的公司之一
北京金隅琉水环保科技有限公司，本次交易标的公司之一
琉水环保 指
（曾用名：北京市琉璃河水泥有限公司）
天津金隅振兴环保科技有限公司，本次交易标的公司之一
振兴环保 指
（曾用名：天津振兴水泥有限公司）
涿鹿水泥 指 涿鹿金隅水泥有限公司，本次交易标的公司之一
张家口水泥 指 张家口金隅水泥有限公司，本次交易标的公司之一
咏宁水泥 指 邢台金隅咏宁水泥有限公司，本次交易标的公司之一
华信建材 指 河北太行华信建材有限责任公司，本次交易标的公司之一
3
左权水泥 指 左权金隅水泥有限公司，本次交易标的公司之一
陵川水泥 指 陵川金隅水泥有限公司，本次交易标的公司之一
和益水泥 指 保定太行和益水泥有限公司，本次交易标的公司之一
涉县水泥 指 邯郸涉县金隅水泥有限公司，本次交易标的公司之一
沁阳水泥 指 沁阳市金隅水泥有限公司，本次交易标的公司之一
岚县水泥 指 岚县金隅水泥有限公司，本次交易标的公司之一
宣化水泥 指 宣化金隅水泥有限公司，本次交易标的公司之一
基准日、评估基准日 指 2018 年 7 月 31 日
标的资产过户到合资公司或冀东水泥名下的工商变更登记
交割日 指
完成之日
过渡期 指 自基准日起至交割日止之期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
独立财务顾问 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见中，任何表格若总计数与所列数值总和存在差异均为四舍五入所
致。
4
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案
（一）交易对方
本次交易中交易对方为北京金隅集团股份有限公司。
（二）标的资产
本次交易标的资产为金隅集团所持有的如下 14 家标的公司的股权：
序号 标的公司名称 金隅集团持股比例
1 赞皇金隅水泥有限公司 100.00%
2 北京金隅琉水环保科技有限公司 100.00%
3 天津金隅振兴环保科技有限公司 62.09%
4 涿鹿金隅水泥有限公司 100.00%
5 张家口金隅水泥有限公司 100.00%
6 邢台金隅咏宁水泥有限公司 60.00%
7 河北太行华信建材有限责任公司 100.00%
8 左权金隅水泥有限公司 100.00%
9 陵川金隅水泥有限公司 100.00%
10 保定太行和益水泥有限公司 75.00%
11 邯郸涉县金隅水泥有限公司 91.00%
12 沁阳市金隅水泥有限公司 86.60%
13 岚县金隅水泥有限公司 80.00%
14 宣化金隅水泥有限公司 65.00%
（三）交易方式
本次交易中，标的资产以增资合资公司和上市公司现金收购两种方式注入冀
东水泥。
在增资合资公司交易中，金隅集团以所持有的赞皇金隅水泥有限公司等 7
家公司的股权出资，冀东水泥以所持有的临澧冀东水泥有限公司等 5 家公司的股
5
权及 248,174.97 万元现金出资，双方共同向金隅冀东水泥（唐山）有限责任公
司增资。其中，金隅集团出资资产具体如下：
序号 金隅集团出资资产
1 赞皇金隅水泥有限公司 100.00%股权
2 北京金隅琉水环保科技有限公司 100.00%股权
3 天津金隅振兴环保科技有限公司 62.09%股权
4 涿鹿金隅水泥有限公司 100.00%股权
5 张家口金隅水泥有限公司 100.00%股权
6 邢台金隅咏宁水泥有限公司 60.00%股权
7 河北太行华信建材有限责任公司 100.00%股权
冀东水泥出资资产具体如下：
序号 冀东水泥出资资产
1 临澧冀东水泥有限公司 99.28%股权
2 唐山冀水物业服务有限公司 100.00%股权
3 冀东水泥（烟台）有限责任公司 100.00%股权
4 冀东水泥凤翔有限责任公司 90.00%股权
5 冀东水泥黑龙江有限公司 100.00%股权
6 248,174.97 万元现金
本次增资系金隅集团、冀东水泥依照对合资公司的持股比例同比例增资，本
次增资前后双方对合资公司持股比例不发生改变，冀东水泥仍持有合资公司
52.91%股权并对合资公司控股，金隅集团仍持有合资公司 47.09%股权。
在上市公司现金收购交易中，冀东水泥以 153,686.79 万元现金向金隅集团
购买其所持如下 7 家公司股权：
序号 公司名称 金隅集团持股比例
1 左权金隅水泥有限公司 100.00%
2 陵川金隅水泥有限公司 100.00%
3 保定太行和益水泥有限公司 75.00%
4 邯郸涉县金隅水泥有限公司 91.00%
5 沁阳市金隅水泥有限公司 86.60%
6 岚县金隅水泥有限公司 80.00%
6
7 宣化金隅水泥有限公司 65.00%
（四）本次交易所涉资产评估作价情况
1、标的资产评估
天健兴业分别采用资产基础法、收益法对标的资产进行评估，并最终选用资
产基础法结果作为最终结论。根据天健兴业出具的合资公司增资事项《资产评估
报告》 天兴评报字[2018]第 1191 号）及冀东水泥现金收购标的公司股权事项《资
产评估报告》（天兴评报字[2018]第 1221 号、第 1222 号、第 1223 号、第 1224
号、第 1225 号、第 1227 号、第 1228 号），截至 2018 年 7 月 31 日，考虑金隅
集团对于各标的公司的持股比例，标的资产净资产账面价值合计 433,101.18 万
元，评估值为 587,542.69 万元，对应评估增值率为 35.66%。具体情况如下：
单位：万元
金隅集团出资的 净资产账面价值 评估值 评估增值 增值率
序号
标的资产 A B C=B-A D=C/A*100%
赞皇水泥
1 83,494.91 112,453.13 28,958.22 34.68%
100.00%股权
琉水环保
2 71,445.32 98,402.76 26,957.44 37.73%
100.00%股权
振兴环保
3 43,084.58 59,323.54 16,238.96 37.69%
62.09%股权
涿鹿水泥
4 44,187.21 56,725.35 12,538.14 28.38%
100.00%股权
张家口水泥
5 38,319.07 45,911.74 7,592.67 19.81%
100.00%股权
咏宁水泥
6 29,162.17 34,792.55 5,630.38 19.31%
60.00%股权
华信建材
7 16,345.03 26,246.83 9,901.80 60.58%
100.00%股权
左权水泥
8 42,367.72 47,728.14 5,360.42 12.65%
100.00%股权
陵川水泥
9 30,303.49 34,610.21 4,306.72 14.21%
100.00%股权
和益水泥
10 22,453.55 32,829.46 10,375.91 46.21%
75.00%股权
涉县水泥
11 9,476.32 21,244.01 11,767.69 124.18%
91.00%股权
沁阳水泥
12 7,433.21 9,925.25 2,492.04 33.53%
86.60%股权
13 岚县水泥 4,788.71 7,349.72 2,561.01 53.48%
7
金隅集团出资的 净资产账面价值 评估值 评估增值 增值率
序号
标的资产 A B C=B-A D=C/A*100%
80.00%股权
宣化水泥
14 -9,760.11 - 9,760.11 -
65.00%股权
合计 433,101.18 587,542.69 154,441.51 35.66%
注：（1）净资产账面价值、评估值均已相应考虑金隅集团对于标的公司的持股比例；（2）
金隅集团出资的标的资产的净资产账面价值为经审计的合并报表口径数据。（3）宣化水泥
净资产账面价值及评估值均小于 0，冀东水泥购买其股权作价为零，故评估值取零，并以此
计算评估增值。
以上评估结果已经北京市国资委核准。
2、冀东水泥出资的股权资产评估
冀东水泥以所持有的临澧冀东水泥有限公司等 5 家公司的股权及 24.82 亿元
现金向合资公司出资。对于冀东水泥向合资公司出资的股权资产，天健兴业分别
采用资产基础法、收益法进行评估，并最终选用资产基础法结果作为最终结论。
根据天健兴业出具的合资公司增资事项《资产评估报告》（天兴评报字[2018]第
1193 号），截至 2018 年 7 月 31 日，考虑冀东水泥对于各子公司的持股比例，
冀东水泥出资的股权资产净资产账面价值合计 187,585.64 万元，评估值为
239,313.35 万元，对应评估增值率为 27.58%。具体情况如下：
单位：万元
净资产账面
评估值 评估增值 增值率
序号 冀东水泥出资资产 价值
A B C=B-A D=C/A*100%
临澧冀东水泥有限公司
1 41,748.67 56,854.72 13,552.51 31.30%
99.282%股权
唐山冀水物业服务有限
2 43,302.21 51,371.08 9,622.41 23.05%
公司 100.00%股权
冀东水泥（烟台）有限
3 36,281.46 47,194.36 10,912.91 30.08%
责任公司 100.00%股权
冀东水泥凤翔有限责任
4 33,310.79 46,262.16 12,951.37 38.88%
公司 90.00%股权
冀东水泥黑龙江有限公
5 32,942.51 37,631.03 4,688.52 14.23%
司 100.00%股权
合计 187,585.64 239,313.35 51,727.71 27.58%
注：（1）净资产账面价值、评估值均已相应考虑冀东水泥对于拟出资股权的持股比例；（2）
冀东水泥出资资产的净资产账面价值为经审计的合并报表口径数据。
8
以上评估结果已经北京市国资委核准。
3、本次交易所涉资产作价
本次交易中，交易双方向合资公司增资的股权资产及上市公司现金收购的标
的资产均以经北京市国资委核准的评估值为作价依据。
经北京市国资委核准，金隅集团拟用于向合资公司增资的赞皇水泥等 7 家公
司的股权评估值合计 433,855.90 万元，出资作价 433,855.90 万元；冀东水泥拟
用于向合资公司增资的临澧冀东水泥有限公司等 5 家公司的股权评估值合计
239,313.35 万元，出资作价 239,313.35 万元。除股权资产外，冀东水泥对合资
公司另有 248,174.97 万元现金出资，冀东水泥出资资产作价合计 487,488.32 万
元。
经北京市国资委核准，冀东水泥拟现金收购的左权水泥等 7 家公司股权评估
值合计 153,686.79 万元，交易作价 153,686.79 万元。
4、合资公司的注册资本和股权结构
本次交易前，合资公司注册资本为 30.00 亿元，上市公司持有合资公司
52.91%股权，金隅集团持有合资公司 47.09%股权。
本次交易中，上市公司以合计作价为 487,488.32 万元的子公司股权及现金
向合资公司增资，金隅集团以合计作价为 433,855.90 万元的子公司股权向合资
公司增资，双方出资资产作价比例与增资前双方对合资公司持股比例一致。双方
同意，合资公司本次增加注册资本 10.00 亿元，双方按原持股比例认缴注册资本
金，资本溢价部分计入合资公司资本公积。
本次交易完成后，合资公司注册资本增加至 40.00 亿元，上市公司、金隅集
团对合资公司的持股比例保持不变。
（五）过渡期安排
过渡期内，交易双方用于向合资公司增资的股权对应的损益由合资公司享有
和承担；冀东水泥现金收购的股权对应的损益由冀东水泥享有和承担。
9
（六）业绩承诺和补偿安排
标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产为 14
处矿业权（以下简称“标的矿业权”）。交易双方根据相关法律法规要求，就标的
矿业权业绩补偿事宜于 2019 年 1 月 9 日签署了《业绩补偿协议》，协议主要内
容如下：
标的矿业权业绩补偿期间为本次重组完成后 3 年（含本次重组完成当年），
即 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。标的矿业权于 2019 年度、2020 年度
和 2021 年度的承诺净利润数分别为 6,492.08 万元、6,918.84 万元和 6,946.20
万元。
上市公司应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请具有证券期货相关
业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对标的矿业权的实际盈利情
况出具专项审核意见。业绩补偿期间内，标的矿业权各期实现的净利润以专项审
核意见为准。如果标的矿业权在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净
利润数未能达到累计承诺净利润数，则金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定履
行矿业权业绩补偿义务，以现金方式对上市公司进行补偿。各期补偿金额计算公
式如下：
当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计承诺净利润-
自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计实际净利润）÷业绩补偿期间内标的
矿业权承诺净利润总和×标的矿业权交易作价－自业绩补偿期初至当期期末标
的矿业权累计已补偿金额。
按上述公式计算的当期补偿金额小于 0 的，按 0 计算，即已补偿金额不冲
回。
在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出具《减
值测试报告》。如标的矿业权的期末减值额大于累计已补偿金额，则金隅集团另
行向公司补偿按照以下公式计算所得的金额：
另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额
10
金隅集团以现金方式另行补偿。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
截至重组报告书签署之日，冀东集团持有上市公司 30.00%股份，为上市公
司控股股东，金隅集团为冀东集团控股股东，并为上市公司间接控股股东。此外
金隅集团直接持有上市公司 7.00%股份。本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据经审计的冀东水泥 2017 年度财务报表、14 家标的公司 2017 年度模拟
合并报表及标的资产作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：亿元
是否构成重大
项目 标的资产模拟合并值 冀东水泥 占比
资产重组
资产总额 104.40 410.34 25.44% 否
营业收入 50.94 152.90 33.32% 否
资产净额 58.75 100.78 58.30% 是
注：根据《重组办法》的相关规定，上表中的标的资产的资产总额、资产净额均为本次交易
中标的资产作价金额和经审计的标的公司 2017 年度模拟合并报表总资产、净资产金额的孰
高值。
根据上述计算结果，标的公司的资产净额（交易作价与净资产金额的孰高值）
已超过冀东水泥最近一个会计年度经审计的财务报表期末净资产额的 50%，且
超过 5,000 万元人民币。根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资
产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司出资组建合资公司重大资产重组已构成重组上市，已按照《重组办
法》的相关规定编制并披露重大资产重组报告书，并已履行完毕全部应履行的内
11
外部审批、核准程序。截至 2018 年 7 月末，公司出资组建合资公司重大资产重
组实施完成。
本次交易立足于前次重大资产重组的成果而展开，前次重大资产重组已按照
《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，故不再纳入本次交易累计
计算的范围，本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更，不属于《重组办法》
第十三条所规定的情形，本次交易不构成重组上市。
12
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司已履行的决策程序
2019 年 1 月 9 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了本次
重大资产重组方案相关议案，并同意签署本次交易相关协议。
2019 年 1 月 29 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了本
次重大资产重组方案相关议案，并同意签署本次交易相关协议。
2、金隅集团已履行的决策程序
2019 年 1 月 9 日，金隅集团召开第五届董事会第五次会议，审议通过了本
次重大资产重组方案相关议案，并同意签署本次交易相关协议。
3、其他决策程序
本次交易标的公司中，振兴环保、和益水泥、咏宁水泥、涉县水泥、宣化水
泥、沁阳水泥、岚县水泥共 7 家公司涉及少数股东股权；冀东水泥注入合资公司
的子公司中，临澧冀东水泥有限公司、冀东水泥凤翔有限责任公司共 2 家公司涉
及少数股东股权。根据《公司法》等法律法规规定，以上各公司少数股东对本次
交易中拟发生权属变更的股权（含交易双方拟向合资公司增资的股权和冀东水泥
拟现金收购的股权）享有优先购买权。
截至重组报告书签署日，交易双方已取得所有应取得的少数股东放弃优先购
买权声明：
（1）金隅集团已取得振兴环保、和益水泥、咏宁水泥、涉县水泥 4 家公司
少数股东分别出具的放弃优先购买权声明。
13
（2）宣化水泥、沁阳水泥、岚县水泥 3 家公司的章程中明确约定：在金隅
集团及其关联公司进行资产重组过程中发生涉及对所持公司股权在金隅集团及
其关联公司之间转让变化时，合资方同意该股权转让并放弃优先购买权。基于此
项约定，金隅集团已将冀东水泥拟现金收购其所持上述 3 家公司股权事项分别书
面告知 3 家公司少数股东，并已取得各少数股东书面收悉确认。
（3）上市公司已取得临澧冀东水泥有限公司、冀东水泥凤翔有限责任公司
2 家公司少数股东分别出具的放弃优先购买权声明。
（二）本次交易已获得的批准或授权
截至 2018 年 12 月 27 日，交易双方拟向合资公司增资的股权资产以及拟由
冀东水泥现金收购的股权资产评估结果均已获得北京市国资委核准（核准文号：
京国资产权[2018]198 号、京国资产权[2018]201 号、京国资产权[2018]203 号、
京国资产权[2018]204 号、京国资产权[2018]205 号、京国资产权[2018]206 号、
京国资产权[2018]207 号、京国资产权[2018]208 号、京国资产权[2018]210 号）。
二、资产过户情况
（一）标的资产过户情况
截至本核查意见出具之日，本次交易的标的资产，即金隅集团所持有的赞皇
金隅水泥有限公司等 14 家公司的股权，已全部过户至合资公司或上市公司，并
完成相关工商变更登记及北京产权交易所非公开协议转让鉴证程序。具体情况如
下表所示：
1、增资合资公司的标的资产过户情况表
序号 标的公司 合资公司持股比例
1 赞皇金隅水泥有限公司 100.00%
2 北京金隅琉水环保科技有限公司 100.00%
3 天津金隅振兴环保科技有限公司 62.09%
4 涿鹿金隅水泥有限公司 100.00%
14
序号 标的公司 合资公司持股比例
5 张家口金隅水泥有限公司 100.00%
6 邢台金隅咏宁水泥有限公司 60.00%
7 河北太行华信建材有限责任公司 100.00%
2、上市公司现金收购的标的资产过户情况表
序号 标的公司 冀东水泥持股比例
1 左权金隅水泥有限公司 100.00%
2 陵川金隅水泥有限公司 100.00%
3 保定太行和益水泥有限公司 75.00%
4 邯郸涉县金隅水泥有限公司 91.00%
5 沁阳市金隅水泥有限公司 86.60%
6 岚县金隅水泥有限公司 80.00%
7 宣化金隅水泥有限公司 65.00%
（二）上市公司向合资公司增资的股权资产过户情况
截至本核查意见出具之日，本次交易中上市公司向合资公司增资的股权资
产，即上市公司所持有的临澧冀东水泥有限公司等 5 家公司的股权已全部过户
至合资公司，并完成相关工商变更登记及北京产权交易所非公开协议转让鉴证程
序。具体情况如下表所示：
序号 公司名称 合资公司持股比例
1 临澧冀东水泥有限公司 99.28%
2 唐山冀水物业服务有限公司 100.00%
3 冀东水泥（烟台）有限责任公司 100.00%
4 冀东水泥凤翔有限责任公司 90.00%
5 冀东水泥黑龙江有限公司 100.00%
（三）验资情况
2019 年 3 月 25 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
XYZH/2019BJSA0355 号《验资报告》。经其审验，截至 2019 年 2 月 28 日止，
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合资公司已收到唐山冀东水泥股份有限公司、北京金隅集团股份有限公司出资股
权。
（四）相关资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产均为子公司股权，上市公司向合资公司增资的资产为子
公司股权或现金，本次交易所涉相关股权资产的债权债务由各资产对应的主体独
立享有和承担，本次交易相关资产的交割不涉及债权债务转移。
（五）证券发行登记等事宜的办理状况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
（六）过渡期间损益处理
根据交易双方为本次交易而签署的《增资协议》、《资产收购协议》，过渡期
内，交易双方用于向合资公司增资的股权对应的损益由合资公司享有和承担；冀
东水泥现金收购的股权对应的损益由冀东水泥享有和承担。
过渡期内，标的公司及上市公司用于向合资公司增资的子公司经营状况良
好。交易双方用于向合资公司增资的股权于过渡期内实现的损益均已随相关股权
过户至合资公司而由合资公司所享有和承担；上市公司现金收购的股权于过渡期
内实现的损益均已随相关股权过户至上市公司而由上市公司享有和承担。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易相关资产过户手续已经办理完毕，合
资公司和冀东水泥已合法取得相关资产的所有权；本次交易不涉及资产债权债务
转移，不涉及证券发行登记等事宜；过渡期内，交易双方用于向合资公司增资的
股权对应的损益已由合资公司享有和承担，冀东水泥现金收购的股权对应的损益
已由冀东水泥享有和承担，符合《增资协议》及《资产收购协议》之约定。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与
此前披露的信息存在实质性差异的情况。
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四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
本次重大资产重组实施期间，上市公司的董事、监事、高级管理人员变更情
况如下：
姓名 职务 离职/任职 离职/任职原因 离职/任职日期
刘臣 副总经理 离职 工作调整 2019 年 3 月 22 日
上市公司高级管理人员因工作调整发生变更，该等人员变动不会对公司相关
工作的正常运行和生产经营产生重大不利影响。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
本次重大资产重组实施期间，标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生
变更。
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组实施过程中，上市公司高级
管理人员因工作调整发生变更，该等人员变动不会对公司相关工作的正常运行和
生产经营产生重大不利影响。标的公司不存在董事、监事、高级管理人员变更的
情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
经核查，独立财务顾问认为：本次重组实施过程中，不存在上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。
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六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2019 年 1 月 9 日，金隅集团与冀东水泥签署了《关于合资公司增加注册资
本的协议》（简称“《增资协议》”）、《资产收购协议》、《业绩补偿协议》以及《关
于终止<股权托管协议>之协议》。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易相关方已经或
正在履行上述协议，不存在违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，相关方就避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相
关承诺，承诺主要内容已在《唐山冀东水泥有限公司出资组建合资公司重大资产
重组暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，各承诺相关方均
已经或正在履行相关承诺，不存在违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性和风险
截至本核查意见出具之日，本次重大资产重组涉及的相关后续事项主要为：
1、上市公司依照《增资协议》的约定，自《增资协议》生效之日（《增资协
议》于 2019 年 1 月 29 日，即公司股东大会批准本次交易之日起生效）起的 6
个月内，将 24.82 亿元现金出资汇入合资公司的银行账户。
2、本次交易相关各方继续履行部分尚未届满的协议及承诺。
3、公司需根据法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续
事项履行信息披露义务。
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面
不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
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第三节 独立财务顾问的结论性意见
综上所述，独立财务顾问经核查后认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求；
2、本次交易相关资产过户手续已经办理完毕，合资公司和冀东水泥已合法
取得相关资产的所有权；本次交易不涉及资产债权债务转移，不涉及证券发行登
记等事宜；过渡期内，交易双方用于向合资公司增资的股权对应的损益已由合资
公司享有和承担，冀东水泥现金收购的股权对应的损益已由冀东水泥享有和承
担，符合《增资协议》及《资产收购协议》之约定；
3、本次重组实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质
性差异的情况；
4、本次重大资产重组实施过程中，上市公司高级管理人员因工作调整发生
变更，该等人员变动不会对公司相关工作的正常运行和生产经营产生重大不利影
响。标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更；
5、本次重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6、本次重组实施过程中，交易相关方已经或正在履行相关协议，不存在违
反协议约定的情形；各承诺相关方均已经或正在履行相关承诺，不存在违反承诺
的情形；
7、本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交
易相关后续事项不存在重大风险。
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（本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于唐山冀东水泥股份
有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易实施情况之独立财务顾
问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
罗 浩 梁咏梅
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
