中信建投证券股份有限公司

                    关于北京金融街资本运营中心

           豁免要约收购金融街控股股份有限公司股份的

                             持续督导意见


    经北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“西城区国资
委”）批准，北京金融街资本运营中心（以下简称“资本运营中心”）向北京金融
街投资（集团）有限公司（以下简称“金融街集团”）增资，增资完成后资本运
营中心成为金融街集团的控股股东，进而间接取得金融街集团及其关联方持有的
金融街控股股份有限公司（以下简称：“金融街”、“上市公司”）924,466,949 股
股份（持股比例 30.93%）。
    增资完成后，资本运营中心直接持有和通过金融街集团及其关联方间接持有
金融街合计 992,883,957 股股份（持股比例 33.22%），从而实现对金融街的间接
收购。
    根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，资本运营中心本次增资触发了
要约收购金融街股份的义务。2017 年 6 月 14 日，中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）出具《关于核准豁免北京金融街资本运营中心要约收购
金融街控股股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2017]913 号），核准了资
本运营中心豁免要约收购金融街股份的义务，上市公司已于 2017 年 6 月 20 日公
告了《金融街控股股份有限公司收购报告书》（以下简称“收购报告书”）。
    2017 年 9 月 25 日，金融街集团的工商变更登记手续已完成，本次收购已最
终完成。
    2018 年 3 月 27 日，金融街披露了 2017 年年度报告。中信建投证券股份有
限公司（以下简称“中信建投证券”）作为本次收购的财务顾问，持续督导期自
金融街公告收购报告书之日起，至收购完成后的 12 个月止。根据《中华人民共
和国证券法》、《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》及《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规则，通过日常沟通，结合本次金融街



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的 2017 年年度报告，中信建投证券出具 2017 年度（自 2017 年 6 月 20 日至 2017
年 12 月 31 日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见如下：
    1、本持续督导期内，资本运营中心、金融街按照中国证监会有关上市公司
治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治
理结构和规范的内部控制制度，未发现资本运营中心、金融街存在违反公司治理
和内控制度相关规定的情形。
    2、根据收购报告书，资本运营中心对同业竞争、关联交易、维护金融街独
立性作出了相关承诺。截止本持续督导意见出具之日，资本运营中心不存在违反
其承诺的情形。
    3、2017 年 6 月 20 日，资本运营中心披露收购报告书，该报告书显示，自
收购报告书签署日至未来十二个月内，资本运营中心相关后续计划为：
    （1）资本运营中心无在未来 12 个月内改变金融街主营业务或者对金融街主
营业务作出重大调整的计划；
    （2）资本运营中心无在未来 12 个月内对金融街及其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无使金融街购买或置换资产的计划；
    （3）资本运营中心无改变金融街现任董事会或高级管理人员的组成等相关
计划。资本运营中心与金融街其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在
任何合同或者默契；
    （4）资本运营中心无对金融街的公司章程条款进行修改的计划；
    （5）资本运营中心无对金融街现有员工聘用计划做出重大变动的计划；
    （6）资本运营中心无对金融街分红政策进行重大调整的计划；
    （7）资本运营中心无其他对金融街业务和组织结构有重大影响的计划。
    经核查，本持续督导期内资本运营中心不存在违反上述已公告后续计划的情
况。
    4、金融街已按照深圳证券交易所上市规则的要求及时、公平的披露了信息，
不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保或者借款等损害金融街
利益的情形。
    综上所述，本持续督导期内，资本运营中心、金融街按照中国证监会有关上
市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现其存在违


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反公司治理和内控制度相关规定的情形；间接控股股东资本运营中心不存在违反
其承诺及已公告后续计划的情形；资本运营中心及其关联方不存在要求金融街违
规提供担保或者借款等损害金融街利益的情形。
    本持续督导期内，上市公司主要的投资、购买资产、关联交易以及董事、监
事、高级管理人员更换情况如下：
    （1） 投资、购买资产
    2017 年 6 月 20 日，上市公司发布公告称，公司全资子公司金融街广安（北
京）置业有限公司通过参加挂牌出让活动以总价 28.6 亿元获得了北京市丰台区
卢沟桥乡城乡一体化周庄子村旧村改造（一期）ZZZ-L05 等地块国有建设用地使
用权。
    2017 年 7 月 7 日，上市公司发布公告称，公司通过参加拍卖活动以总价
74,384 万元获得了廊坊市廊安土 2017-3 地块国有建设用地使用权。
    2017 年 7 月 17 日，上市公司发布公告称，公司通过收购股权形式以总价 6.7
亿元收购成都中逸实业有限公司 90%股权，获得了“成都市锦江区暑袜北二街 60
号地块”国有建设用地使用权。
    2017 年 8 月 4 日，上市公司发布公告称，公司全资子公司通过参加挂牌出
让活动以总价 22.9 亿元、自持商品住房面积占项目居住用途建筑面积 6%的条件
获得了北京市大兴区黄村镇 DX00-0102-0702 地块国有建设用地使用权。
    2017 年 8 月 28 日，上市公司发布公告称，公司全资子公司金融街重庆裕隆
实业有限公司通过参加挂牌出让活动以总价 17,089 万元获得了重庆市沙坪坝区
沙坪坝组团 A 标准分区 A03-10/02 号宗地国有建设用地使用权。公司全资子公司
金融街广州置业有限公司通过参加挂牌出让活动以总价 117,500 万元、配建人
才住房面积 27,600 平米获得了佛山市三水区云庭大道 TD2017（SS）WG0021 地
块国有建设用地使用权。
    2017 年 9 月 7 日，上市公司发布公告称，公司全资子公司金融街重庆置业
有限公司通过参加挂牌出让活动以总价 224,593 万元获得了重庆市两江新区礼
嘉组团 A 标准分区 A21-2-1/06、A23-2/05、A23-1/06 号宗地国有建设用地使用
权。




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    2017 年 10 月 10 日，上市公司发布公告称，公司全资子公司金融街（天津）
置业有限公司通过参加挂牌出让活动以总价 348,960 万元、自持商业建筑面积
10,000 平方米及自持住房建筑面积 500 平方米的条件获得了天津市武清区津
武（挂）2016-066 号地块国有建设用地使用权。
    2017 年 12 月 7 日，上市公司发布公告称，公司全资子公司金融街融拓（天
津）置业有限公司通过参加网上挂牌出让活动以总价 369,078 万元获得了苏州
市苏地 2017-WG-38 号地块国有建设用地使用权。公司全资子公司天津融承和鑫
企业管理咨询有限公司通过参加挂牌出让活动以总价 46,880 万元获得了天津
市津丽（挂）2017-03 号宗地国有建设用地使用权。公司全资子公司天津融承和
鑫企业管理咨询有限公司通过参加挂牌出让活动以总价 9,110 万元获得了天津
市津丽（挂）2017-04 号宗地国有建设用地使用权。
    2017 年 12 月 20 日，上市公司发布公告称，公司全资子公司北京金融街京
西置业有限公司通过参加挂牌出让活动以总价 18.2 亿元获得了北京市房山区良
乡镇中心区 01-17-02 等地块国有建设用地使用权。
    （2）关联交易
    2017 年 8 月 18 日，上市公司发布公告称，公司拟与北京金融街集团财务有
限公司（金融街集团持股 100%）续签金融服务协议，有效期两年，自 2017 年 8
月 31 日至 2019 年 8 月 31 日（含）。
    2017 年 10 月 19 日，上市公司发布公告称，公司全资子公司金融街（上海）
投资有限公司以不超过 5.1013 亿元的价格收购北京远乾置业有限公司持有的
上海远乾企业管理咨询有限公司 100%股权。
    2017 年 11 月 8 日，上市公司发布公告称，公司全资子公司北京融鑫汇达企
业管理服务有限公司以不超过 6.75 亿元的价格收购远洋地产有限公司持有的
北京远和置业有限公司 25%股权和债权。
    2017 年 12 月 2 日，上市公司发布公告称，公司以 11.221 亿元将全资子公
司北京融平企业管理服务有限公司 49%股权及债权转让予北京德俊置业有限公
司。
    公司董事上官清女士任远洋集团控股有限公司（以下简称：远洋集团）董事，
北京远乾置业有限公司、远洋地产有限公司、北京德俊置业有限公司均为远洋集


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团下属企业，故上述 2017 年 10 月 19 日、2017 年 11 月 8 日、2017 年 12 月 2
日公告所述交易构成关联交易。
    2017 年 12 月 16 日，上市公司发布公告称，公司全资子公司上海融御置地
有限公司委托泰康资产管理有限责任公司发行“泰康—金融街上海火车站北广场
D 地块商业不动产债权投资计划”。和谐健康保险股份有限公司拟认购 D 地块债
权计划 8 亿元。和谐健康保险所持公司股权比例为 15.88%，根据《股票上市规
则》的相关规定，和谐健康保险属于公司关联法人，其认购上述债权计划构成关
联交易。
    （3）董事、监事、高级管理人员更换
    2017 年 8 月 9 日，上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会，会议选举高
靓女士、杨扬先生、上官清女士、赵泽辉先生、吕洪斌先生、白力先生为公司第
八届董事会非独立董事；选举林义相先生、牛俊杰先生、杨小舟先生为公司第八
届董事会独立董事；选举栗谦、陈广垒为公司非职工监事。经公司 2017 年第一
次职工代表大会选举，卢东亮先生担任第八届监事会职工监事。
    2017 年 8 月 9 日，上市公司召开第八届董事会第一次会议，决定聘任吕洪
斌先生为公司总经理；聘任张晓鹏先生为公司董事会秘书、副总经理；聘任盛华
平先生为公司常务副总经理；聘任杨轩女士、王志刚先生、傅英杰先生、李亮先
生为公司副总经理；聘任张梅华女士为公司财务总监。
    2017 年 12 月 20 日，上市公司召开 2017 年第四次临时股东大会，决定聘任
谢鑫先生为公司第八届监事会监事。


    经核查，财务顾问认为：
    （1）上市公司持续督导期内投资、购买资产系公司日常经营行为，不属于
对公司业务的重大调整。
    （2）上市公司上述关联交易均由董事会会议审议并通过，关联董事回避表
决，公司独立董事就关联交易相关议案发表了事前认可意见和独立意见，关联交
易审议程序完备。




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    （3）上市公司董事、监事、高级管理人员的变化属于根据法律法规规定的
正常换届选举，不属于资本运营中心对上市公司董监高人员的重大调整，不存在
违反相关承诺的情况。




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（本页无正文，《中信建投证券股份有限公司关于北京金融街资本运营中心豁免

要约收购金融街控股股份有限公司股份的持续督导意见》之签字盖章页）




    财务顾问主办人：

                        曾琨杰




                        周百川




                                             中信建投证券股份有限公司



                                                         年   月    日