中信建投证券股份有限公司

                    关于北京金融街资本运营中心

           豁免要约收购金融街控股股份有限公司股份的

                             持续督导意见


    经北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“西城区国资
委”）批准，北京金融街资本运营中心（以下简称“资本运营中心”）向北京金融
街投资（集团）有限公司（以下简称“金融街集团”）增资，增资完成后资本运
营中心成为金融街集团的控股股东，进而间接取得金融街集团及其关联方持有的
金融街控股股份有限公司（以下简称：“金融街”、“上市公司”）924,466,949 股
股份（持股比例 30.93%）。
    增资完成后，资本运营中心直接持有和通过金融街集团及其关联方间接持有
金融街合计 992,883,957 股股份（持股比例 33.22%），从而实现对金融街的间接
收购。
    根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，资本运营中心本次增资触发了
要约收购金融街股份的义务。2017 年 6 月 14 日，中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）出具《关于核准豁免北京金融街资本运营中心要约收购
金融街控股股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2017]913 号），核准了资
本运营中心豁免要约收购金融街股份的义务，上市公司已于 2017 年 6 月 20 日公
告了《金融街控股股份有限公司收购报告书》（以下简称“收购报告书”）。
    2017 年 9 月 25 日，金融街集团的工商变更登记手续已完成，本次收购已最
终完成。
    2018 年 10 月 31 日，金融街披露了 2018 年三季度报告。中信建投证券股份
有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为本次收购的财务顾问，持续督导期
自金融街公告收购报告书之日起，至收购完成后的 12 个月止。根据《中华人民
共和国证券法》、《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》及《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规则，通过日常沟通，结合本次金融



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街的 2018 年三季度报告，中信建投证券出具 2018 年三季度持续督导期（以下简
称“本持续督导期”）的持续督导意见：
    1、本持续督导期内，资本运营中心、金融街按照中国证监会有关上市公司
治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治
理结构和规范的内部控制制度，未发现资本运营中心、金融街存在违反公司治理
和内控制度相关规定的情形。
    2、根据收购报告书，资本运营中心对同业竞争、关联交易、维护金融街独
立性作出了相关承诺。截止本持续督导意见出具之日，资本运营中心不存在违反
其承诺的情形。
       3、2017 年 6 月 20 日，资本运营中心披露收购报告书，该报告书显示，自
收购报告书签署日至未来十二个月内，资本运营中心相关后续计划为：
    （1）资本运营中心无在未来 12 个月内改变金融街主营业务或者对金融街主
营业务作出重大调整的计划；
       （2）资本运营中心无在未来 12 个月内对金融街及其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无使金融街购买或置换资产的计划；
       （3）资本运营中心无改变金融街现任董事会或高级管理人员的组成等相关
计划。资本运营中心与金融街其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在
任何合同或者默契；
       （4）资本运营中心无对金融街的公司章程条款进行修改的计划；
       （5）资本运营中心无对金融街现有员工聘用计划做出重大变动的计划；
       （6）资本运营中心无对金融街分红政策进行重大调整的计划；
       （7）资本运营中心无其他对金融街业务和组织结构有重大影响的计划。
       经核查，本持续督导期内资本运营中心不存在违反上述已公告后续计划的情
况。
    4、金融街已按照深圳证券交易所上市规则的要求及时、公平的披露了信息，
不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保或者借款等损害金融街
利益的情形。
       综上所述，本持续督导期内，资本运营中心、金融街按照中国证监会有关上
市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现其存在违


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反公司治理和内控制度相关规定的情形；间接控股股东资本运营中心不存在违反
其承诺及已公告后续计划的情形；资本运营中心及其关联方不存在要求金融街违
规提供担保或者借款等损害金融街利益的情形。
    本持续督导期内，上市公司主要的投资、购买资产、关联交易以及董事、监
事、高级管理人员更换情况如下：
    （1）投资、购买资产
    2018 年 8 月 18 日，上市公司发布公告称，公司全资子公司金融街重庆融玺
置业有限公司通过参加网上挂牌出让活动以总价 13.7 亿元获得了常熟市
2018A-010 号地块国有建设用地使用权；公司全资子公司金融街（遵化）房地产
开发有限公司通过参加挂牌出让活动以总价 38,395,500 元获得了遵化市遵储
（2018）51 号地块国有建设用地使用权；公司全资子公司金融街（遵化）房地
产开发有限公司通过参加挂牌出让活动以总价 62,399,700 元获得了遵化市遵储
（2018）52 号地块国有建设用地使用权；公司全资子公司金融街（遵化）房地
产开发有限公司通过参加挂牌出让活动以总价 31,411,700 元获得了遵化市遵储
（2018）53 号地块国有建设用地使用权；公司全资子公司金融街（遵化）房地
产开发有限公司通过参加挂牌出让活动以总价 38,278,800 元获得了遵化市遵储
（2018）54 号地块国有建设用地使用权。
    2018 年 8 月 18 日，上市公司发布公告称，公司全资子公司金融街武汉置业
有限公司（以下简称“武汉置业”）与武汉当代科技产业集团股份公司、武汉宜
尔居置业有限公司、武汉当代科技投资有限公司、北京明诚金石科技有限公司签
署了《股权转让协议》及相关补充协议，武汉置业以 34.52 亿元收购上述交易方
持有的湖北当代盛景投资有限公司（以下简称“当代盛景”）80%股权及相应股权
对应的债务。
    本次交易不属于关联交易。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办
法》的有关规定，本次交易不构成重大资产重组。公司第八届董事会第二十二次
会议审议通过了《关于公司收购湖北当代盛景投资有限公司部分股权的议案》，
该事项无需提交股东大会审议。2018 年 9 月 19 日，上市公司公告称交易对方已
办理完毕标的公司当代盛景股权变更至武汉置业名下的工商变更登记手续，并完
成标的公司当代盛景及其持有目标地块的移交手续。


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    （2）关联交易
    2018 年 7 月 7 日，上市公司发布公告称，公司全资子公司金融街重庆置业
有限公司下属全资子公司金融街重庆融拓置业有限公司拟将所属项目金融街重
庆公司融景中心项目写字楼 B 座 19 层、20 层、21 层出售给北京华利佳合实业有
限公司（以下简称“华利佳合公司”），交易总价款为 5,990.9 万元。
    上市公司直接控股股东金融街集团持有华利佳合公司 85%股份，根据《股票
上市规则》的相关规定，华利佳合公司属于上市公司的关联法人，本次交易构成
关联交易。
    2018 年 9 月 27 日，上市公司发布公告称，公司全资子公司上海融兴置地有
限公司计划通过渤海国际信托股份有限公司发起设立集合资金信托计划。长城人
寿保险股份有限公司（以下简称“长城人寿保险”）拟认购本次信托计划，认购
金额不超 10 亿元。
    公司直接控股股东金融街集团及其控股子公司合计持有长城人寿保险股份
比例 50.69%，长城人寿保险为金融街集团的控股子公司；上市公司董事白力先
生担任长城人寿保险董事长，上市公司董事总经理吕洪斌先生担任长城人寿保险
董事。根据《股票上市规则》的相关规定，长城人寿保险属于公司的关联法人，
长城人寿保险认购本次信托计划构成关联交易。
    （3）董事、监事、高级管理人员更换
    2018 年 8 月 23 日，上市公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
《采取累计投票制选举赵鹏先生、古红梅女士为公司第八届董事会非独立董事的
议案》，同意选举赵鹏先生、古红梅女士为公司第八届董事会非独立董事。
    2018 年 9 月 26 日，上市公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过《关
于选举赵鹏先生为公司第八届董事会副董事长的议案》，同意选举赵鹏先生为公
司副董事长，任期同本届董事会。
    除上述情况外，2018 年三季度，上市公司董事、监事、高级管理人员未发
生变更。
    经核查，财务顾问认为：




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    （1）上市公司本持续督导期内投资、购买土地使用权系公司日常经营行为；
当代盛景主营业务为房地产开发及销售，上市公司本次收购当代盛景股权不属于
对公司业务的重大调整。
    （2）上市公司本持续督导期内发生的关联交易已经公司董事会审议通过，
关联董事回避表决，公司独立董事就关联交易相关议案发表了事前认可意见和独
立意见，关联交易审议程序完备。
    （3）本持续督导期内上市公司董事、监事、高级管理人员的选举已经公司
董事会、股东大会审议通过，程序合法有效。




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（本页无正文，《中信建投证券股份有限公司关于北京金融街资本运营中心豁免
要约收购金融街控股股份有限公司股份的持续督导意见》之签字盖章页）




    财务顾问主办人：
                        曾琨杰




                        周百川




                                             中信建投证券股份有限公司



                                                         年   月    日