西南证券股份有限公司
关于
杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）、
浙江民营企业联合投资股份有限公司、杭州
浙民投实业有限公司
要约收购
振兴生化股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一七年十一月
独立财务顾问声明
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本独立财务顾问”）接
受振兴生化股份有限公司（以下简称“振兴生化”或“公司”）董事会委托，担
任本次要约收购的独立财务顾问。
截至本报告书签署日，振兴生化已向本独立财务顾问提供振兴生化财务报
告、相关人员股票买卖查询情况以及相关承诺函等资料，并将其取得的全部备查
文件转交给本独立财务顾问。振兴生化承诺已无保留地将其取得的全部备查文件
提供给西南证券，对提供给西南证券除备查文件以外的一切书面材料、文件或口
头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
除振兴生化提供及转交的全部资料外，本报告所依据的其他信息均来自公开
渠道。鉴于未能取得进一步证明文件作为依据且未能履行相关核查程序，本独立
财务顾问无法对《要约收购报告书》及其备查文件内容和通过公开渠道查询的与
收购人相关的信息进行核实。鉴于此，本独立财务顾问提请投资者注意，对于本
报告书中引用的《要约收购报告书》及其备查文件内容和通过公开渠道查询的与
收购人相关的信息的真实性、准确性和完整性，本独立财务顾问不承担任何责任。
本报告仅就本次杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）、浙江民营企业
联合投资股份有限公司及杭州浙民投实业有限公司要约收购振兴生化部分股份
事宜发表意见，包括收购人是否具备主体资格、收购人的实力、本次收购对公司
经营独立性和持续发展可能产生的影响、要约收购是否公平合理等。对投资者根
据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责
任。
截至本报告书签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的当事各方没有任何
关联关系，本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次要约收购出具本独立财
务顾问报告；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报
告中列载的信息和对本报告作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真
阅读与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
2
目 录
目 录 ........................................................................................................................................ 3
释 义 ........................................................................................................................................ 5
第一章 收购人及其关联方基本情况..................................................................................... 7
一、收购人的基本情况 ...................................................................................................... 7
二、收购人的控股股东及实际控制人 .............................................................................. 8
三、收购人已经持有上市公司股份的情况 .................................................................... 12
四、收购人主营业务及最近三年财务状况 .................................................................... 13
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ............................................ 14
六、收购人董事、监事及高级管理人员情况 ................................................................ 14
七、收购人在境内、境外拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况 .............................................................................................................................. 16
第二章 本次要约收购概况................................................................................................. 17
一、要约收购目的 ............................................................................................................ 17
二、要约收购的决定 ........................................................................................................ 17
三、要约收购的价格 ........................................................................................................ 17
四、要约收购对象及数量 ................................................................................................ 17
五、要约收购的约定条件 ................................................................................................ 17
六、要约收购期限 ............................................................................................................ 18
七、要约收购资金的有关情况 ........................................................................................ 18
八、收购人在未来 12 个月内继续增持 ST 生化的计划 ................................................ 20
第三章 振兴生化主要财务状况......................................................................................... 21
一、主要财务数据 ............................................................................................................ 21
二、盈利能力分析 ............................................................................................................ 22
三、营运能力分析 ............................................................................................................ 22
四、偿债能力分析 ............................................................................................................ 23
第四章 对本次要约收购价格的分析................................................................................. 24
一、要约收购价格的合规性分析 .................................................................................... 24
3
二、ST 生化股票价格分析............................................................................................... 24
三、挂牌交易股票的流通性 ............................................................................................ 25
四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议 ................................................ 25
第五章 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ......................................................... 26
一、本次要约收购的收购人的主体资格 ........................................................................ 26
二、本次要约收购的收购人的实力评价 ........................................................................ 26
三、收购人不存在利用上市公司的资产或由上市公司为本次收购提供财务资助的情
况 ................................................................................................................................................ 29
四、本次要约收购报告书摘要公告前 6 个月收购人持有及买卖被收购方股票的情况
.................................................................................................................................................... 29
五、本次要约收购对上市公司的影响 ............................................................................ 31
六、本次要约收购的后续计划 ........................................................................................ 36
第六章 本次要约收购的风险提示..................................................................................... 38
一、收购人与上市公司主营业务存在差异的风险 ........................................................ 38
二、浙民投天弘收购人主体资格存在不确定性的风险 ................................................ 38
三、浙民投天弘无法支付要约收购资金的风险 ............................................................ 38
四、控股股东、实际控制人控制风险 ............................................................................ 39
五、要约收购不生效的风险 ............................................................................................ 39
六、独立财务顾问未能取得进一步证明文件且未能履行相关核查程序的风险 ......... 39
七、股票交易价格出现波动的风险 ................................................................................ 39
第七章 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司及收购人股份的情况说
明 .................................................................................................................................................... 40
第八节 备查文件 .................................................................................................................. 41
4
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司
上市公司、ST 生化、振兴
指 振兴生化股份有限公司，股票代码：000403
生化、公司
浙民投天弘 指 杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）
浙民投 指 浙江民营企业联合投资股份有限公司
浙民投实业 指 杭州浙民投实业有限公司
浙民投咨询 指 杭州浙民投管理咨询有限公司
西藏浙民投 指 西藏浙民投企业管理有限公司
杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）、浙江民营企
收购人 指
业联合投资股份有限公司、杭州浙民投实业有限公司
振兴集团 指 振兴集团有限公司
派斯菲科 指 哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司
七度投资 指 宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙）
西南证券股份有限公司关于杭州浙民投天弘投资合伙企
本报告书、独立财务顾问报 业（有限合伙）、浙江民营企业联合投资股份有限公司、
指
告 杭州浙民投实业有限公司要约收购振兴生化股份有限公
司之独立财务顾问报告
2017 年 11 月 2 日公告的《振兴生化股份有限公司要约
《要约收购报告书》 指
收购报告书》
2017 年 6 月 28 日公告的《振兴生化股份有限公司要约
《要约收购报告书摘要》 指
收购报告书摘要》
收购人以要约价格向除浙民投及浙民投实业以外的其他
本次收购、本次要约收购 指
股东进行的部分要约收购
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
流通股 指 人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
5
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17
《17 号准则》 指
号——要约收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如有差异，系四
舍五入所致。
6
第一章 收购人及其关联方基本情况
一、收购人的基本情况
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，浙民投天
弘未持有振兴生化股份，浙民投天弘的一致行动人浙民投、浙民投实业分别直接
持有振兴生化无限售条件流通股 6,529,358 股和 323,462 股，合计持股 6,852,820
股，占振兴生化股份总数的 2.51%。
根据《收购管理办法》第五条，“……收购人包括投资者及与其一致行动的
他人……”，本次要约收购的实施主体为浙民投天弘，浙民投天弘、浙民投及浙
民投实业共同构成本次要约收购的收购人。
（一）收购人一：浙民投天弘
收购人名称： 杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所： 浙江省杭州市江干区九盛路 9 号 A10 幢 1 楼 129 室
执行事务合伙人： 杭州浙民投管理咨询有限公司（委派代表：袁华刚）
认缴出资总额： 10,000 万元
统一社会信用代码： 91330104MA28U0HH96
企业类型： 有限合伙企业
实业投资；服务：股权投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资
经营范围：
咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
合伙期限： 2017 年 6 月 14 日至长期
杭州浙民投管理咨询有限公司（执行事务合伙人）
合伙人名称：
西藏浙民投企业管理有限公司
（二）收购人二：浙民投
企业名称： 浙江民营企业联合投资股份有限公司
法定代表人： 南存辉
住所： 杭州市江干区九环路 63 号 1 幢 2 楼 2088 室
注册资本： 500,000 万元
统一社会信用代码： 913300003369329367
企业类型： 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
7
经营范围： 股权投资，股权投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询。
营业期限： 2015 年 4 月 13 日至长期
（三）收购人三：浙民投实业
企业名称： 杭州浙民投实业有限公司
法定代表人： 陈耿
住所： 杭州市江干区九环路 63 号 1 幢 2 楼 2218 室
注册资本： 20,000 万元
统一社会信用代码： 91330104MA27X2TE1Q
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
实业投资；服务：股权投资，投资管理(未经金融等监管部门批准，
经营范围： 不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)，投资
咨询（除证券、期货）。
营业期限： 2016 年 03 月 14 日至长期
二、收购人的控股股东及实际控制人
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人之
间股权控制关系情况如下1：
1
根据国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询信息，工银瑞信投资管理有限公司持有浙民投 10%
股权，杭州工银硕彦股权投资基金合伙企业（有限合伙）未持有浙民投股权。
8
（一）收购人一：浙民投天弘
根据《要约收购报告书》，浙民投天弘系有限合伙企业，截至《要约收购报
告书》签署日，浙民投天弘的合伙人为浙民投咨询及西藏浙民投。浙民投咨询及
西藏浙民投基本情况如下：
1、浙民投咨询基本情况
截至《要约收购报告书》签署日，浙民投天弘的执行事务合伙人浙民投咨询
的基本情况如下：
企业名称： 杭州浙民投管理咨询有限公司
法定代表人： 周冠鑫
住所： 杭州市江干区九环路 63 号 1 幢 2 楼 2326 室
注册资本： 1,500 万元整
统一社会信用代码： 913301043418818702
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融
资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、
经营范围：
期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
营业期限： 2015 年 7 月 21 日至长期
2、西藏浙民投基本情况
截至《要约收购报告书》签署日，浙民投天弘的有限合伙人西藏浙民投基本
情况如下：
企业名称： 西藏浙民投企业管理有限公司
法定代表人： 陈耿
住所： 西藏自治区拉萨市柳梧新区海亮世纪祥云华府 35 栋 1 单元 804
注册资本： 1,000 万元整
统一社会信用代码： 91540195MA6T2YTR3Q
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业管理（不含投资管理和投资咨询）；创业投资管理（不含公
募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资
经营范围： 金融衍生品；不得从事证券、期货类投资；不得以公开方式募
集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资
产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍
9
生业务。）；企业形象策划；商务信息服务；市场营销策划。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
营业期限： 2017 年 5 月 15 日至长期
浙民投咨询单一股东为浙民投。西藏浙民投单一股东为浙民投实业，浙民投
实业的单一股东为浙民投。浙民投天弘实际控制人情况详见本章“二、收购人的
控股股东及实际控制人”之“（二）收购人二：浙民投”。
（二）收购人二：浙民投
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，浙民投股
东情况如下：
序号 股东名称 持股比例
1 正泰集团股份有限公司 20%
2 卧龙控股集团有限公司 10%
3 杭州锦江集团有限公司 10%
4 巨星控股集团有限公司 10%
5 富通集团有限公司 10%
6 圣奥集团有限公司 10%
7 奥克斯集团有限公司 10%
8 万丰奥特控股集团有限公司 10%
9 杭州工银硕彦股权投资基金合伙企业（有限合伙）[注] 10%
合计 100%
注：根据国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询信息，工银瑞信投资管理有限公司持有
浙民投 10%股权，杭州工银硕彦股权投资基金合伙企业（有限合伙）未持有浙民投股权。
根据《要约收购报告书》，“浙民投股权结构较为分散，无单一股东可以对浙
民投实施控制，浙民投无控股股东、无实际控制人”。
截至本报告书签署日，本独立财务顾问未能取得浙民投《公司章程》等材料
以及浙民投股东之间是否存在关联关系、一致行动关系或表决权委托等情况的相
关说明。本独立财务顾问认为，基于现有材料无法判断浙民投是否存在控股股东、
实际控制人。
10
（三）收购人三：浙民投实业
浙民投实业的单一股东为浙民投，浙民投实业控股股东的基本情况详见本章
“一、收购人的基本情况”之“（二）收购人二：浙民投”。浙民投实业实际控制
人基本情况详见本章“二、收购人的控股股东及实际控制人”之“（二）收购人
二：浙民投”。
（四）收购人及其控股股东、实际控制人控制的企业
本独立财务顾问提请投资者注意，本报告书披露的收购人及其控股股东、实
际控制人控制的企业的依据为《要约收购报告书》披露的信息及公开渠道查询的
信息。
截至《要约收购报告书》签署日，浙民投天弘不存在控制的企业；浙民投天
弘执行事务合伙人为浙民投咨询。浙民投实业单一股东为浙民投。根据《要约收
购报告书》披露，浙民投无控股股东、无实际控制人。鉴于此，本报告书仅披露
除浙民投天弘外，浙民投咨询、浙民投实业及浙民投控制的企业情况，具体如下：
注册资本/认缴
序号 企业名称 经营范围
出资总额
杭州浙民投航天投资合伙企业 实业投资；服务：股权投资，
1 20,000 万元
（有限合伙）[注 1] 投资管理；投资咨询。
杭州七度投资合伙企业（有限合 实业投资；服务：股权投资，
2 30,001 万元
伙）[注 2] 投资管理；投资咨询。
私募股权投资，私募股权投资
3 浙江丝路产业基金有限公司 管理，实业投资，资产管理， 10,000 万元
投资咨询，财务管理咨询。
4 西藏浙岩投资管理有限公司 创业投资管理 100,000 万元
杭州浙岩投资管理合伙企业（有 服务；实业投资，投资管理，
5 1,000 万元
限合伙） 投资咨询。
上海浙岩投资管理合伙企业（有 投资管理，资产管理，投资咨
6 1,000 万元
限合伙） 询。
实业投资，投资管理，投资咨
7 浙民投（上海）投资有限公司 100,000 万元
询，资产管理。
从事环境科技领域内的技术
浙民投（上海）环境科技有限公 开发、技术咨询、技术转让和
8 50,000 万元
司[注 3] 技术服务，企业管理，商务信
息咨询
技术开发、技术服务、技术咨
9 杭州浙民投环境发展有限公司 130,000 万元
询、成果转让；环境技术；服
11
务；企业管理咨询、商务信息
咨询、实业投资。
宁波梅山保税港区浙民投投资 投资管理、投资咨询、实业投
10 5,000 万元
管理有限公司 资。
企业管理；创业投资管理；企
11 西藏浙民投企业管理有限公司 业形象策划；商务信息服务； 1,000 万元
市场营销策划。
实业投资、投资管理、投资咨
12 宁波浙民投实业投资有限公司 20,000 万元
询。
杭州浙民投恒益投资合伙企业 实业投资；服务；股权投资，
13 3,500 万元
（有限合伙）[注 4] 投资管理，投资咨询。
杭州玉辉投资管理合伙企业（有 服务；非证券业务的股权投
14 7,500 万元
限合伙）[注 5] 资，投资管理，投资咨询。
西藏泽芝生物科技有限公司[注 企业管理；生物技术的研发、
15 20,000 万元
6] 转让及服务。
16 杭州浙民投管理咨询有限公司 服务：投资管理，投资咨询。 1,500 万元
实业投资；服务：股权投资，
17 杭州浙民投实业有限公司 20,000 万元
投资管理，投资咨询。
Zhejiang United Investment
18 股权投资、投资咨询 1 万港币
（HK）Limited
注 1：杭州浙民投航天投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为浙民投咨询，西藏
浙岩投资管理有限公司认缴出资 19,800 万元，出资比例为 99.00%；
注 2：杭州七度投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为浙民投咨询，宁波浙民投
实业投资有限公司认缴出资 30,000 万元，出资比例为 99.9967%；
注 3：浙民投（上海）环境科技有限公司单一股东为浙民投（上海）投资有限公司；
注 4：杭州浙民投恒益投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为浙民投实业。西藏
浙民投投资额为 3,496.5 万元，占比为 99.90%；
注 5：杭州玉辉投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为宁波梅山保税港区浙
民投投资管理有限公司。西藏浙民投企业管理有限公司投资额为 7,492.5 万元，占比为
99.90%；
注 6：西藏泽芝生物科技有限公司的单一股东为宁波浙民投实业投资有限公司。
三、收购人已经持有上市公司股份的情况
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，浙民投天
弘未持有 ST 生化股份；浙民投、浙民投实业分别直接持有 ST 生化无限售条件
流通股 6,529,358 股和 323,462 股，合计持有 ST 生化无限售条件流通股 6,852,820
股，占 ST 生化股份总数的 2.51%。
12
四、收购人主营业务及最近三年财务状况
（一）收购人一：浙民投天弘
浙民投天弘成立于 2017 年 6 月 14 日，根据《要约收购报告书》披露，截至
《要约收购报告书》签署日浙民投天弘尚未实际开展经营。
浙民投天弘执行事务合伙人为浙民投咨询，根据《要约收购报告书》披露，
浙民投咨询主营业务为投资管理、投资咨询。浙民投咨询成立于 2015 年 7 月 21
日，最近两年主要财务状况如下：
单位：元
项目 2016/12/31 2015/12/31
总资产 442,742.34 172,017.64
净资产 457,142.13 11,349.49
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 - 424,000.00
净利润 -1,154,207.36 -388,650.51
（二）收购人二：浙民投
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华
明（2016）审字第 61266812_K01 号、安永华明（2017）审字第 61266812_K01
号），浙民投成立于 2015 年 4 月 13 日，最近两年主要财务状况如下：
单位：元
项目 2016/12/31 2015/12/31
总资产 5,124,063,657.33 2,539,952,991.64
净资产 5,079,523,404.57 2,522,640,694.19
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 - 424,000.00
净利润 93,273,859.40 1,947,464.23
（三）收购人三：浙民投实业
根据公开渠道查询信息，浙民投实业成立于 2016 年 3 月 14 日，营业范围为
实业投资；服务；股权投资，投资管理(未经金融等监管部门批准，不得从事向
13
公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)，投资咨询（除证券、期货）。
截至本报告书签署日，本独立财务顾问未能取得浙民投实业相关资料及最近
一年财务数据资料。
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
2017 年 9 月，振兴集团向山西省高级人民法院提起诉讼，认为浙民投天弘
存在严重违反《上市公司收购管理办法》和《证券法》有关规定的行为，不具备
收购人的主体资格，要求法院判令浙民投天弘停止对 ST 生化实施要约收购行为，
要求浙民投天弘及上市公司赔偿振兴集团损失合计人民币 15,713 万元。截至本
报告书签署日，山西省高级人民法院尚未开庭审理此案。
根据《要约收购报告书》披露，除上述事项外，截至《要约收购报告书》签
署日，浙民投天弘最近五年没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。《要约收购报告书》未
披露浙民投及浙民投实业最近五年是否受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
本独立财务顾问未能取得浙民投及浙民投实业关于最近五年内受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的说明。根据公开渠道查询信息，除上述诉讼外，本独立财务顾问未
发现收购人最近五年受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事及高级管理人员情况
（一）浙民投天弘主要负责人
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，浙民投天
弘的主要负责人情况如下：
其他国家或者地
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
区的居留权
执行事务合伙人 330106197312xx
袁华刚 中国 上海 无
委派代表 xxxx
14
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，浙民投天
弘的主要负责人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本独立财务顾问未能取得浙民投天弘主要负责人最近五年内无违法犯罪证
明文件。根据公开渠道查询信息，本独立财务顾问未发现浙民投天弘主要负责人
最近五年受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）。
（二）浙民投董事、监事及高级管理人员
根据公开渠道查询信息，截至《要约收购报告书》签署日，浙民投主要负责
人情况如下：
序号 姓名 职位
1 南存辉 董事长
2 陈耿 董事、总经理
3 陈建成 董事
4 李晔 董事
5 陈爱莲 董事
6 王建沂 董事
7 仇建平 董事
8 倪良正 董事
9 钭正刚 董事
10 郑坚江 董事
11 沈荣勤 董事
12 徐志武 监事
13 杨成成 监事
14 黄沈箭 监事
《要约收购报告书》未披露浙民投主要负责人最近五年是否受到过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁等情况。
本独立财务顾问未能取得浙民投主要负责人关于最近五年内受到处罚和涉
及诉讼、仲裁情况的说明，亦未能取得浙民投主要负责人最近五年内无违法犯罪
证明文件。
15
根据公开渠道查询信息，本独立财务顾问未发现浙民投主要负责人最近五年
受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）。
（三）浙民投实业董事、监事及高级管理人员
根据《要约收购报告书》及公开渠道查询信息，浙民投实业的主要负责人情
况如下：
序号 姓名 职位
1 周冠鑫 执行董事、总经理
2 陈耿 监事
《要约收购报告书》未披露浙民投实业主要负责人最近五年是否受到过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁等情况。
本独立财务顾问未能取得浙民投实业主要负责人关于最近五年内受到处罚
和涉及诉讼、仲裁情况的说明，亦未能取得浙民投实业主要负责人无违法犯罪证
明文件。
根据公开渠道查询信息，本独立财务顾问未发现浙民投实业主要负责人最近
五年受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）。
七、收购人在境内、境外拥有其他上市公司权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，浙民投天
弘、浙民投均不存在在中国境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情形。《要约收购报告书》未披露浙民投实业截至《要约收购
报告书》签署日是否存在在中国境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情形。
根据公开渠道查询信息，本独立财务顾问未发现浙民投天弘、浙民投及浙民
投实业存在在中国境内上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情形。
16
第二章 本次要约收购概况
一、要约收购目的
根据《要约收购报告书》披露，收购人看好血制品行业的发展前景，以及上
市公司的发展潜力，拟通过本次收购取得上市公司控制权。届时，收购人将利用
自身资源优势，帮助上市公司提升管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市
公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以
终止 ST 生化上市地位为目的。
二、要约收购的决定
2017 年 6 月 21 日，浙民投天弘的执行事务合伙人浙民投咨询执行董事作出
执行董事决定，同意浙民投天弘本次要约收购及相关事宜。同日，浙民投咨询的
单一股东浙民投作出股东决定，同意浙民投天弘本次要约收购及相关事宜。同日，
浙民投天弘召开合伙人会议，同意本次要约收购及相关事宜。
三、要约收购的价格
根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购价格为 36.00 元/股。
四、要约收购对象及数量
根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购范围为振兴生化除浙民投及浙
民投实业外的其他股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占已发行股份的比例（%）
无限售条件流通股 36.00 74,920,360 27.49%
五、要约收购的约定条件
根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购的生效条件为：在要约期届满
前最后一个交易日 15:00 时，中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的振兴生
化股票申报数量不低于 61,320,814 股（占振兴生化股份总数的 22.50%）。若要约
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期届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本
次要约收购自始不生效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管，
所有预受的股份将不被浙民投天弘接受。
六、要约收购期限
根据《要约收购报告书》，“本次要约收购期限共 33 个自然日，即要约收购
报告书全文公告之次一交易日起 33 个自然日。要约起始日期 2017 年 11 月 3 日，
要约截止日期 2017 年 12 月 5 日。
本次要约期限内最后三个交易日，即 2017 年 12 月 1 日、2017 年 12 月 4 日
和 2017 年 12 月 5 日，预受的要约不可撤回。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询
截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。”
七、要约收购资金的有关情况
根据《要约收购报告书》披露，基于要约价格为 36.00 元/股的前提，本次要
约收购所需最高资金总额为 2,697,132,960.00 元。
浙民投天弘本次要约收购资金来源于自有及自筹资金。浙民投已向浙民投天
弘出具《关于提供资金安排的确认及承诺函》，具体内容如下：
“1、为实现本次要约收购目的，本承诺人同意自身或透过成员企业向浙民
投天弘提供借款、向浙民投天弘合伙人单位进行增资、认缴浙民投天弘出资份额、
提供担保等适用法律法规允许的单独或组合方式和途径，为浙民投天弘本次要约
收购事宜投入资金，以确保本次要约收购顺利进行。
2、本承诺人保证向浙民投天弘提供的全部资金来源合法合规，为本承诺人
的自有资金和自筹资金。本承诺人对所提供的全部收购资金拥有完全、有效的处
分权，且该等资金未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公
司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
3、本承诺人承诺，在接到浙民投天弘请求提供本次要约收购资金安排的书
面通知后三日内，按照商业惯例及适用法律法规允许的方式向浙民投天弘及时充
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分的安排提供所需资金。”
基于上述承诺，浙民投天弘与浙民投于 2017 年 6 月 22 日、2017 年 8 月 31
日分别就本次要约收购事宜签署《借款协议》及其补充协议，主要内容如下：
1、借款方：浙民投；
2、借款额度：最高为 280,000 万元人民币；
3、借款用途：用于浙民投天弘本次要约收购，包括但不限支付本次要约收
购相关的履约保证金、收购资金及其它相关税费；
4、借款利率：本借款为无息借款；
5、借款期限：借款期限为 3 年，自浙民投发放首笔借款之日起计算。借款
期限届满，经双方协商一致，可以延期；
6、还款计划：浙民投天弘应在《借款协议》约定的还款期限内，及时、足
额地归还全部借款。经双方协商一致，可以变更《借款协议》项下的还款方式；
7、浙民投保证向浙民投天弘提供的全部资金来源合法合规，均为自有资金
及自筹资金。
8、担保：无。”
根据《要约收购报告书》，“根据安永华明会计师事务所出具的《审计报告》
（安永华明（2017）审字第 61266812_K01 号），截至 2016 年 12 月 31 日，浙民
投合并财务报表中货币资金、短期理财产品及可供出售金融资产余额约 29 亿元；
浙民投合并资产负债表中净资产约 51.24 亿元。根据浙民投未经审计的合并资产
负债表，截至 2017 年 5 月 31 日，货币资金、短期理财产品余额约 29.98 亿元。”
根据《要约收购报告书》披露，浙民投天弘已于 2017 年 6 月 29 日将
539,426,592 元（即相当于收购资金总额的 20%）存入中登公司深圳分公司指定
账户作为本次要约收购的履约保证金。
本独立财务顾问认为，本次要约收购资金不直接或间接来源于上市公司或其
关联方，不存在利用上市公司的资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助的
情形；浙民投天弘已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要的安排；
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截至本报告签署日，本独立财务顾问未能取得浙民投截至 2017 年 10 月 31 日的
财务报表、主要银行账户资产证明以及企业信用报告等材料，亦未能履行尽职调
查相关走访程序，无法对收购人资金实力发表明确意见。
八、收购人在未来 12 个月内继续增持 ST 生化的计划
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人目
前暂无在本次要约收购完成后 12 个月内通过直接或间接的方式继续增持 ST 生
化股份的计划，但不排除浙民投天弘根据市场情况、进一步巩固控制权目的及/
或自身战略安排等原因继续增持 ST 生化股份的可能，上述增持将不以终止 ST
生化的上市地位为目的。若浙民投天弘后续拟增持 ST 生化股份，将依照相关法
律法规履行信息披露义务。
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第三章 振兴生化主要财务状况
一、主要财务数据
根据 ST 生化 2014 年、2015 年、2016 年年度审计报告、2017 年 1-9 月未经
审计的财务报表及相关上市公司公告，振兴生化最近三年一期的主要财务数据及
财务指标情况如下：
（一）最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017-9-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
资产总计 130,394.11 124,331.81 126,530.92 119,380.59
负债总计 70,168.37 69,640.59 73,981.93 73,515.60
归属于母公司所有者
61,302.80 55,435.24 50,045.65 42,289.35
权益合计
所有者权益合计 60,225.75 54,691.21 52,548.99 45,864.99
（二）最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 51,434.65 56,743.64 50,026.93 48,949.57
营业成本 21,397.45 24,956.58 23,543.39 21,004.51
营业利润 8,834.81 5,515.36 6,831.80 10,025.12
净利润 5,534.53 4,432.06 6,684.00 10,693.21
归属于母公司股东的
5,867.56 5,389.59 7,756.30 12,251.66
净利润
（三）最近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,378.52 6,248.74 7,031.05 7,703.92
投资活动产生的现金流量净额 -2,969.23 15,079.66 -5,938.90 664.31
筹资活动产生的现金流量净额 -3,700.97 -6,209.96 -298.02 -5,604.63
现金及现金等价物净增加 -9,048.72 15,118.43 794.13 2,763.61
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二、盈利能力分析
项目 2017-9-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
基本每股收益(元/股) 0.22 0.20 0.28 0.45
销售毛利率（%） 58.40 56.02 52.94 57.09
归属于普通股股东的加权平
10.18 10.22 16.80 33.88
均净资产收益率（%）
销售净利率（%） 10.76 7.81 13.36 21.85
注：2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月数据来源于振兴生化 2014 年至 2016
年年度审计报告及 2017 年 1-9 月财务报表，其中，2017 年 1-9 月财务数据未经审计。
上表各项指标显示，2014 年至 2016 年，公司基本每股收益、归属于普通股
股东的加权平均净资产收益率、销售净利率呈现下降趋势。2017 年 1-9 月，基本
每股收益、销售毛利率、销售净利率较 2016 年有所提升。
三、营运能力分析
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
总资产周转率（次/年） 0.54 0.45 0.41 0.41
应收账款周转率（次/年） 17.53 403.77 294.74 302.12
存货周转率（次/年） 0.83 0.85 0.92 0.91
注 1：总资产周转率＝营业收入÷（（资产总额期初数＋资产总额期末数）/2），2017 年
1-9 月总资产周转率已做年化处理；应收账款周转率＝营业收入÷（（应收账款期初数＋应
收账款期末数）/2），2017 年 1-9 月应收账款周转率已做年化处理；存货周转率＝主营业务
成本÷（（存货期初数＋存货期末数）/2），2017 年 1-9 月存货周转率已做年化处理。
注 2：2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月数据来源于 ST 生化 2014 至 2016 年
年度审计报告及 2017 年 1-9 月财务报表，其中，2017 年 1-9 月财务数据未经审计。
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，公司总资产周转率有小幅上升，
分别为 0.41 次/年、0.41 次/年、0.45 次/年和 0.54 次/年，但总体上保持稳定；2014、
2015、2016 年及 2017 年 1-9 月应收账款周转率分别为 302.12 次/年、294.74 次/
年、403.77 次/年和 17.53 次/年，2017 年 1-9 月较前 3 年显著下降，原因是广东
双林生物制药有限公司应收账款显著增加；2014 年、2015 年、2016 年及 2017
年 1-9 月，公司存货周转率分别为 0.91 次/年、0.92 次/年、0.85 次/年、0.83 次/
年，总体呈缓慢下降趋势。
22
四、偿债能力分析
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
/2017.9.30 /2016.12.31 /2015.12.31 /2014.12.31
流动比率 1.00 0.93 0.61 0.57
速动比率 0.43 0.43 0.21 0.17
资产负债率（%） 53.81 56.01 58.47 61.58
经营活动产生的现
-2,378.52 6,248.74 7,031.05 7,703.92
金流量净额（万元）
注 1：流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；资
产负债率＝总负债/总资产。
注 2：2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月数据来源于 ST 生化 2014 年至 2016
年年度审计报告及 2017 年 1-9 月财务报表，其中，2017 年 1-9 月财务数据未经审计。
2014 年至 2017 年 1-9 月，资产负债率逐年下降，2016 年较 2014 年下降了
5.57 个百分点。
2014 年至 2016 年度，公司经营活动产生的现金流净额分别实现 7,703.92 万
元、7,031.05 万元、6,248.74 万元。2017 年 1-9 月，经营活动产生的现金流净额
为-2,378.52 万元，金额为负，主要原因系子公司广东双林生物制药有限公司现金
结算减少、购买商品以及支付职工薪酬增加。
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第四章 对本次要约收购价格的分析
一、要约收购价格的合规性分析
本次要约收购的要约价格为 36.00 元/股。
根据《收购管理办法》第三十五条规定，对同一种类股票的要约价格，不得
低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人未买入 ST 生
化股票。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，ST 生化股
份的每日加权平均价格的算术平均值为 28.10 元/股。
本次要约收购的要约价格不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前
30 个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于本次
要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合
《收购办法》第三十五条的规定。
若 ST 生化在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行
相应调整。
二、ST 生化股票价格分析
根据《收购管理办法》，上市公司于 2017 年 6 月 28 日刊登《要约收购报告
书摘要》、2017 年 11 月 2 日刊登《要约收购报告书》，本次要约收购价格与 ST
生化股票有关期间的价格比较如下：
1、要约收购价格为 36.00 元/股，较刊登《要约收购报告书摘要》前 30 个交
易日的最高成交价 31.11 元/股溢价 15.72%，较刊登《要约收购报告书摘要》前
30 个交易日内的交易均价 28.07 元/股溢价 28.26%；
2、要约收购价格为 36.00 元/股，较刊登《要约收购报告书》前 30 个交易日
的最高成交价 34.10 元/股溢价 5.57%，较刊登《要约收购报告书》前 30 个交易
日的交易均价 30.78 元/股溢价 16.96%；
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3、要约收购价格为 36.00 元/股，较刊登《要约收购报告书摘要》至刊登《要
约收购报告书》之间的最高成交价 34.10 元/股溢价 5.57%，较刊登《要约收购报
告书摘要》至刊登《要约收购报告书》之间的交易均价 30.87 元/股溢价 16.61%；
4、要约收购价格为 36.00 元/股，较刊登《要约收购报告书》前 1 个交易日
收盘价 29.22 元/股溢价 23.20%，较当日成交均价 29.31 元/股溢价 22.84%。
三、挂牌交易股票的流通性
1、ST 生化股票于《要约收购报告书》公告日前 60 个交易日的日均换手率
为 0.98%；
2、ST 生化股票于《要约收购报告书》公告日前 30 个交易日的日均换手率
为 1.10%；
从换手率来看，ST 生化的股票具有一定流动性，股东可以通过二级市场的
正常交易出售股票。
四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议
本次要约收购价格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定。截至本报告
签署日，鉴于：
1、ST 生化挂牌交易股票具有一定流通性；
2、本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书》及摘要前 30 个交易
日 ST 生化股票二级市场的交易均价及最高成交价均存在溢价；
因此，本独立财务顾问建议，公司股东根据本次要约收购期间股票二级市场
波动情况决定是否接受要约收购条件。同时建议公司股东在接受要约条件时充分
关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。
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第五章 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
一、本次要约收购的收购人的主体资格
浙民投天弘、浙民投咨询及浙民投已出具《关于不存在<上市公司收购管理
办法>第六条规定的情形及符合第五十条规定的说明》，确认：“不存在《上市公
司收购管理办法》第六条规定的情形并符合第五十条规定”。
2017 年 9 月，振兴集团向山西省高级人民法院提起诉讼，认为浙民投天弘
存在严重违反《上市公司收购管理办法》和《证券法》有关规定的行为不具备收
购人的主体资格，要求法院判令浙民投天弘停止对 ST 生化实施要约收购行为，
要求浙民投天弘及上市公司赔偿振兴集团损失合计人民币 15,713 万元。截至本
报告书签署日，山西省高级人民法院尚未开庭审理此案。
本独立财务顾问认为，浙民投天弘是否具备收购人的主体资格，需依据人民
法院作出的具有法律效力的判决或裁定判断。鉴于山西省高级人民法院尚未开庭
审理此案，浙民投天弘是否具备收购人主体资格存在不确定性。
二、本次要约收购的收购人的实力评价
（一）收购人财务状况
1、收购人一：浙民投天弘
浙民投天弘成立于 2017 年 6 月 14 日，根据《要约收购报告书》披露，截至
《要约收购报告书》签署日浙民投天弘尚未实际开展经营。
浙民投天弘执行事务合伙人为浙民投咨询，根据《要约收购报告书》披露，
浙民投咨询主营业务为投资管理、投资咨询。浙民投咨询成立于 2015 年 7 月 21
日，最近两年主要财务状况如下：
单位：元
项目 2016/12/31 2015/12/31
总资产 442,742.34 172,017.64
净资产 457,142.13 11,349.49
项目 2016 年度 2015 年度
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项目 2016/12/31 2015/12/31
总资产 442,742.34 172,017.64
净资产 457,142.13 11,349.49
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 - 424,000.00
净利润 -1,154,207.36 -388,650.51
2、收购人二：浙民投
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华
明（2016）审字第 61266812_K01 号、安永华明（2017）审字第 61266812_K01
号），浙民投成立于 2015 年 4 月 13 日，最近两年主要财务状况如下：
单位：元
项目 2016/12/31 2015/12/31
总资产 5,124,063,657.33 2,539,952,991.64
净资产 5,079,523,404.57 2,522,640,694.19
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 - 424,000.00
净利润 93,273,859.40 1,947,464.23
3、收购人三：浙民投实业
根据公开渠道查询信息，浙民投实业成立于 2016 年 3 月 14 日，营业范围为
实业投资；服务；股权投资，投资管理(未经金融等监管部门批准，不得从事向
公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)，投资咨询（除证券、期货）。
截至本报告书签署日，本独立财务顾问未能取得浙民投实业相关资料及最近
一年财务数据资料。
（二）收购人资金来源的声明
根据《要约收购报告书》披露，浙民投天弘本次要约收购资金来源于自有及
自筹资金。浙民投已向浙民投天弘出具《关于提供资金安排的确认及承诺函》，
具体内容如下：
“1、为实现本次要约收购目的，本承诺人同意自身或透过成员企业向浙民
投天弘提供借款、向浙民投天弘合伙人单位进行增资、认缴浙民投天弘出资份额、
27
提供担保等适用法律法规允许的单独或组合方式和途径，为浙民投天弘本次要约
收购事宜投入资金，以确保本次要约收购顺利进行。
2、本承诺人保证向浙民投天弘提供的全部资金来源合法合规，为本承诺人
的自有资金和自筹资金。本承诺人对所提供的全部收购资金拥有完全、有效的处
分权，且该等资金未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公
司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
3、本承诺人承诺，在接到浙民投天弘请求提供本次要约收购资金安排的书
面通知后三日内，按照商业惯例及适用法律法规允许的方式向浙民投天弘及时充
分的安排提供所需资金。”
（三）相关资金安排
基于上述承诺，浙民投天弘与浙民投于 2017 年 6 月 22 日、2017 年 8 月 31
日分别就本次要约收购事宜签署《借款协议》及其补充协议，主要内容如下：
1、借款方：浙民投；
2、借款额度：最高为 280,000 万元人民币；
3、借款用途：用于浙民投天弘本次要约收购，包括但不限支付本次要约收
购相关的履约保证金、收购资金及其它相关税费；
4、借款利率：本借款为无息借款；
5、借款期限：借款期限为 3 年，自浙民投发放首笔借款之日起计算。借款
期限届满，经双方协商一致，可以延期；
6、还款计划：浙民投天弘应在《借款协议》约定的还款期限内，及时、足
额地归还全部借款。经双方协商一致，可以变更《借款协议》项下的还款方式；
7、浙民投保证向浙民投天弘提供的全部资金来源合法合规，均为自有资金
及自筹资金。
8、担保：无。
根据《要约收购报告书》，“根据安永华明会计师事务所出具的《审计报告》
（安永华明（2017）审字第 61266812_K01 号），截至 2016 年 12 月 31 日，浙民
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投合并财务报表中货币资金、短期理财产品及可供出售金融资产余额约 29 亿元；
浙民投合并资产负债表中净资产约 51.24 亿元。根据浙民投未经审计的合并资产
负债表，截至 2017 年 5 月 31 日，货币资金、短期理财产品余额约 29.98 亿元。”
根据《要约收购报告书》披露，浙民投天弘已于 2017 年 6 月 29 日将
539,426,592 元（即相当于收购资金总额的 20%）存入中登公司深圳分指定账户
作为本次要约收购的履约保证金。
（四）对收购人实力的总体评价
本独立财务顾问认为，本次要约收购资金不直接或间接来源于上市公司或其
关联方，不存在利用上市公司的资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助的
情形；浙民投天弘已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要的安排；
截至本报告签署日，本独立财务顾问未能取得浙民投截至 2017 年 10 月 31 日的
财务报表、主要银行账户资产证明以及企业信用报告等材料，亦未能履行尽职调
查相关走访程序，无法对收购人资金实力发表明确意见。
三、收购人不存在利用上市公司的资产或由上市公司为本次收
购提供财务资助的情况
收购人本次要约收购资金不直接或间接来源于上市公司或其关联方，不存在
利用上市公司的资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助的情形。
四、本次要约收购报告书摘要公告前 6 个月收购人持有及买卖
被收购方股票的情况
（一）收购人持有及买卖上市公司股份的情况
根据《要约收购报告书》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的股份变更查询证明，截至《要约收购报告书摘要》公告日，浙民投天弘未持有
上市公司的股份。浙民投、浙民投实业合计持有上市公司 6,852,820 股普通股股
份，占上市公司已发行股份的 2.51%。其中，浙民投直接持有上市公司 6,529,358
股普通股股份，占上市公司已发行股份的 2.40%；浙民投实业持有上市公司
323,462 股普通股股份，占上市公司已发行股份的 0.12%。
29
在要约收购报告书摘要公告日前六个月内，收购人不存在通过证券交易所买
卖上市公司股票的情形。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公
司股份的情况
1、浙民投天弘主要负责人及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
截至要约收购报告书摘要公告日，浙民投天弘的执行事务合伙人委派代表及
其直系亲属未持有上市公司的股票，亦不存在要约收购报告书摘要公告日前六个
月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。
2、浙民投董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股
份的情况
根据《要约收购报告书》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的股份变更查询证明，浙民投董事仇建平的女儿仇菲在要约收购报告书摘要公告
日前六个月内存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情形，具体如下：
姓名 身份 日期 交易方式 交易数量（股） 交易方向
浙民投董事仇建 2017.06.13 12,900 买入
仇菲 二级市场交易
平的女儿 2017.06.14 12,900 卖出
除上述情况外，浙民投董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有上市
公司的股票，亦不存在要约收购报告书摘要公告日前六个月内通过证券交易所买
卖上市公司股票的情形。
3、浙民投实业董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公
司股份的情况
截至要约收购报告书摘要公告日，浙民投实业的董事、监事、高级管理人员
及其直系亲属未持有上市公司的股票，亦不存在要约收购报告书摘要公告日前六
个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。
30
五、本次要约收购对上市公司的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购对上市公司的人员独立、资产
完整、财务独立不会产生重大影响。本次收购完成后，上市公司仍将具有独立的
经营能力，在采购、生产、销售、人员等方面保持独立。
为进一步确保本次要约收购完成后上市公司的独立运作，浙民投天弘、浙民
投咨询及浙民投具体承诺如下：
“（一）关于上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会
秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，不在本承诺人及本承诺人控制的
其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事以外的职
务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）领取薪酬。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企
业（如有）中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本承诺人。
4、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进
行。
（二）关于上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。
3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人
控制的其他企业（如有）不干预上市公司的资金使用、调度。
4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控
制的其他企业（如有）共用一个银行账户。
31
5、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
（三）关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机
构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和《振兴生化股份有限公司章程》独立行使职权。
3、保证上市公司及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）
之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会
直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（四）关于上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）不违规占用上市公司
的资金、资产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）
的债务违规提供担保。
（五）关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立
面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本
承诺人控制的其他企业（如有）之间发生关联交易；杜绝非法占用上市公司资金、
资产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公
平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、
规章及规范性文件、《振兴生化股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策
程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司的关联交易损害上市公司及其他股
东的合法权益。
32
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任
何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资
产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的
其他企业（如有）保持独立。
上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期
间持续有效。”
（二）本次收购完成后，收购人与振兴生化的关联交易情况
截至《要约收购报告书》签署之日，浙民投天弘、浙民投及浙民投实业未与
上市公司发生重大交易，亦不存在与上市公司之间已签署但尚未履行的协议、合
同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。
为规范本次要约收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，浙民投天
弘、浙民投咨询和浙民投分别作出承诺如下：
“1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司
章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人
及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的
关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联
交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法
程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市
公司及其他股东的合法权益。
3、不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方
面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公
司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的
规定履行相关决策及信息披露程序。
33
5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承
诺人承担赔偿责任。
6、上述承诺于承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期
间持续有效。”
（三）本次收购完成后，收购人与振兴生化的同业竞争情况
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，浙民投天
弘、浙民投咨询及浙民投及其控制的企业从事的相关业务与上市公司不存在同业
竞争的情形。
为避免未来可能出现的同业竞争，浙民投天弘、浙民投咨询及浙民投分别作
出承诺如下：
“1、在本次要约收购完成且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，本承
诺人将促使本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控
制的企业，下同）不从事对上市公司及其控制的企业构成直接或间接竞争的生产
经营业务或活动。
2、本次要约收购完成且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，若本承诺
人（包括下属各级全资、控股企业，不包括其控制的其他境内上市公司（如有））
在获得有关与上市公司具有直接竞争关系的投资机会，相关第三方同意按照合理
的条款将该机会提供给上市公司，同时上市公司亦有意参与且具备该等投资机会
的运营能力，则本承诺人、上市公司和第三方应进行善意协商以促使上市公司实
施该等投资机会。
3、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位
期间持续有效。”
根据《要约收购报告书》，“2017 年 8 月，宁波梅山保税港区七度投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“七度投资”）以及其他投资人，与哈尔滨派斯菲
科生物制药股份有限公司（以下简称“派斯菲科”）及其股东、实际控制人和一
致行动人共同签署借款协议等相关文件，约定七度投资和其他投资人对派斯菲科
进行借款及投资等相关交易事宜（以下简称“本次投资”）。根据该等约定，七
34
度投资和其他投资人向派斯菲科及其相关股东提供贷款，并有权以该等债权及部
分现金认购派斯菲科新增注册资本、以该等债权为对价受让相关股东所持有的相
应股权。七度投资和其他投资人若行使前述相关权利，将成为派斯菲科的参股股
东。
派斯菲科系一家依据中国法律设立并存续的股份有限公司，其主营业务为血
液制品的生产、销售及生物工程技术的新型药物和生物疫苗的研制。七度投资系
一家依据中国法律设立并存续的合伙企业，浙民投实业担任执行事务合伙人。
若上述借款最终转为股权投资后，七度投资将成为派斯菲科的参股股东，七
度投资将有权向派斯菲科委派1名董事（董事会将由4名董事构成），派斯菲科的
实际控制人不变。浙民投进行该次投资目的主要是为了取得投资收益，不向派斯
菲科推荐或派驻人员参与其日常经营，无法对派斯菲科实施控制，不会损害上市
公司全体股东的合法权益。”
根据公开渠道查询信息，七度投资执行事务合伙人为西藏浙景投资管理有限
公司（以下简称“西藏浙景”），浙民投持有西藏浙景40%股权，袁华刚持有西藏
浙景10%股权，同时浙民投董事兼总经理陈耿担任西藏浙景执行董事，袁华刚担
任西藏浙景总经理。根据浙民投官方网站（http://www.zuig.cn/team/team.aspx）
查询信息，袁华刚先生为浙民投管理团队成员（管理合伙人、投资决策委员会委
员）。若袁华刚先生为浙民投一致行动人，则浙民投及其一致行动人持有西藏浙
景股权比例合计为50%，浙民投有可能控制西藏浙景。同时，西藏浙景担任七度
投资执行事务合伙人，因此浙民投可能通过西藏浙景控制七度投资。
综上，本独立财务顾问认为，为避免未来可能出现的同业竞争，浙民投天弘、
浙民投咨询及浙民投已出具了相关承诺；截至本报告书签署日，本独立财务顾问
未能取得西藏浙景投资管理有限公司《公司章程》、七度投资合伙协议、派斯菲
科《公司章程》及七度投资和派斯菲科签署的借款协议等相关材料。若浙民投天
弘、浙民投咨询及浙民投能够切实履行《要约收购报告书》中披露的关于避免未
来可能出现的同业竞争相关承诺，并切实履行七度投资关于借款转为派斯菲科股
权投资后不控制派斯菲科的相关安排，将有利于避免上市公司与浙民投天弘、浙
民投咨询及浙民投之间的同业竞争。
35
六、本次要约收购的后续计划
根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人暂无在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
在本次要约收购完成后 12 个月内，根据上市公司业务发展需要并结合市场
环境变化，在遵守法律法规及上市公司章程的前提下，收购人不排除对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。
如果届时需要筹划相关事项，相关信息披露义务人届时将按照有关法律法规
的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
本次要约收购完成后 12 个月内，根据上市公司业务发展需要，收购人不排
除将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监
事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程选
举产生新的董事会和监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
除此之外，收购人与上市公司其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的
任免不存在任何合同或者默契。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制
权的公司章程条款进行修改的计划。
36
（五）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的计划。若根据上市公司业务发展需要对上市公司业务或资产进行调
整，收购人不排除对上市公司现有员工进行相应调整。
（六）对被收购公司分红政策重大调整的计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大
调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人暂无其他确定的对上市公司业务和
组织结构有重大影响的计划。但不排除根据上市公司业务发展需要，在遵守法律
法规的前提下，收购人对上市公司业务和组织结构作出适当合理且必要调整的可
能，相关信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和
信息披露义务。
37
第六章 本次要约收购的风险提示
说明：本次风险提示未考虑宏观经济、证券市场、本行业或者振兴生化的基
本面发生因某些不可预见因素造成的重大变化构成的潜在风险。
一、收购人与上市公司主营业务存在差异的风险
振兴生化主营业务为生产和销售血液制品。根据《要约收购报告书》披露，
浙民投天弘尚未开展实际业务，浙民投主营业务为股权投资，浙民投实业经营范
围为实业投资等。收购人不具备血液制品行业相关背景，收购人主营业务与上市
公司存在差异。本次要约收购完成后，收购人将进入新的业务领域，收购人是否
具备相应的管理能力存在较大的不确定性。若收购人不能有效管理现有业务和资
源，保持上市公司正常运营及现有业务有序发展，将可能导致上市公司业务受到
不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
二、浙民投天弘收购人主体资格存在不确定性的风险
2017 年 9 月，振兴集团向山西省高级人民法院提起诉讼，认为浙民投天弘
存在严重违反《上市公司收购管理办法》和《证券法》有关规定的行为不具备收
购人的主体资格，要求法院判令浙民投天弘停止对 ST 生化实施要约收购行为，
要求浙民投天弘及上市公司赔偿振兴集团损失合计人民币 15,713 万元。截至本
报告书签署日，山西省高级人民法院尚未开庭审理此案。
根据《收购管理办法》，若人民法院做出具有法律效力的判决或裁定对浙民
投天弘的行为予以违法违规等相关认定，有可能导致浙民投天弘不具备收购人的
主体资格。若上述情况发生，将会对本次要约收购带来不利影响。
三、浙民投天弘无法支付要约收购资金的风险
本次要约收购实施主体浙民投天弘已就履行本次要约收购义务所需资金进
行了相应必要的安排，浙民投承诺向浙民投天弘提供资金支持并已签署借款协
议，若届时浙民投未依照约定向浙民投天弘提供借款或其他方式的资金支持，浙
民投天弘将可能无法支付要约收购资金，将会对本次要约收购产生不利影响。
38
四、控股股东、实际控制人控制风险
本次要约收购完成后，浙民投天弘、浙民投及浙民投实业最多合计持有 ST
生化 81,773,180 股股份（占 ST 生化股份总数的 29.99%），控股股东将变更为浙
民投天弘，若浙民投天弘通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的
人事、经营决策等进行不当控制，从而可能损害上市公司及上市公司其他股东的
利益。
五、要约收购不生效的风险
本次要约收购的生效条件为：在要约期届满前最后一个交易日 15:00 时，中
登 公 司 深 圳 分 公 司 临 时 保 管 的 预 受 要 约 的 ST 生 化 股 票 申 报 数 量 不 低 于
61,320,814 股（占 ST 生化股份总数的 22.50%）。若要约期届满时，预受要约的
股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生
效。如果本次要约收购未达到既定的生效条件，浙民投、浙民投实业将计划在发
布该事项公告之日起 12 个月内通过集中竞价、大宗交易等方式，减持其合计持
有的 ST 生化 6,852,820 股股份（占 ST 生化股份总数的 2.51%），提请投资者注
意。
六、独立财务顾问未能取得进一步证明文件且未能履行相关核查
程序的风险
除振兴生化提供及转交的全部资料外，本报告所依据的其他信息均来自公开
渠道。鉴于未能取得进一步证明文件作为依据且未能履行相关核查程序，本独立
财务顾问无法对《要约收购报告书》及其备查文件内容和通过公开渠道查询的与
收购方相关的信息进行核实，提请投资者注意。
七、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏
观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的
心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产
生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
39
第七章 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被
收购公司及收购人股份的情况说明
截至本报告签署日的最近 6 个月内，本独立财务顾问不存在持有及买卖振兴
生化或收购人的股份的情况。
40
第八节 备查文件
（一）《振兴生化股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
（二）浙民投天弘、浙民投咨询的营业执照；
（三）浙民投天弘、浙民投咨询董事监及高级管理人员（或主要负责人）及
其直系亲属名单及身份证明；
（四）浙民投咨询执行董事决定及股东决定，浙民投天弘合伙人会议决议；
（五）浙民投《关于提供资金安排的确认及承诺函》，浙民投与浙民投天弘
《借款协议》及其补充协议；
（六）浙民投天弘、浙民投咨询及其董事、监事、高级管理人员（或主要负
责人）与上述人员的直系亲属，以及其他内幕信息知情人在要约收购报告书摘要
公告日前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况说明；
（七）本次收购所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告日
前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况说明；
（八）浙民投天弘、浙民投、浙民投咨询不存在《收购办法》第六条规定的
情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
（九）浙民投、浙民投实业《股份锁定承诺函》；
（十）浙民投2015年及2016年经审计的财务报告；
（十一）长城证券股份有限公司关于杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合
伙）要约收购振兴生化股份有限公司之财务顾问报告及专业意见附表；
（十二）北京市金杜律师事务所关于《振兴生化股份有限公司要约收购报告
书》之法律意见书；
（十三）北京市金杜律师事务所关于《振兴生化股份有限公司要约收购报告
书》之补充法律意见书
（十四）北京市金杜律师事务所关于《振兴生化股份有限公司要约收购报告
书》 之补充法律意见书（二）
41
（十五）北京市金杜律师事务所关于《振兴生化股份有限公司要约收购报告
书》之补充法律意见书（三）
（十六）振兴生化第七届董事会第二十五次会议决议；
（十七）振兴生化公司章程；
（十八）振兴生化股份有限公司2014年、2015年、2016年年度审计报告及2017
年三季报；
（十九）振兴生化股份有限公司关于不存在为收购人提供财务资助的承诺
函；
（二十）振兴生化股份有限公司关于与收购人不存在关联交易的承诺函；
（二十一）振兴生化股份有限公司关于提供材料的承诺函。
独立财务顾问联系方式：
名称： 西南证券股份有限公司
法定代表人： 吴坚
住所： 重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦
电话： 010-57631194
传真： 010-88091826
联系人： 刘旭、汪子文、王德健
42
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于杭州浙民投天弘投资合伙企
业（有限合伙）、浙江民营企业联合投资股份有限公司、杭州浙民投实业有限公
司要约收购振兴生化股份有限公司之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问协办人：
王德健
财务顾问主办人：
刘 旭 汪子文
法定代表人：
吴 坚
西南证券股份有限公司
2017 年 11 月 日
