振兴生化股份有限公司独立董事
关于杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）、浙
江民营企业联合投资股份有限公司、杭州浙民投实业
          有限公司要约收购事宜的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《振兴生

化股份有限公司章程》及《独立董事工作制度》等文件的有关规定，

我们作为振兴生化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就杭州浙

民投天弘投资合伙企业（有限合伙）、浙江民营企业联合投资股份有

限公司、杭州浙民投实业有限公司要约收购事宜发表如下独立意见：

    收购人杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）对公司除浙江

民营企业联合投资股份有限公司及杭州浙民投实业有限公司外的其

他股东发出要约收购的条件为：要约收购价格为 36 元/股，本次要约

收购的期限为 33 个自然日，即要约收购报告书全文公告后的次一交

易日起 33 个自然日。其中，在要约收购期限届满前 3 个交易日内，

预受股东不得撤回其对要约的接受。

    鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家

有关法律、法规的规定，经查阅公司所聘请的独立财务顾问西南证券

就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们

认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是

审慎、客观的。

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    我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：在目前的市场环境

下，考虑到上市公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》

列明的要约收购条件，建议振兴生化股东根据本次要约收购期间二级

市场波动情况决定是否接受要约收购条件。




    独立董事：   武世民            张林江




                                     二〇一七年十一月二十日




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