振兴生化股份有限公司董事会
关于杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）、
浙江民营企业联合投资股份有限公司、
杭州浙民投实业有限公司
要约收购事宜致全体股东的报告书
上市公司：振兴生化股份有限公司
上市公司住所地：山西省太原市长治路 227 号高新国际大厦 16 层
上市地：深圳证券交易所
股票简称：ST 生化
股票代码：000403
董事会报告签署日期：二〇一七年十一月二十日
有关各方及联系方式
上市公司名称：振兴生化股份有限公司
上市公司办公地址：山西省太原市长治路 227 号高新国际大厦 16 层
联系人：闫治仲
邮政编码：030006
联系电话：0351-7038776
收购人一：杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省杭州市江干区九盛路 9 号 A10 幢 1 楼 129 室
通讯地址：上海市浦东新区芳甸路 1155 号嘉里城 3101 室
联系电话：021-50105787
收购人二：浙江民营企业联合投资股份有限公司
住所：杭州市江干区九环路 63 号 1 幢 2 楼 2088 室
收购人三：杭州浙民投实业有限公司
住所：杭州市江干区九环路 63 号 1 幢 2 楼 2218 室
独立财务顾问名称：西南证券股份有限公司
独立财务顾问地址：重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦
法定代表人：吴坚
联系人：刘旭、汪子文、王德健
联系电话：010-57631194
董事会报告签署日期：二〇一七年十一月二十日
1
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全
体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。
2
目录
有关各方及联系方式.................................................................................................... 1
董事会声明.................................................................................................................... 2
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 5
第一节序言.................................................................................................................... 7
第二节公司基本情况.................................................................................................... 8
一、基本情况......................................................................................................... 8
二、公司股本情况............................................................................................... 12
第三节利益冲突.......................................................................................................... 14
一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系............... 14
二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前 12
个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况................................... 14
三、公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属在收购人及其控制的其他企
业兼职情况........................................................................................................... 14
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况
............................................................................................................................... 14
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公
告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交
易情况................................................................................................................... 15
六、董事会对其他情况的说明........................................................................... 15
第四节董事会建议或声明.......................................................................................... 17
3
一、董事会对本次要约收购的调查情况........................................................... 17
二、董事会建议................................................................................................... 29
三、独立财务顾问建议....................................................................................... 31
第五节重大合同和交易事项...................................................................................... 36
第六节其他重大事项.................................................................................................. 37
一、其他应披露信息........................................................................................... 37
二、董事会声明................................................................................................... 38
三、独立董事声明............................................................................................... 39
第七节备查文件.......................................................................................................... 40
4
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
上市公司、公司、本公司、
指 振兴生化股份有限公司，股票代码：000403
振兴生化、ST 生化
浙民投天弘 指 杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）
浙民投 指 浙江民营企业联合投资股份有限公司
浙民投实业 指 杭州浙民投实业有限公司
浙民投咨询 指 杭州浙民投管理咨询有限公司
西藏浙民投 指 西藏浙民投企业管理有限公司
杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）、浙江民营企
收购人 指
业联合投资股份有限公司、杭州浙民投实业有限公司
振兴集团 指 振兴集团有限公司
派斯菲科 指 哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司
七度投资 指 宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司
振兴生化股份有限公司董事会关于杭州浙民投天弘投资
合伙企业（有限合伙）、浙江民营企业联合投资股份有限
本报告书、本报告 指
公司、杭州浙民投实业有限公司要约收购事宜致全体股
东的报告书
西南证券股份有限公司关于杭州浙民投天弘投资合伙企
业（有限合伙）、浙江民营企业联合投资股份有限公司、
独立财务顾问报告 指
杭州浙民投实业有限公司要约收购振兴生化股份有限公
司之独立财务顾问报告
《要约收购报告书》 指 《振兴生化股份有限公司要约收购报告书》
《要约收购报告书摘要》 指 《振兴生化股份有限公司要约收购报告书摘要》
收购人以要约价格向除浙民投及浙民投实业以外的其他
本次收购、本次要约收购 指
股东进行的部分要约收购
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要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
流通股 指 人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
长城证券、财务顾问 指 长城证券股份有限公司
金杜、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17
《17 号准则》 指
号——要约收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如有差异，系四
舍五入所致。
6
第一节 序言
2017 年 6 月 21 日，公司收到浙民投天弘送达的要约收购报告书等相关资料。
2017 年 6 月 27 日，公司披露了《要约收购报告书摘要》。
2017 年 11 月 1 日，浙民投天弘披露了《要约收购报告书》、《长城证券股份
有限公司关于杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）要约收购振兴生化股份
有限公司之财务顾问报告》、《北京市金杜律师事务所关于<振兴生化股份有限公
司要约收购报告书>之法律意见书》、《北京市金杜律师事务所关于<振兴生化股份
有限公司要约收购报告书>之补充法律意见书》、《北京市金杜律师事务所关于<
振兴生化股份有限公司要约收购报告书>之补充法律意见书 (二)》、《北京市金杜
律师事务所关于<振兴生化股份有限公司要约收购报告书>的补充法律意见书
(三)》。
西南证券接受公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人即振兴生化的
独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
公司未能取得本次要约收购的收购人关于其提供的全部材料和文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完
整性和实效性承担法律责任的承诺函。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本
着客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎
的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
7
第二节 公司基本情况
一、基本情况
（一）公司概况
公司名称：振兴生化股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：ST 生化
股票代码：000403
公司注册地址：山西省太原市长治路 227 号高新国际大厦 16 层
公司办公地址：山西省太原市长治路 227 号高新国际大厦 16 层
联系人：闫治仲
联系方式：0351-7038776
电子邮箱：zxzqb000403@163.com
（二）公司主营业务及最近三年发展情况
1、主营业务
经营范围：生物化工；制药工业设备；医用卫生材料；医药项目、生物技术
开发项目的投资、咨询及技术推广；房地产开发；电子产品信息咨询。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司目前的主营业务为血液制品的生产、销售和研发。
2、最近三年一期的经营情况
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，公司实现营业收入分别为：
48,949.57 万元、50,026.93 万元、56,743.64 万元、51,434.65 万元，较上年同期增
8
长 2.47%、2.20%、13.43%及 21.39%。
近年来，公司通过新建单采血浆站、提高浆站采浆量，加大研发资金、研发
设备投入，规范公司管理、销售体系及提高产品质量，不断提高公司的核心竞争
力。
3、最近三年主要会计数据和财务指标
（1）主要财务数据
根据公司 2014 年、2015 年、2016 年年度审计报告和 2017 年 1-9 月未经审
计的财务报表，公司近三年一期的主要财务数据及财务指标情况如下：
①最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017-9-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
资产总计 130,394.11 124,331.81 126,530.92 119,380.59
负债总计 70,168.37 69,640.59 73,981.93 73,515.60
归属于母公司所有者
61,302.80 55,435.24 50,045.65 42,289.35
权益合计
所有者权益合计 60,225.75 54,691.21 52,548.99 45,864.99
②最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 51,434.65 56,743.64 50,026.93 48,949.57
营业成本 21,397.45 24,956.58 23,543.39 21,004.51
营业利润 8,834.81 5,515.36 6,831.80 10,025.12
净利润 5,534.53 4,432.06 6,684.00 10,693.21
归属于母公司股东的
5,867.56 5,389.59 7,756.30 12,251.66
净利润
③最近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,378.52 6,248.74 7,031.05 7,703.92
投资活动产生的现金流量净额 -2,969.23 15,079.66 -5,938.90 664.31
9
筹资活动产生的现金流量净额 -3,700.97 -6,209.96 -298.02 -5,604.63
现金及现金等价物净增加 -9,048.72 15,118.43 794.13 2,763.61
（2）主要财务指标分析
①盈利能力分析
项目 2017-9-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
基本每股收益(元／股) 0.22 0.20 0.28 0.45
销售毛利率（%） 58.40 56.02 52.94 57.09
归属于普通股股东的加权平
10.18 10.22 16.80 33.88
均净资产收益率（%）
销售净利率（%） 10.76 7.81 13.36 21.85
注：2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月数据来源于振兴生化 2014 年至 2016
年年度审计报告及 2017 年 1-9 月财务报表，其中，2017 年 1-9 月财务数据未经审计。
上表各项指标显示，2014 年至 2016 年，公司基本每股收益、归属于普通股
股东的加权平均净资产收益率、销售净利率呈现下降趋势。2017 年 1-9 月，基本
每股收益、销售毛利率、销售净利率较 2016 年有所提升。
②营运能力分析
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
总资产周转率（次/年） 0.54 0.45 0.41 0.41
应收账款周转率（次/
17.53 403.77 294.74 302.12
年）
存货周转率（次/年） 0.83 0.85 0.92 0.91
注 1：总资产周转率＝营业收入÷（（资产总额期初数＋资产总额期末数）/2），2017
年 1-9 月总资产周转率已做年化处理；应收账款周转率＝营业收入÷（（应收账款期初数＋
应收账款期末数）/2），2017 年 1-9 月应收账款周转率已做年化处理；存货周转率＝主营业
务成本÷（（存货期初数＋存货期末数）/2），2017 年 1-9 月存货周转率已做年化处理。
注 2：2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月数据来源于振兴生化 2014 至 2016
年度审计报告及 2017 年 1-9 月财务报表，其中，2017 年 1-9 月财务数据未经审计。
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，公司总资产周转率有小幅上升，
分别为 0.41 次/年、0.41 次/年、0.45 次/年和 0.54 次/年，但总体上保持稳定；2014、
2015、2016 年及 2017 年 1-9 月应收账款周转率分别为 302.12 次/年、294.74 次/
年、403.77 次/年和 17.53 次/年，2017 年 1-9 月较前 3 年显著下降，原因是广东
10
双林生物制药有限公司应收账款显著增加；2014 年、2015 年、2016 年及 2017
年 1-9 月，公司存货周转率分别为 0.91 次/年、0.92 次/年、0.85 次/年、0.83 次/
年，总体呈缓慢下降趋势。
③偿债能力分析
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
/2017.9.30 /2016.12.31 /2015.12.31 /2014.12.31
流动比率 1.00 0.93 0.61 0.57
速动比率 0.43 0.43 0.21 0.17
资产负债率（%） 53.81 56.01 58.47 61.58
经营活动产生的现
-2,378.52 6,248.74 7,031.05 7,703.92
金流量净额（万元）
注 1：流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；资
产负债率＝总负债/总资产。
注 2：2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月数据来源于振兴生化 2014 年至 2016
年度审计报告及 2017 年 1-9 月财务报表，其中，2017 年 1-9 月财务数据未经审计。
2014 年至 2017 年 1-9 月，资产负债率逐年下降，2016 年较 2014 年下降了
5.57 个百分点。
2014 年至 2016 年度，公司经营活动产生的现金流净额分别实现 7,703.92 万
元、7,031.05 万元、6,248.74 万元。2017 年 1-9 月，经营活动产生的现金流净额
为-2,378.52 万元，金额为负，主要原因系子公司广东双林生物制药有限公司现金
结算减少、购买商品以及支付职工薪酬增加。
4、在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情
况相比变化情况
在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期（2017 年 1-9
月）披露的情况相比未发生重大变化。
11
二、公司股本情况
（一）公司股份总额及股本结构
截至本报告书签署之日，公司的股权情况如下：
股份种类 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件流通股 9,890,241.00 3.63%
二、无限售条件流通股 262,687,358.00 96.37%
三、总股本 272,577,599.00 100.00%
（二）收购人持有、控制公司股份情况
截至《要约收购报告书》签署日，浙民投天弘未持有本公司股份，浙民投天
弘的一致行动人浙民投、浙民投实业分别直接持有本公司无限售条件流通股
6,529,358 股股份和 323,462 股股份，合计持股 6,852,820 股，占本公司股份总数
的 2.51%。
（三）本公司前十名股东持股情况
截至要约收购报告书摘要公告之日，公司前十名股东名单及其持股数量、比
例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 振兴集团有限公司 61,621,064.00 22.61
中国建设银行股份有限公司－华夏医
2 10,794,798.00 3.96
疗健康混合型发起式证券投资基金
3 浙江民营企业联合投资股份有限公司 6,529,358.00 2.40
4 天津红翰科技有限公司 6,090,000.00 2.23
兴业银行股份有限公司－兴全全球视
5 3,788,817.00 1.39
野股票型证券投资基金
中国光大银行股份有限公司－兴全商
6 业模式优选混合型证券投资基金 3,778,832.00 1.39
（LOF）
7 #费占军 3,415,700.00 1.25
12
中国银行股份有限公司－工银瑞信医
8 3,000,022.00 1.10
疗保健行业股票型证券投资基金
9 李欣立 2,800,000.00 1.03
招商银行股份有限公司－兴全轻资产
10 2,464,216.00 0.90
投资混合型证券投资基金（LOF）
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
截至本报告书签署之日，本公司未持有或通过第三方持有收购人的股权。
13
第三节利益冲突
一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联
关系
截至本报告书出具日，上市公司及其董事、监事及高级管理人员与收购人之
间不存在关联关系。
二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报
告书摘要之前 12 个月内直接持有或通过第三人持有收购人
股份的情况
本次要约收购报告书摘要公告之日前 12 个月内，上市公司董事、监事、高
级管理人员无直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属在收购人及
其控制的其他企业兼职情况
截至本报告书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不
存在在收购人及其控制的其他企业兼职的情况。
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的
利益冲突情况
截至本报告书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要
约收购相关的利益冲突。
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不
存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安
排的情形。
14
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收
购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收
购报告书摘要公告前六个月的交易情况
上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘
要公告之日持有本公司股份的情况如下：
姓名 担任职务 持股数量（股） 股份性质
史曜瑜 董事长、总经理、财务总监 20,700 无限售条件流通股
杨曦 董事 10,000 无限售条件流通股
朱光祖 监事 5,200 无限售条件流通股
在要约收购报告书摘要公告之日前六个月内，本公司董事、监事、高级管理
人员及其直系亲属存在交易本公司股票的情况，具体如下：
姓名 变动日期 变动数量（股） 变动方向 结余股数（股）
史曜瑜 2017-05-12 20,700 买入 20,700
杨曦 2017-05-11 10,000 买入 10,000
朱光祖 2017-05-11 5,200 买入 5,200
六、董事会对其他情况的说明
截至本报告书签署之日，公司不存在下列情况：
（一）董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损
失；
（二）董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
（三）董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
（四）董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要
负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
（五）最近 12 个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条
15
款的修改。
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第四节 董事会建议或声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
本公司董事会在收到浙民投天弘出具的《要约收购报告书》后，对收购人、
收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的
调查，具体情况如下：
（一）收购人基本情况
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，浙民投天
弘未持有本公司股份，浙民投天弘的一致行动人浙民投、浙民投实业分别直接持
有本公司无限售条件流通股 6,529,358 股股份和 323,462 股股份，合计持股
6,852,820 股，占本公司股份总数的 2.51%。
根据《收购管理办法》第五条，“……收购人包括投资者及与其一致行动的
他人……”，本公司董事会认为，本次要约收购的实施主体为浙民投天弘，浙民
投天弘、浙民投及浙民投实业共同构成本次要约收购的收购人。
1、收购人一：浙民投天弘
收购人名称： 杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所： 浙江省杭州市江干区九盛路 9 号 A10 幢 1 楼 129 室
执行事务合伙人： 杭州浙民投管理咨询有限公司（委派代表：袁华刚）
认缴出资总额： 10,000 万元
统一社会信用代码： 91330104MA28U0HH96
企业类型： 有限合伙企业
实业投资；服务：股权投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资
经营范围：
咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
合伙期限： 2017 年 6 月 14 日至长期
杭州浙民投管理咨询有限公司（执行事务合伙人）
合伙人名称：
西藏浙民投企业管理有限公司
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2、收购人二：浙民投
企业名称： 浙江民营企业联合投资股份有限公司
法定代表人： 南存辉
住所： 杭州市江干区九环路 63 号 1 幢 2 楼 2088 室
注册资本： 500,000 万元
统一社会信用代码： 913300003369329367
企业类型： 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围： 股权投资，股权投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询。
营业期限： 2015 年 4 月 13 日至长期
3、收购人三：浙民投实业
企业名称： 杭州浙民投实业有限公司
法定代表人： 陈耿
住所： 杭州市江干区九环路 63 号 1 幢 2 楼 2218 室
注册资本： 20,000 万元
统一社会信用代码： 91330104MA27X2TE1Q
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
实业投资；服务：股权投资，投资管理(未经金融等监管部门批准，
经营范围： 不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)，投资
咨询（除证券、期货）。
营业期限： 2016 年 03 月 14 日至长期
（二）收购人股权控制关系
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人之
间股权控制关系情况如下：
18
根据国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询信息，工银瑞信投资管理有
限公司持有浙民投 10%股权，杭州工银硕彦股权投资基金合伙企业（有限合伙）
未持有浙民投股权。《要约收购报告书》披露的浙民投股东情况与公开渠道查询
结果不符，鉴于本公司未能取得浙民投《公司章程》等证明材料，无法对相关情
况进行核实，提请投资者注意相关风险。
1、收购人一：浙民投天弘
根据《要约收购报告书》，浙民投天弘系有限合伙企业，截至《要约收购报
告书》签署日，浙民投天弘的合伙人为浙民投咨询及西藏浙民投。浙民投咨询及
西藏浙民投基本情况如下：
（1）浙民投咨询基本情况
截至《要约收购报告书》签署日，浙民投天弘的执行事务合伙人浙民投咨询
的基本情况如下：
企业名称： 杭州浙民投管理咨询有限公司
法定代表人： 周冠鑫
住所： 杭州市江干区九环路 63 号 1 幢 2 楼 2326 室
注册资本： 1,500 万元整
统一社会信用代码： 913301043418818702
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企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融
资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、
经营范围：
期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
营业期限： 2015 年 7 月 21 日至长期
（2）西藏浙民投基本情况
截至《要约收购报告书》签署日，浙民投天弘的有限合伙人西藏浙民投基本
情况如下：
企业名称： 西藏浙民投企业管理有限公司
法定代表人： 陈耿
住所： 西藏自治区拉萨市柳梧新区海亮世纪祥云华府 35 栋 1 单元 804
注册资本： 1,000 万元整
统一社会信用代码： 91540195MA6T2YTR3Q
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业管理（不含投资管理和投资咨询）；创业投资管理（不含公
募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资
金融衍生品；不得从事证券、期货类投资；不得以公开方式募
经营范围： 集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资
产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍
生业务。）；企业形象策划；商务信息服务；市场营销策划。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
营业期限： 2017 年 5 月 15 日至长期
浙民投咨询单一股东为浙民投。西藏浙民投单一股东为浙民投实业，浙民投
实业的单一股东为浙民投。浙民投天弘实际控制人情况详见本节“一、董事会对
本次要约收购的调查情况”之“（一）收购人基本情况”之“2、收购人二：浙民
投”。
2、收购人二：浙民投
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，浙民投股
东情况如下：
20
序号 股东名称 持股比例
1 正泰集团股份有限公司 20%
2 卧龙控股集团有限公司 10%
3 杭州锦江集团有限公司 10%
4 巨星控股集团有限公司 10%
5 富通集团有限公司 10%
6 圣奥集团有限公司 10%
7 奥克斯集团有限公司 10%
8 万丰奥特控股集团有限公司 10%
9 杭州工银硕彦股权投资基金合伙企业（有限合伙）[注] 10%
合计 100%
注：根据公开渠道查询信息，工银瑞信投资管理有限公司持有浙民投 10%股权，杭州工
银硕彦股权投资基金合伙企业（有限合伙）未持有浙民投股权。
根据《要约收购报告书》，“浙民投股权结构较为分散，无单一股东可以对浙
民投实施控制，浙民投无控股股东、无实际控制人”。
截至本报告书出具日，本公司未能取得浙民投《公司章程》等材料以及浙民
投股东之间是否存在关联关系、一致行动关系或表决权委托等情况的相关说明。
本公司董事会认为，基于现有材料无法判断浙民投是否存在控股股东、实际控制
人。
3、收购人三：浙民投实业
浙民投实业的单一股东为浙民投，浙民投实业控股股东的基本情况详见本节
“一、董事会对本次要约收购的调查情况”之“（一）收购人基本情况”之“2、
收购人二：浙民投”。浙民投实业实际控制人基本情况详见本节“一、董事会对
本次要约收购的调查情况”之“（二）收购人股权控制关系”之“2、收购人二：
浙民投”。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的企业
本公司董事会提请投资者注意，本报告书披露的收购人及其控股股东、实际
控制人控制的企业的依据为《要约收购报告书》披露的信息及公开渠道查询的信
21
息。
截至《要约收购报告书》签署日，浙民投天弘不存在控制的企业；浙民投天
弘执行事务合伙人为浙民投咨询。浙民投实业单一股东为浙民投。根据《要约收
购报告书》披露，浙民投无控股股东、无实际控制人。鉴于此，本报告书仅披露
除浙民投天弘外，浙民投咨询、浙民投实业及浙民投控制的企业情况，具体如下：
注册资本/认缴
序号 企业名称 经营范围
出资总额
杭州浙民投航天投资合伙企业 实业投资；服务：股权投资，
1 20,000 万元
（有限合伙）[注 1] 投资管理；投资咨询。
杭州七度投资合伙企业（有限合 实业投资；服务：股权投资，
2 30,001 万元
伙）[注 2] 投资管理；投资咨询。
私募股权投资，私募股权投资
3 浙江丝路产业基金有限公司 管理，实业投资，资产管理， 10,000 万元
投资咨询，财务管理咨询。
4 西藏浙岩投资管理有限公司 创业投资管理 100,000 万元
杭州浙岩投资管理合伙企业（有 服务；实业投资，投资管理，
5 1,000 万元
限合伙） 投资咨询。
上海浙岩投资管理合伙企业（有 投资管理，资产管理，投资咨
6 1,000 万元
限合伙） 询。
实业投资，投资管理，投资咨
7 浙民投（上海）投资有限公司 100,000 万元
询，资产管理。
从事环境科技领域内的技术
浙民投（上海）环境科技有限公 开发、技术咨询、技术转让和
8 50,000 万元
司[注 3] 技术服务，企业管理，商务信
息咨询
技术开发、技术服务、技术咨
询、成果转让；环境技术；服
9 杭州浙民投环境发展有限公司 130,000 万元
务；企业管理咨询、商务信息
咨询、实业投资。
宁波梅山保税港区浙民投投资 投资管理、投资咨询、实业投
10 5,000 万元
管理有限公司 资。
企业管理；创业投资管理；企
11 西藏浙民投企业管理有限公司 业形象策划；商务信息服务； 1,000 万元
市场营销策划。
实业投资、投资管理、投资咨
12 宁波浙民投实业投资有限公司 20,000 万元
询。
杭州浙民投恒益投资合伙企业 实业投资；服务；股权投资，
13 3,500 万元
（有限合伙）[注 4] 投资管理，投资咨询。
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杭州玉辉投资管理合伙企业（有 服务；非证券业务的股权投
14 7,500 万元
限合伙）[注 5] 资，投资管理，投资咨询。
西藏泽芝生物科技有限公司[注 企业管理；生物技术的研发、
15 20,000 万元
6] 转让及服务。
16 杭州浙民投管理咨询有限公司 服务：投资管理，投资咨询。 1,500 万元
实业投资；服务：股权投资，
17 杭州浙民投实业有限公司 20,000 万元
投资管理，投资咨询。
Zhejiang United Investment
18 股权投资、投资咨询 1 万港币
（HK）Limited
注 1：杭州浙民投航天投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为浙民投咨询，西藏
浙岩投资管理有限公司认缴出资 19,800 万元，出资比例为 99.00%；
注 2：杭州七度投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为浙民投咨询，宁波浙民投
实业投资有限公司认缴出资 30,000 万元，出资比例为 99.9967%；
注 3：浙民投（上海）环境科技有限公司单一股东为浙民投（上海）投资有限公司；
注 4：杭州浙民投恒益投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为浙民投实业。西藏
浙民投投资额为 3,496.5 万元，占比为 99.90%；
注 5：杭州玉辉投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为宁波梅山保税港区浙
民投投资管理有限公司。西藏浙民投企业管理有限公司投资额为 7,492.5 万元，占比为 99.90%；
注 6：西藏泽芝生物科技有限公司的单一股东为宁波浙民投实业投资有限公司。
（四）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，浙民投天
弘未持有 ST 生化股份；浙民投、浙民投实业分别直接持有 ST 生化无限售条件流
通股 6,529,358 股和 323,462 股，合计持有 ST 生化无限售条件流通股 6,852,820
股，占 ST 生化股份总数的 2.51%。
(五) 收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
2017 年 9 月，振兴集团向山西省高级人民法院提起诉讼，认为浙民投天弘
存在严重违反《上市公司收购管理办法》和《证券法》有关规定的行为，不具备
收购人的主体资格，要求法院判令浙民投天弘停止对本公司实施要约收购行为，
要求浙民投天弘及上市公司赔偿振兴集团损失合计人民币 15,713 万元。截至本
报告书签署日，山西省高级人民法院尚未开庭审理此案。
根据《要约收购报告书》披露，除上述事项外，截至《要约收购报告书》签
署日，浙民投天弘最近五年没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
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刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。《要约收购报告书》未
披露浙民投及浙民投实业最近五年是否受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
本公司未能取得浙民投及浙民投实业关于最近五年内受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的说明。根据公开渠道查询信息，除上述诉讼外，本公司未发现收购人最近五年
受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人的主体资格
浙民投天弘、浙民投咨询及浙民投已出具《关于不存在<上市公司收购管理
办法>第六条规定的情形及符合第五十条规定的说明》，确认：“不存在《上市公
司收购管理办法》第六条规定的情形并符合第五十条规定。”
2017 年 9 月，振兴集团向山西省高级人民法院提起诉讼，认为浙民投天弘
存在严重违反《上市公司收购管理办法》和《证券法》有关规定的行为不具备收
购人的主体资格，要求法院判令浙民投天弘停止对 ST 生化实施要约收购行为，
要求浙民投天弘及上市公司赔偿振兴集团损失合计人民币 15,713 万元。截至本
报告书签署日，山西省高级人民法院尚未开庭审理此案。
本公司董事会认为，浙民投天弘是否具备收购人的主体资格，需依据人民法
院作出的具有法律效力的判决或裁定判断。鉴于山西省高级人民法院尚未开庭审
理此案，浙民投天弘是否具备收购人主体资格存在不确定性。
（七）要约收购的目的
根据《要约收购报告书》披露，收购人看好血制品行业的发展前景，以及上
市公司的发展潜力，拟通过本次收购取得上市公司控制权。届时，收购人将利用
自身资源优势，帮助上市公司提升管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市
公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以
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终止 ST 生化上市地位为目的。
（八）要约收购价格及数量
1、要约收购价格
根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购价格为 36.00 元/股。
2、要约收购数量
根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购范围为振兴生化除浙民投及浙
民投实业外的其他股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占已发行股份的比例（%）
无限售条件流通股 36.00 74,920,360 27.49%
（九）要约收购资金
根据《要约收购报告书》披露，基于要约价格为 36.00 元/股的前提，本次
要约收购所需最高资金总额为 2,697,132,960.00 元。
浙民投天弘本次要约收购资金来源于自有及自筹资金。浙民投已向浙民投天
弘出具《关于提供资金安排的确认及承诺函》，具体内容如下：
“1、为实现本次要约收购目的，本承诺人同意自身或透过成员企业向浙民
投天弘提供借款、向浙民投天弘合伙人单位进行增资、认缴浙民投天弘出资份额、
提供担保等适用法律法规允许的单独或组合方式和途径，为浙民投天弘本次要约
收购事宜投入资金，以确保本次要约收购顺利进行。
2、本承诺人保证向浙民投天弘提供的全部资金来源合法合规，为本承诺人
的自有资金和自筹资金。本承诺人对所提供的全部收购资金拥有完全、有效的处
分权，且该等资金未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公
司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
3、本承诺人承诺，在接到浙民投天弘请求提供本次要约收购资金安排的书
面通知后三日内，按照商业惯例及适用法律法规允许的方式向浙民投天弘及时充
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分的安排提供所需资金。”
基于上述承诺，浙民投天弘与浙民投于 2017 年 6 月 22 日、2017 年 8 月 31
日分别就本次要约收购事宜签署《借款协议》及其补充协议，主要内容如下：
1、借款方：浙民投；
2、借款额度：最高为 280,000 万元人民币；
3、借款用途：用于浙民投天弘本次要约收购，包括但不限支付本次要约收
购相关的履约保证金、收购资金及其它相关税费；
4、借款利率：本借款为无息借款；
5、借款期限：借款期限为 3 年，自浙民投发放首笔借款之日起计算。借款
期限届满，经双方协商一致，可以延期；
6、还款计划：浙民投天弘应在《借款协议》约定的还款期限内，及时、足
额地归还全部借款。经双方协商一致，可以变更《借款协议》项下的还款方式；
7、浙民投保证向浙民投天弘提供的全部资金来源合法合规，均为自有资金
及自筹资金。
8、担保：无。
根据《要约收购报告书》，“根据安永华明会计师事务所出具的《审计报告》
（安永华明（2017）审字第 61266812_K01 号），截至 2016 年 12 月 31 日，浙民
投合并财务报表中货币资金、短期理财产品及可供出售金融资产余额约 29 亿元；
浙民投合并资产负债表中净资产约 51.24 亿元。根据浙民投未经审计的合并资产
负债表，截至 2017 年 5 月 31 日，货币资金、短期理财产品余额约 29.98 亿元。”
根据《要约收购报告书》披露，浙民投天弘已于 2017 年 6 月 29 日将
539,426,592 元（即相当于收购资金总额的 20%）存入中登公司深圳分公司指定
账户作为本次要约收购的履约保证金。
本公司董事会认为，本次要约收购资金不直接或间接来源于本公司或本公司
的关联方，收购人不存在利用公司的资产实施要约收购；本公司不存在为收购人
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本次要约收购提供财务资助的情形。浙民投天弘已就履行本次要约收购义务所需
资金进行了相应必要的安排；截至本报告签署日，本公司未能取得浙民投截至
2017 年 10 月 31 日的财务报表、主要银行账户资产证明以及企业信用报告等材
料，无法对收购人资金实力发表明确意见。
（十）要约收购期限
根据《要约收购报告书》，“本次要约收购期限共 33 个自然日，即要约收购
报告书全文公告之次一交易日起 33 个自然日。要约起始日期 2017 年 11 月 3 日，
要约截止日期 2017 年 12 月 5 日。
本次要约期限内最后三个交易日，即 2017 年 12 月 1 日、2017 年 12 月 4 日
和 2017 年 12 月 5 日，预受的要约不可撤回。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询
截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。”
（十一）要约收购的约定条件
根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购的生效条件为：在要约期届满
前最后一个交易日 15:00 时，中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的振兴生
化股票申报数量不低于 61,320,814 股（占振兴生化股份总数的 22.50%）。若要约
期届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本
次要约收购自始不生效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管，
所有预受的股份将不被浙民投天弘接受。
（十二）收购人在未来 12 个月内继续增持 ST 生化的计划
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人目
前暂无在本次要约收购完成后 12 个月内通过直接或间接的方式继续增持 ST 生化
股份的计划，但不排除浙民投天弘根据市场情况、进一步巩固控制权目的及/或
自身战略安排等原因继续增持 ST 生化股份的可能，上述增持将不以终止 ST 生化
的上市地位为目的。若浙民投天弘后续拟增持 ST 生化股份，将依照相关法律法
规履行信息披露义务。
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（十三）本次收购完成后，收购人与振兴生化的同业竞争情况
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，浙民投天
弘、浙民投咨询及浙民投及其控制的企业从事的相关业务与上市公司不存在同业
竞争的情形。
为避免未来可能出现的同业竞争，浙民投天弘、浙民投咨询及浙民投分别作
出承诺如下：
“1、在本次要约收购完成且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，本承
诺人将促使本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控
制的企业，下同）不从事对上市公司及其控制的企业构成直接或间接竞争的生产
经营业务或活动。
2、本次要约收购完成且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，若本承诺
人（包括下属各级全资、控股企业，不包括其控制的其他境内上市公司（如有））
在获得有关与上市公司具有直接竞争关系的投资机会，相关第三方同意按照合理
的条款将该机会提供给上市公司，同时上市公司亦有意参与且具备该等投资机会
的运营能力，则本承诺人、上市公司和第三方应进行善意协商以促使上市公司实
施该等投资机会。
3、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位
期间持续有效。”
根据《要约收购报告书》，“2017 年 8 月，宁波梅山保税港区七度投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“七度投资”）以及其他投资人，与哈尔滨派斯菲科
生物制药股份有限公司（以下简称“派斯菲科”）及其股东、实际控制人和一致行
动人共同签署借款协议等相关文件，约定七度投资和其他投资人对派斯菲科进行
借款及投资等相关交易事宜（以下简称“本次投资”）。根据该等约定，七度投资
和其他投资人向派斯菲科及其相关股东提供贷款，并有权以该等债权及部分现金
认购派斯菲科新增注册资本、以该等债权为对价受让相关股东所持有的相应股权。
七度投资和其他投资人若行使前述相关权利，将成为派斯菲科的参股股东。
派斯菲科系一家依据中国法律设立并存续的股份有限公司，其主营业务为血
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液制品的生产、销售及生物工程技术的新型药物和生物疫苗的研制。七度投资系
一家依据中国法律设立并存续的合伙企业，浙民投实业担任执行事务合伙人。
若上述借款最终转为股权投资后，七度投资将成为派斯菲科的参股股东，七
度投资将有权向派斯菲科委派 1 名董事（董事会将由 4 名董事构成），派斯菲科
的实际控制人不变。浙民投进行该次投资目的主要是为了取得投资收益，不向派
斯菲科推荐或派驻人员参与其日常经营，无法对派斯菲科实施控制，不会损害上
市公司全体股东的合法权益。”
根据公开渠道查询信息，七度投资执行事务合伙人为西藏浙景投资管理有限
公司（以下简称“西藏浙景”），浙民投持有西藏浙景 40%股权，袁华刚持有西藏
浙景 10%股权，同时浙民投董事兼总经理陈耿担任西藏浙景执行董事，袁华刚担
任西藏浙景总经理。根据浙民投官方网站（http://www.zuig.cn/team/team.aspx）
查询信息，袁华刚先生为浙民投管理团队成员（管理合伙人、投资决策委员会委
员）。若袁华刚先生为浙民投一致行动人，则浙民投及其一致行动人持有西藏浙
景股权比例合计为 50%，浙民投有可能控制西藏浙景。同时，西藏浙景担任七度
投资执行事务合伙人，因此浙民投可能通过西藏浙景控制七度投资。
综上，本公司董事会认为，为避免未来可能出现的同业竞争，浙民投天弘、
浙民投咨询及浙民投已出具了相关承诺；截至本报告书签署日，本公司未能取得
西藏浙景投资管理有限公司《公司章程》、七度投资合伙协议、派斯菲科《公司
章程》及七度投资和派斯菲科签署的借款协议等相关材料。若浙民投天弘、浙民
投咨询及浙民投能够切实履行《要约收购报告书》中披露的关于避免未来可能出
现的同业竞争相关承诺，并切实履行七度投资关于借款转为派斯菲科股权投资后
不控制派斯菲科的相关安排，将有利于避免上市公司与浙民投天弘、浙民投咨询
及浙民投之间的同业竞争。
二、董事会建议
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议
上市公司董事会聘请西南证券作为本次要约收购的独立财务顾问。西南证券
对本公司挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析，出具了《独立财务顾
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问报告》。
根据独立财务顾问意见及上市公司实际情况，上市公司董事会就本次要约收
购提出以下建议：
截至本报告签署日，鉴于：1、ST 生化挂牌交易股票具有一定流通性；2、
本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书》及摘要前 30 个交易日 ST 生
化股票二级市场的交易均价及最高成交价均存在溢价；
因此，本公司董事会建议，公司股东根据本次要约收购期间股票二级市场波
动情况决定是否接受要约收购条件。同时建议公司股东在接受要约条件时充分关
注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。
（二）董事会表决情况
2017 年 11 月 20 日，上市公司召开了第七届董事会第二十五次会议，审议
了《关于杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）、浙江民营企业联合投资股
份有限公司、杭州浙民投实业有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书的议
案》。参与表决的董事以 6 票同意、1 票反对、1 票弃权通过了该议案。
（三）独立董事意见
公司独立董事张林江先生、武世民先生就要约收购发表意见如下：
浙民投对振兴生化除浙民投及浙民投实业外的其他股东发出要约收购的条
件为：要约收购价格为 36 元/股，本次要约收购的期限为 33 个自然日，即要约
收购报告书全文公告后的次一交易日起 33 个自然日。其中，在要约收购期限届
满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法
规的规定，经查阅振兴生化所聘请的独立财务顾问西南证券就本次要约收购出具
的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符
合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。
我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：在目前的市场环境下，考虑到
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上市公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，
建议振兴生化股东根据本次要约收购期间二级市场波动情况决定是否接受要约
收购条件。
公司独立董事王丽珠女士就要约收购发表意见如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《振兴生化股份有限
公司章程》及《独立董事工作制度》等文件的有关规定，本人作为振兴生化的独
立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就浙民投天
弘、浙民投、浙民投实业要约收购事宜发表如下独立意见：
浙民投天弘对公司除浙民投、浙民投实业外的其他股东发出要约收购的条件
为：要约收购价格为 36 元/股，本次要约收购的期限为 33 个自然日，即要约收
购报告书全文公告后的次一交易日起 33 个自然日。其中，在要约收购期限届满
前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法
规的规定，经查阅公司所聘请的独立财务顾问西南证券就本次要约收购出具的
《独立财务顾问报告》，公司董事会建议，在目前的市场环境下，考虑到上市公
司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议
振兴生化股东根据本次要约收购期间二级市场波动情况决定是否接受要约收购
条件。
本人作为振兴生化独立董事，认为：不同意要约收购，收购方在本行业的经
营能力存在极大不确定性，不利于上市公司发展。
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》签署
日，独立财务顾问与本次要约收购的当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问
本着客观、公正的原则对本次要约收购出具《独立财务顾问报告》。
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（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
1、浙民投天弘、浙民投咨询及浙民投已出具《关于不存在<上市公司收购管
理办法>第六条规定的情形及符合第五十条规定的说明》，确认：“不存在《上市
公司收购管理办法》第六条规定的情形并符合第五十条规定。”
2017 年 9 月，振兴集团向山西省高级人民法院提起诉讼，认为浙民投天弘
存在严重违反《上市公司收购管理办法》和《证券法》有关规定的行为不具备收
购人的主体资格，要求法院判令浙民投天弘停止对 ST 生化实施要约收购行为，
要求浙民投天弘及上市公司赔偿振兴集团损失合计人民币 15,713 万元。截至本
报告书签署日，山西省高级人民法院尚未开庭审理此案。
独立财务顾问认为，浙民投天弘是否具备收购人的主体资格，需依据人民法
院作出的具有法律效力的判决或裁定判断。鉴于山西省高级人民法院尚未开庭审
理此案，浙民投天弘是否具备收购人主体资格存在不确定性。
2、本次要约收购资金不直接或间接来源于上市公司或其关联方，不存在利
用上市公司的资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助的情形；浙民投天弘
已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要的安排；截至本报告签署日，
独立财务顾问未能取得浙民投截至 2017 年 10 月 31 日的财务报表、主要银行账
户资产证明以及企业信用报告等材料，亦未能履行尽职调查相关走访程序，无法
对收购人资金实力发表明确意见。
3、收购人本次要约收购资金不直接或间接来源于上市公司或其关联方，不
存在利用上市公司的资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助的情形。
4、本次要约收购价格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定。截至本
报告签署日，鉴于：
（1）ST 生化挂牌交易股票具有一定流通性；
（2）本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书》及摘要前 30 个交
易日 ST 生化股票二级市场的交易均价及最高成交价均存在溢价；
因此，独立财务顾问建议，公司股东根据本次要约收购期间股票二级市场波
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动情况决定是否接受要约收购条件。同时建议公司股东在接受要约条件时充分关
注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。
（三）本次要约收购的风险提示
1、收购人与上市公司主营业务存在差异的风险
振兴生化主营业务为生产和销售血液制品。根据《要约收购报告书》披露，
浙民投天弘尚未开展实际业务，浙民投主营业务为股权投资，浙民投实业经营范
围为实业投资等。收购人不具备血液制品行业相关背景，收购人主营业务与上市
公司存在差异。本次要约收购完成后，收购人将进入新的业务领域，收购人是否
具备相应的管理能力存在较大的不确定性。若收购人不能有效管理现有业务和资
源，保持上市公司正常运营及现有业务有序发展，将可能导致上市公司业务受到
不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
2、浙民投天弘收购人主体资格存在不确定性的风险
2017 年 9 月，振兴集团向山西省高级人民法院提起诉讼，认为浙民投天弘
存在严重违反《上市公司收购管理办法》和《证券法》有关规定的行为不具备收
购人的主体资格，要求法院判令浙民投天弘停止对 ST 生化实施要约收购行为，
要求浙民投天弘及上市公司赔偿振兴集团损失合计人民币 15,713 万元。截至本
报告书签署日，山西省高级人民法院尚未开庭审理此案。
根据《收购管理办法》，若人民法院做出具有法律效力的判决或裁定对浙民
投天弘的行为予以违法违规等相关认定，有可能导致浙民投天弘不具备收购人的
主体资格。若上述情况发生，将会对本次要约收购带来不利影响。
3、浙民投天弘无法支付要约收购资金的风险
本次要约收购实施主体浙民投天弘已就履行本次要约收购义务所需资金进
行了相应必要的安排，浙民投承诺向浙民投天弘提供资金支持并已签署借款协议，
若届时浙民投未依照约定向浙民投天弘提供借款或其他方式的资金支持，浙民投
天弘将可能无法支付要约收购资金，将会对本次要约收购产生不利影响。
4、控股股东、实际控制人控制风险
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本次要约收购完成后，浙民投天弘、浙民投及浙民投实业最多合计持有 ST
生化 81,773,180 股股份（占 ST 生化股份总数的 29.99%），控股股东将变更为浙
民投天弘，若浙民投天弘通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的
人事、经营决策等进行不当控制，从而可能损害上市公司及上市公司其他股东的
利益。
5、要约收购不生效的风险
本次要约收购的生效条件为：在要约期届满前最后一个交易日 15:00 时，中
登 公 司 深 圳 分 公 司 临 时 保 管 的 预 受 要 约 的 ST 生 化 股 票 申 报 数 量 不 低 于
61,320,814 股（占 ST 生化股份总数的 22.50%）。若要约期届满时，预受要约的股
份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效。
如果本次要约收购未达到既定的生效条件，浙民投、浙民投实业将计划在发布该
事项公告之日起 12 个月内通过集中竞价、大宗交易等方式，减持其合计持有的
ST 生化 6,852,820 股股份（占 ST 生化股份总数的 2.51%），提请投资者注意。
6、未能取得进一步证明文件且未能履行相关核查程序的风险
除浙民投天弘提供的备查文件外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道。
鉴于未能取得进一步证明文件作为依据且未能履行相关核查程序，本公司无法对
《要约收购报告书》及其备查文件内容和通过公开渠道查询的与收购方相关的信
息进行核实，提请投资者注意。
7、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏
观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的
心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产
生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
（四）独立财务顾问最近 6 个月内持有或买卖被收购人及收购人股份的情
况说明
截至本报告签署日的最近 6 个月内，独立财务顾问不存在持有及买卖振兴生
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化及收购人的股份的情况。
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第五节重大合同和交易事项
本公司董事会就本公司及其关联方在本次收购发生前 24 个月内发生的、对
收购产生重大影响的事项说明如下：
一、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方未订立对公司收购产生
重大影响的重大合同。
二、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方无对收购产生重大影响
的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
三、在本次收购发生前 24 个月内，未有第三方对公司的股份以要约或者其
他方式收购的情形；公司也未有对其他公司的股份进行收购的情形。
四、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方未进行其他与公司收购
有关的谈判。
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第六节其他重大事项
一、其他应披露信息
截至本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对
董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是
否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或深交所要求披露的
其他信息。
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二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均
已进行详细审查；
董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客
观审慎的；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
史曜瑜 闫治仲 史顺民 李伟勇
张林江 武世民 王丽珠
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三、独立董事声明
作为振兴生化的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经
履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎
的。
独立董事签字：
张林江 武世民 王丽珠
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第七节备查文件
（一）《振兴生化要约收购报告书》及其摘要；
（二）浙民投天弘、浙民投咨询的营业执照；
（三）浙民投天弘、浙民投咨询董事监及高级管理人员（或主要负责人）及
其直系亲属名单及身份证明；
（四）浙民投咨询执行董事决定及股东决定，浙民投天弘合伙人会议决议；
（五）浙民投《关于提供资金安排的确认及承诺函》，浙民投与浙民投天弘
《借款协议》及其补充协议；
（六）浙民投天弘、浙民投咨询及其董事、监事、高级管理人员（或主要负
责人）与上述人员的直系亲属，以及其他内幕信息知情人在要约收购报告书摘要
公告日前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况说明；
（七）收购人在本次收购所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘
要公告日前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况说明；
（八）浙民投天弘、浙民投、浙民投咨询不存在《收购办法》第六条规定的
情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
（九）浙民投、浙民投实业《股份锁定承诺函》；
（十）浙民投2015年及2016年经审计的财务报告；
（十一）长城证券股份有限公司关于杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合
伙）要约收购振兴生化股份有限公司之财务顾问报告及专业意见附表；
（十二）北京市金杜律师事务所关于《振兴生化股份有限公司要约收购报告
书》之法律意见书；
（十三）北京市金杜律师事务所关于《振兴生化股份有限公司要约收购报告
书》之补充法律意见书
（十四）北京市金杜律师事务所关于《振兴生化股份有限公司要约收购报告
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书》 之补充法律意见书（二）
（十五）北京市金杜律师事务所关于《振兴生化股份有限公司要约收购报告
书》 之补充法律意见书（三）
（十六）振兴生化第七届董事会第二十五次会议决议；
（十七）振兴生化公司章程；
（十八）振兴生化股份有限公司2014年、2015年、2016年报及2017年三季
报；
（十九）振兴生化股份有限公司关于不存在为收购人提供财务资助的承诺函；
（二十）振兴生化股份有限公司关于与收购人不存在关联交易的承诺函；
（二十一）振兴生化股份有限公司关于提供材料的承诺函；
（二十二）《西南证券股份有限公司关于杭州浙民投天弘投资合伙企业（有
限合伙）、浙江民营企业联合投资股份有限公司、杭州浙民投实业有限公司要约
收购振兴生化股份有限公司之独立财务顾问报告》。
本报告书全文及上述备查文件备置于振兴生化
地址：山西省太原市长治路 227 号高新国际大厦 16 层
联系人：闫治仲
联系电话：0351-7038776
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