证券代码：000403         证券简称：ST 生化       公告编号：2018-088

                      振兴生化股份有限公司
                 关于更换会计师事务所的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    振兴生化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第
三十九次会议（临时会议）审议通过了《关于聘任 2018 年度公司财务、内控审
计机构及支付报酬的议案》，拟变更 2018 年度财务会计报告和内部控制审计机构，
现将有关事项公告如下：

一、更换会计师事务所的情况说明

    公司原审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙) 2017 年度的聘任期限已
满，公司对 2018 年度审计机构进行了多方面的论证和筛选工作，为进一步提升
审计工作，支持公司经营发展，公司经综合评估认为，大华会计师事务所(特殊
普通合伙)具有证券、期货相关业务资质，具备为上市公司提供审计服务的执业
能力和业务经验，符合公司 2018 年度审计工作要求。经公司第七届董事会第三
十九次会议（临时会议）审议通过，同意聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)
为 2018 年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用总计为人民币 85 万元，其
中：年度财务审计费用 60 万元（不含食宿费、交通费等费用）；内部控制审计费
用 25 万元（不含食宿费、交通费等费用）。上述议案尚需公司股东大会审批。

    公司已就更换会计师事务所事项与致同会计师事务所(特殊普通合伙)进行
了事先沟通。公司对致同会计师事务所(特殊普通合伙)多年来的审计工作表示诚
挚感谢！

二、 拟聘任会计师事务所概况

    名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

    统一社会信用代码：91110108590676050Q

    营业场所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
    执行事务合伙人：梁春

    经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报
告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年
度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、
法规规定的其他业务。

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、
期货业务资格，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作的要
求。

三、 更换会计师事务所履行的审批程序

    1、公司已提前与原审计机构就终止 2018 年度审计工作事项进行了事先沟通。
2018 年 9 月 26 日，公司财务总监以微信及邮件方式将公司拟更换财务、内控审
计机构的告知函发送给致同会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人倪军。2018 年 9
月 28 日，董事会第三十九次会议（临时会议）审议通过了《关于聘任 2018 年度
公司财务、内控审计机构及支付报酬的议案》，决议拟聘任大华会计师事务所(特
殊普通合伙)为 2018 年度财务报告和内部控制审计机构，于 2018 年 9 月 29 日公
告了该决议。2018 年 10 月 8 日，公司将盖章版的《告知函》邮寄给致同会计师
事务所(特殊普通合伙)，表示因与致同会计师事务所(特殊普通合伙)2017 年度的
聘任期限已满，经与其提前沟通并综合考虑，公司在 2018 年度拟更换财务、内
控审计机构。

    2018 年 10 月 15 日，公司原审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)回复
称，致同会计师事务所(特殊普通合伙)于 2018 年 10 月 9 日收到公司关于 2018
年度拟更换财务、内控审计机构的《告知函》，致同会计师事务所(特殊普通合伙)
尊重公司董事会 2018 年度拟更换财务、内控审计机构的决议。同时他们注意到：
2018 年 6 月 29 日，公司 2017 年度股东大会审议通过了《2017 年度报告及摘要》、
《2017 年度财务报告》等议案，并于 2018 年 6 月 30 日公告。2018 年 7 月 26
日，公司披露了《关于深圳证券交易所 2017 年度报告问询函的回复公告》，并同
时公告了致同会计师事务所(特殊普通合伙)于 2018 年 7 月 19 日出具的《关于深
圳证券交易所对振兴生化股份有限公司的年报问询函相关事项的专项说明》。
2018 年 8 月 30 日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《2018 年半年
度报告及摘要》、《关于前期会计差错更正的议案》等议案，公司对 2017 年度财
务报表进行了会计差错更正。就会计差错更正事项，致同会计师事务所(特殊普
通合伙)与公司管理层存在不同意见。

    2、公司董事会审计委员会事前对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的相
关资质进行了审查，结合评估筛选，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）符
合上市公司的审计要求，向董事会提议聘任大华会计师事务所为公司 2018 年度
财务会计报告和内部控制审计机构。

    3、公司独立董事余俊仙、张晟杰对此事项发表了事前认可意见，认为大华
会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年
为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务报告审计和内部控制
审计的工作要求。此次更换会计师事务所不违反相关法律法规，不会损害公司和
全体股东的利益。因此，同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018 年度财务报告和内部控制审计机构，同意将此议案提交公司第七届董事会
第三十九次会议（临时会议）审议并提交公司股东大会审议。

    4、公司第七届董事会第三十九次会议审议（临时会议）通过了《关于聘任
2018 年度公司财务、内控审计机构及支付报酬的议案》，同意聘请大华会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务会计报告和内部控制审计机构，自
股东大会审议通过之日起生效。
    5、公司独立董事余俊仙、张晟杰对此事项发表了独立意见，认为 1）公司
更换 2018 年度财务会计报告和内部控制审计机构没有违反法律、法规和证券监
管部门的相关规定。2）大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业
务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审
计工作的要求。3）公司更换 2018 年度财务会计报告和内部控制审计机构的决策
程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，没有损害公司及全体股东利益。
4）本次更换事项是基于公司发展的实际情况，有利于提升公司财务报告和内部
控制的审计质量，不会损害公司及公司股东的利益。综上所述，同意公司聘任大
华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度财务会计报告和内部控制
审计机构，并提交公司股东大会审议。
    公司独立董事刘书锦的独立意见为：2018 年 4 月 26 日，第七届董事会第 29
次会议全票通过了议案 5《关于续聘会计师事务所的议案》；2018 年 6 月 29 日，
公司 2017 年度股东大会决议通过了《2017 年度报告及摘要》；2018 年 7 月 25
日，公司公告了《关于深交所对公司的年报问询函相关事项的专项说明》。时隔
仅两月，今天本届董事会（第七届）突然讨论对另一家会计师事务所的聘任和支
付报酬的议案，经本人充分核查，公司董事会本次决定不再续聘致同会计师事务
所（特殊普通合伙）未能依照《公司章程》第一百七十三条的规定履行相因程序，
且公司董事会此次审议的关于聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018 年度财务、内控审计机构的议案，未事先取得本人同意，违反了公司《董
事会议事规则》，议案理由存在虚假和误导性陈述，议案的提出纯属大股东滥用
股东权利所致，存在严重不当情形，严重损害了中小股东利益！故此议案投反对
票。

    6、本次更换会计师事务所事项尚需提交股东大会审议，自公司股东大会决
议通过之日起生效。

四、备查文件

    1、第七届董事会第三十九次会议决议；

    2、独立董事关于更换会计师事务所的事前认可意见；

    3、独立董事关于更换会计师事务所的独立意见；

    4、第七届董事会审计委员会 2018 年第七次会议决议。

    特此公告。




                                                  振兴生化股份有限公司

                                                         董 事 会

                                                二〇一八年十月二十二日