振兴生化：第七届董事会第四十五次会议（临时会议）决议公告2018-12-17
证券代码：000403 证券简称：振兴生化 公告编号：2018‐112
振兴生化股份有限公司
第七届董事会第四十五次会议（临时会议）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
振兴生化股份有限公司第七届董事会第四十五次会议（临时会议）于2018
年12月14日以通讯方式召开。会议由公司董事长陈耿先生召集并主持，会议应
参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次会议系临时紧急会议，会议召
集人和主持人陈耿先生对于要求召开紧急董事会作出了说明如下：
广东双林生物制药有限公司系本公司重要子公司和主要资产业务所在，关
系上市公司全体股东特别是中小股东的合法利益。2018年12月14日，广东双林
生物制药有限公司董事会（该董事会成员并不包括公司控股股东委派的代表）
未报本公司作任何批准或提前告知，无正当理由擅自罢免该公司现任总经理朱
光祖，严重影响广东双林生物制药有限公司正常的生产运营，涉嫌严重违法违
规。此外，该等行为还将对广东双林生物制药有限公司目前正在进行的GMP证年
检产生重大不利影响。根据《药品生产监督管理办法》第四十一条，企业组织
机构、和质量主要管理人员以及生产、检验条件的变动及审批情况将作为企业
GMP证年检的重要事项之一。因此，为处置这一紧急情况，确保广东双林生物制
药有限公司主要管理人员稳定，顺利完成广东双林生物制药有限公司GMP证年
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检，需立即召开董事会审议相关事项，特此说明。
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，并形成如下决
议：
二、相关董事针对本次紧急会议的声明
董事罗军针对本次紧急董事会发表声明如下：
根据公司章程的规定，本次董事会 1—6 项议案不属于董事会的职权范围，
本人不应当表决。但，鉴于公司章程规定，不对议案表决视为弃权，本人仍将按
照公司章程的规定，忠实履行董事义务，对所有议案投反对票。
同时，依据《广东双林生物制药有限公司章程》（2018 年 1 月 5 日修订）第
十八条：“公司设经理一人，由董事会决定聘任或者解聘。”解聘广东双林总经理
朱光祖属于广东双林董事会职权范围。
原广东双林总经理朱光祖作为双林公司研发总负责人，全面负责公司研发项
目立项及实施，于 2013 年在上海成立研发子公司，承接公司研发项目。截至目
前，上海子公司多个研发项目失败，其中与第二军医大合作项目中涉及的两份合
同签订存在重大过失，且第二军医大为其母校，研发负责人为其同窗同学，研发
经费使用无计划和节制；猪肺项目自 2009 年签订研发合同至今仍无实质性进展；
凝血因子Ⅷ项目进展缓慢，远远低于预期，给公司造成了重大经济损失。因此，
经广东双林董事会全体董事 2018 年 12 月 14 日研究决定，免去朱光祖广东双林
总经理职务。上述行为合理合法，不存在影响广东双林正常生产经营的情况。依
据药品生产监督管理办法(2017 修正)第四十一条监督检查时，药品生产企业应
当提供有关情况和以下材料： 一）企业生产情况和质量管理情况自查报告； 二）
《药品生产许可证》副本和营业执照复印件，《药品生产许可证》事项变动及审
批情况；（三）企业组织机构、生产和质量主要管理人员以及生产、检验条件的
变动及审批情况；（四）药品生产企业接受监督检查及整改落实情况；（五）不合
格药品被质量公报通告后的整改情况； 六）检查机关需要审查的其他必要材料。
监督检查完成后，食品药品监督管理部门在《药品生产许可证》副本上载明检查
情况。主要记载以下内容：（一）检查结论；（二）生产的药品是否发生重大质量
事故，是否有不合格药品受到药品质量公报通告；（三）药品生产企业是否有违
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法生产行为，及其查处情况。
根据上述管理办法及咨询相关部门，生产和质量主要管理人员以及生产、检
验条件均未变动，企业负责人如有需要变动可去省局备案，不影响换证。
另外，公司董事长于 2018 年 12 月 14 日（周五）晚 7 点 47 分突然紧急召集
董事会，并提交了 7 项议案，在董事成员未全员出席时就召开董事会，并在提交
大量议案材料（约 1 万字左右）后，要求各位董事于当日晚间 8 点 30 分前进行
表决，且其作为主持人也未就相关议案向其他董事做详细说明。本人认为这明显
有违交易所对所有董事勤勉尽责的要求。
独立董事刘书锦针对本次紧急董事会发表声明如下：
本人于 2018 年 12 月 14 日 20：15 电话接到董事会开会通知，20：17 入微
信群看到全部议案，20：30 即接到董事长要求立即表决，否则视为弃权。
全部议案的当晚表决过程和结果，存在严重的不当情形！经本人充分核查，
该议案提出纯属大股东滥用股东权利，严重缺乏事实基础，严重违反了董事会召
开的议事规则，本人认为会议完全无效，全部议案严重损害了中小股东权益！本
人对此违规行为表示强烈反对和谴责，故对全部议案投反对票！
三、董事会会议审议情况
本次会议经过审议，通过如下议案：
1、《关于撤销广东双林生物制药有限公司股东决定（关于改选广东双林生物
制药有限公司董事会及修订广东双林生物制药有限公司章程事宜）的议案》
2018 年 1 月 3 日，上市公司原董事长史曜瑜擅自出具上市公司股东决定，
免去朱光祖、杨曦、刘仁金、陈洁林的广东双林生物制药有限公司董事职务，并
任命史跃武、郑毅、罗军、翟晓平、张广东为广东双林生物制药有限公司董事；
2018 年 1 月 5 日，上市公司原董事长史曜瑜擅自签署广东双林生物制药有限公
司章程修正案，根据修订后的广东双林生物制药有限公司章程（以下简称“2018
年 1 月双林公司章程”），股东选择和更换公司董事及改选董事会、修改公司章程
属于特殊决议事项，须提交股东单位股东大会作为特殊决议事项进行审议（即须
经股东单位出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过）（上述股东决
定和章程修正案合称为“股东决定”）。
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经查询上市公司现行有效的公司章程，上市公司股东大会职权中并未规定上
市公司股东大会享有审议下属子公司更换董事、修改下属子公司章程的职权，更
未规定该等议案须经出席上市公司股东大会的股东所持表决权三分之二以上通
过。此外，根据上市公司章程，上市公司董事的任免也仅需出席股东大会的股东
所持表决权二分之一以上通过。基于上述，股东决定实质上修订了上市公司章程
中关于股东大会职权及决议方式相关规定，且上市公司并未就上市公司重要子公
司章程的上述重大修改事项，公告任何董事会或股东大会决议，亦未作出任何提
示性公告，公司股东对上市公司重要子公司章程的上述重大变化毫不知情。
基于上述，上市公司原董事长史曜瑜签署、出具股东决定未履行任何上市公
司内部审批流程，且实质上违反了上市公司的章程规定，因此特提请董事会撤销
上述股东决定, 纠正上述违规修订 2018 年 1 月双林公司章程的行为，撤销对史
跃武、郑毅、罗军、翟晓平、张广东的广东双林生物制药有限公司董事任命。
表决结果：4 票同意、3 票反对、0 票弃权。此议案表决结果为通过。
董事罗军、郑毅、刘书锦对此议案表示反对，具体情况如下：
董事罗军意见：
1、董事会无权撤销 2018 年 1 月做出的修改公司章程及更换董事的股东决
定。
根据《公司法》第二十二条：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内
容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股
东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”是否撤销 2018 年 1 月
做出的修改公司章程及更换董事的股东决定，应当是由人民法院依法确认，未经
司法程序作出最终认定，董事会无权擅自撤销该决定。
2、关于董事任职的合法性
《广东双林生物制药有限公司章程》2016 年 3 月 9 日修订）第十四条规定：
“公司设董事会。成员五人，由股东任命。”
2018 年 1 月 3 日，振兴生化做出股东决定，同意任命史跃武、郑毅、罗军、
翟晓平、张广东为广东双林公司董事，任期三年。根据上述股东决定，广东双林
公司于 2018 年 1 月 4 日做出《广东双林生物制药有限公司董事任、免书》，任命
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上述五人为公司董事，任期三年。
据此，广东双林已就此次董事会改选事宜履行了公司内部决策程序，符合公
司章程的规定。且本次任职董事也不存在违反《公司法》对公司董事任职的限制
性规定的情形。
根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十七条规定：“公司董事、
监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。”
2018 年 1 月 5 日，湛江市工商行政管理局开发区分局已就广东双林此次董
事会成员变动予以备案登记。
3、《广东双林生物制药有限公司章程》（2018 年 1 月 5 日修订）的合法性
《广东双林生物制药有限公司章程》（2016 年 3 月 9 日修订），第十三条规
定：“股东行使下列职权：（十）修改公司章程”。
根据上述规定，振兴生化作为持有广东双林 100%股权的股东有权做出修改
公司章程的决定。2018 年 1 月 5 日，振兴生化做出股东决定，决定对广东双林
公司章程部分条款做出修改，修改后的内容为：“第十三条 股东行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选择和更换公司董事及改选董事
会；（三）批准董事会的工作报告；（四）批准监事会的工作报告；（五）批准公
司的年度财务预算方案；（六）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）
对公司增加或减少注册资本做出决定；（八）对发行公司债券做出决定；（九）对
公司合并、解散、清算或者变更公司形式做出决定；（十）修改公司章程；（十一）
公司章程规定的其他职权。对前款所列事项的第（二）项和第（十）项属于特殊
决议事项，需提交股东单位股东大会作为特殊决议事项进行审议（即需经股东单
位出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过）。第十八条 公司设经理
一人，由董事会决定聘任或者解聘。”
振兴生化做出上述股东决定后，广东双林就此次章程的修订事宜已履行了内
部决策程序，该决策程序符合广东双林公司章程的规定。
《公司法》第三十七条规定：“股东行使下列职权：（二）选举和更换非由职
工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（十）修改公司章
程；（十一）公司章程规定的其他职权”；第四十三条规定：“股东会的议事方式
和表决程序，除本法规有规定的外，由公司章程规定。股东会会议做出的修改公
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司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司
形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”第四十六条规定：
“董事会对股东会负责，行使下列职权：（九）决定聘任或者解聘公司经理及其
报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其
报酬事项”。
广东双林公司章程修正案第十三条“股东会行使下列职权（二）选择和更换
公司董事及改选董事会；（十一）公司章程规定的其他职权”，第十八条“公司设
经理一人。由董事会聘任或者解聘。”的内容是按照《公司法》第三十七条、第
四十六条的规定对公司章程进行的修正，进一步明确了股东会、董事会的职权，
符合《公司法》要求。
同时，公司章程是公司成立及独立人格的基石，《公司法》赋予并保障股东
通过公司章程实现意思自治的权利，允许并鼓励公司在公司法规定的范围内，根
据自治的原则制定章程，以约束股东之间、股东与其他公司利益相关方之间的行
为，维护公司及股东的权益。双林公司章程修正案第十三条“对前款所列事项的
第（二）项和第（十）项属于特殊决议事项，需提交股东单位股东大会作为特殊
决议事项进行审计（即需经股东单位出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过）”的规定，属于《公司法》规定的股东意思自治的范围，是公司股东
通过章程实现意思自治的表现，不违反《公司法》的规定，符合公司章程自治的
公司法原则。
《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十六条规定：“公司章程修改未
涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登
记机关备案。”
2018 年 1 月 5 日，湛江市工商行政管理局开发区分局已就广东双林此次章
程修订事宜予以备案登记。
综上，广东双林的董事按照公司章程的规定由股东任命，符合公司章程及公
司法的规定，董事任职人员不违反《公司法》的限制性规定，合法有效；广东双
林已就此次章程修正事宜履行了内部决策程序，章程修正案的内容不违反《公司
章程》《公司法》的相关规定，且上述更换董事及修改章程事项已向公司登记机
构履行了备案手续。
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本人认为：董事会无权撤销 2018 年 1 月做出的修改公司章程及更换董事的
股东决定，而且广东双林此次章程修订及董事会改选符合公司章程的规定，不违
反《公司法》的规定，合法有效。反对撤销 2018 年 1 月做出的修改公司章程及
更换董事的股东决定。附《法律意见书》（【2018】国晋非诉字第 0082 号）。
董事郑毅意见：
生产和质量主要管理人员以及生产、检验条件均未变动，质量负责人总经理
变动不影响换证。
广东双林原来的董事变更及章程变更合法合规，详见法律意见书。不同意本
议案。
独立董事刘书锦意见：
该议案缺乏事实基础，且严重违反了董事会召开的议事规则，本人认为会议
完全无效。本人对此违规行为表示强烈反对和谴责！反对此议案。
2、《关于审议<广东双林生物制药有限公司章程修正案>的议案》
根据经营管理需要，拟修订对广东双林生物制药有限公司公司章程（2016 年
3 月 9 日修订版），《广东双林生物制药有限公司章程修正案》见附件，2018 年 1
月双林公司章程修订并不生效。
《广东双林生物制药有限公司章程修正案》自本议案通过之日起立即生效。
表决结果：4 票同意、3 票反对、0 票弃权。此议案表决结果为通过。
董事罗军、郑毅、刘书锦对此议案表示反对，具体情况如下：
董事罗军意见：
依据本人前述意见，本人认为：广东双林目前现行有效的公司章程应为经工
商局备案的《广东双林生物制药有限公司章程》（2018 年 1 月 5 日修订），本次
董事会拟对已废止的《广东双林生物制药有限公司章程》2016 年 3 月 9 日修订）
进行修订不符合相关法律法规。且依据《广东双林生物制药有限公司章程》（2018
年 1 月 5 日修订），如需修改广东双林公司章程，在董事会审议通过后还需提交
股东单位即振兴生化股东大会作为特殊决议事项进行审计（即需经股东单位出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过）。故本人对本议案投反对票。
董事郑毅意见：
此议案与现行广东双林公司章程相冲突，不同意此议案。
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独立董事刘书锦意见：
该议案缺乏事实基础，且严重违反了董事会召开的议事规则，本人认为会议
完全无效。本人对此违规行为表示强烈反对和谴责！反对此议案。
3、《关于撤销史跃武、郑毅、罗军、翟晓平、张广东广东双林生物制药有限
公司董事职务的议案》
2018 年 1 月 3 日，上市公司原董事长史曜瑜擅自出具上市公司股东决定，
免去朱光祖、杨曦、刘仁金、陈洁林的广东双林生物制药有限公司董事职务，并
任命史跃武、郑毅、罗军、翟晓平、张广东为广东双林生物制药有限公司董事；
2018 年 1 月 5 日，上市公司原董事长史曜瑜擅自签署了广东双林生物制药有限
公司章程修正案，根据修订后的广东双林生物制药有限公司章程（以下简称“2018
年 1 月双林公司章程”），股东选择和更换公司董事及改选董事会、修改公司章程
属于特殊决议事项，须提交股东单位股东大会作为特殊决议事项进行审议（即须
经股东单位出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过）（上述股东决
定和章程修正案合称为“股东决定”）。
如议案一所述，股东决定实质上修订了上市公司章程中关于股东大会职权及
决议方式相关规定，且上市公司并未就上市公司重要子公司章程的上述重大修改
事项，公告任何董事会或股东大会决议，亦未作出任何提示性公告，公司股东对
上市公司重要子公司章程的上述重大变化毫不知情。
基于上述，上市公司原董事长史曜瑜签署、出具股东决定未履行任何上市公
司内部审批流程，且实质上违反了上市公司的章程规定，因此特提请董事会撤销
股东决定，撤销史跃武、郑毅、罗军、翟晓平、张广东为广东双林生物制药有限
公司的董事任命。
表决结果：4 票同意、3 票反对、0 票弃权。此议案表决结果为通过。
董事罗军、郑毅、刘书锦对此议案表示反对，具体情况如下：
董事罗军意见：
《广东双林生物制药有限公司章程》2016 年 3 月 9 日修订）第十四条规定：
“公司设董事会。成员五人，由股东任命。”
2018 年 1 月 3 日，振兴生化做出股东决定，同意任命史跃武、郑毅、罗军、
翟晓平、张广东为广东双林公司董事，任期三年。根据上述股东决定，广东双林
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公司于 2018 年 1 月 4 日做出《广东双林生物制药有限公司董事任免书》，任命上
述五人为公司董事，任期三年。
据此，广东双林已就此次董事会改选事宜履行了公司内部决策程序，符合公
司章程的规定。且本次任职董事也不存在违反《公司法》对公司董事任职的限制
性规定的情形。
根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十七条规定：“公司董事、
监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。”
2018 年 1 月 5 日，湛江市工商行政管理局开发区分局已就广东双林此次董
事会成员变动予以备案登记。
综上，广东双林的董事按照公司章程的规定由股东任命，符合公司章程及公
司法的规定，董事任职人员不违反《公司法》的限制性规定，合法有效。
且上述董事在任职期间均勤勉尽责的履行了自身职责，未有损害公司利益的
行为，为保证公司的正常运营，本人认为不应无故撤销史跃武、郑毅、罗军、翟
晓平、张广东广东双林生物制药有限公司董事职务。故本人对此议案投反对票。
董事郑毅意见：
此议案与现行广东双林公司章程相冲突，不同意此议案。
独立董事刘书锦意见：
该议案缺乏事实基础，且严重违反了董事会召开的议事规则，本人认为会议
完全无效。本人对此违规行为表示强烈反对和谴责！反对此议案。
4、《关于任命杨成成女士为广东双林生物制药有限公司执行董事和法定代
表人的议案》
根据新修订的《广东双林生物制药有限公司章程修正案》，广东双林生物制
药有限公司设执行董事一名，提议由杨成成女士担任广东双林生物制药有限公司
执行董事和法定代表人。
该任命自本议案通过之日起立即生效。
表决结果：4 票同意、3 票反对、0 票弃权。此议案表决结果为通过。
董事罗军、郑毅、刘书锦对此议案表示反对，具体情况如下：
董事罗军意见：
依据现行有效的《广东双林生物制药有限公司章程》2018 年 1 月 5 日修订）
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第十八条规定“公司设经理一人。由董事会决定聘任或者解聘。”广东双林未设
立执行董事职务。该议案与广东双林现行章程相冲突，该议案事项不属于上市公
司董事会职权范围，故本人对此议案投反对票。
董事郑毅意见：
此议案与现行广东双林公司章程相冲突，不同意此议案。
独立董事刘书锦意见：
该议案缺乏事实基础，且严重违反了董事会召开的议事规则，本人认为会议
完全无效。本人对此违规行为表示强烈反对和谴责！反对此议案。
5、《关于同意杨成成女士免去罗军广东双林生物制药有限公司总经理职务
的议案》
根据《广东双林生物制药有限公司章程修正案》，提议同意上市公司委派的
广东双林生物制药有限公司执行董事杨成成女士免去罗军先生广东双林生物制
药有限公司总经理职务，该免职自本议案通过之日起立即生效。罗军先生应当立
即向广东双林生物制药有限公司新任总经理办理职务交接。
表决结果：4 票同意、3 票反对、0 票弃权。此议案表决结果为通过。
董事罗军、郑毅、刘书锦对此议案表示反对，具体情况如下：
董事罗军意见：
依据现行有效的《广东双林生物制药有限公司章程》2018 年 1 月 5 日修订）
第十八条规定“公司设经理一人。由董事会决定聘任或者解聘。”解聘广东双林
总经理系广东双林董事会职权，该事项不属于杨成成女士职权范围。故本人对此
议案投反对票。
董事郑毅意见：
此议案与现行广东双林公司章程相冲突，不同意此议案。
独立董事刘书锦意见：
该议案缺乏事实基础，且严重违反了董事会召开的议事规则，本人认为会议
完全无效。本人对此违规行为表示强烈反对和谴责！反对此议案。
6、《关于同意杨成成女士任命朱光祖为广东双林生物制药有限公司总经理
职务的议案》
根据《广东双林生物制药有限公司章程修正案》，提议同意上市公司委派的
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广东双林生物制药有限公司执行董事杨成成女士任命朱光祖先生为广东双林生
物制药有限公司总经理，该任命自本议案通过之日起立即生效。罗军先生应当立
即向朱光祖先生办理职务交接。
表决结果：4 票同意、3 票反对、0 票弃权。此议案表决结果为通过。
董事罗军、郑毅、刘书锦对此议案表示反对，具体情况如下：
董事罗军意见：
依据现行有效的《广东双林生物制药有限公司章程》2018 年 1 月 5 日修订）
第十八条规定“公司设经理一人。由董事会决定聘任或者解聘。”聘任广东双林
总经理系广东双林董事会职权，该事项不属于杨成成女士职权范围。故本人对此
议案投反对票。
董事郑毅意见：
此议案与现行广东双林公司章程相冲突，不同意此议案。
独立董事刘书锦意见：
该议案缺乏事实基础，且严重违反了董事会召开的议事规则，本人认为会议
完全无效。本人对此违规行为表示强烈反对和谴责！反对此议案。
7、《关于聘请嘉源律师事务所担任振兴生化股份有限公司 2018 年第四次临
时股东大会的专项见证律师的议案》
根据《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及《振兴生化股份有限公
司章程》的要求，同意公司聘请及委托嘉源律师事务所担任公司 2018 年第四次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）专项见证律师，公司常年法律顾问
山西国晋律师事务所不再担任本次股东大会的见证律师。
授权公司董事长及其授权人士代表上市公司签署相关聘用协议，并全权处理
上述聘请委托相关具体事宜。
表决结果：4 票同意、3 票反对、0 票弃权。此议案表决结果为通过。
董事罗军、郑毅、刘书锦对此议案表示反对，具体情况如下：
董事罗军意见：
公司2018年第四次临时股东大会的专项见证律师已聘请山西国晋律师事务
所律师，山西国晋律师事务所作为公司常年法律顾问，尽职尽责履行自身义
务，对公司历次股东大会均公平公正的发表意见。本人认为此次另聘见证律
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师，实属增加公司负担，故本人对此案投反对票。
董事郑毅意见：
2018年第四次临时股东大会的专项见证律师已聘请山西国晋律师事务所，
无需另聘，不同意本议案。
独立的董事刘书锦意见：
该议案缺乏事实基础，且严重违反了董事会召开的议事规则，本人认为会议
完全无效。本人对此违规行为表示强烈反对和谴责！反对此议案。
四、律师出具的法律意见
浙江纳古律师事务所对本次董事会相关事项出具了专项法律意见书，认为公
司本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规
和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定；出席本次会议的人员和召集人的资
格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法有效。（全文请见《浙江纳古
律师事务所关于振兴生化股份有限公司第七届董事会第四十五次会议（临时会议）
相关事项的法律意见书》）
五、其他说明
因本次系紧急会议，且在周末期间，部分董事在外不方便签署书面文件，截
止本公告时间，公司已收集到全部董事的表决单书面签署文件，及四名董事对董
事会决议的书面签署文件。因系重大事项，为保护中小股东知情权，公司加急公
告，公司后续会尽快收集全部董事会决议书面签署文件报监管机构报备，特此说
明。
六、备查文件
1、第七届董事会第四十五次会议（临时会议）决议。
2、《浙江纳古律师事务所关于振兴生化股份有限公司第七届董事会第四十五
次会议（临时会议）相关事项的法律意见书》
特此公告。
12
振兴生化股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十二月十四日
13
附：《广东双林生物制药有限公司章程修正案》
一、《广东双林生物制药有限公司章程》（以下简称“《双林公司章程》”）
第八条原为：
“股东名称振兴生化股份有限公司，住所（址）：太原市长治路 227 号高新
国际大厦 16 层，注册号 140000110106466。”
现修改为：
“股东名称振兴生化股份有限公司，住所（址）：太原市长治路 227 号高新
国际大厦 16 层，统一社会信用代码：91140000160963703Y。”
二、《双林公司章程》第十三条原为：
“股东行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选择和更换公司董事及改选董事会，决定有关公司管理者的报酬事项；
（三）批准董事会的工作报告；
（四）批准监事的工作报告；
（五）批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
（八）对发行公司债券作出决定；
（九）对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
（十）修改公司章程；
（十一）对股权转让事项作出决定。”
14
现修改为：
“股东行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审查批准执行董事的工作报告；
（五）审查批准监事的工作报告；
（六）审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
（九）对发行公司债券作出决定；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议公司的对外担保行为；
（十四）审议公司达到下列标准之一时发生的交易（公司受赠现金资产除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
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10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；
6、对公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，以及公
司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 300 万元
人民币以上，或者公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与
同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。
（十六）公司章程规定的其他职权。”
三、《双林公司章程》第十四条原为：
“公司设董事会，成员五人，由股东任命。董事每届任期三年，任期届满，
可以连任。”
现修改为：
“公司设执行董事一人，由股东任命，每届任期三年，任期届满，可以连任。”
四、《双林公司章程》第十五条原为：
“董事会对股东负责，行使下列职权：
（一）执行股东的决定，并向股东报告工作；
（二）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（五）制定公司的增加或减少注册资本的方案；
（六）拟定公司合并、变更公司形式、解散的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）聘任或者解聘公司财务负责人，决定其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）编制年终财务报告，并聘请会计师事务所审计。”
现修改为：
“执行董事对股东负责，行使下列职权：
（一）执行股东的决定，并向股东报告工作；
（二）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制定公司的增加或减少注册资本的方案；
（六）拟定公司合并、变更公司形式、解散的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）编制年终财务报告，并聘请会计师事务所审计；
（十一）审议公司达到下列标准之一时发生的交易（公司受赠现金资产除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 1%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 1%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
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3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 1%以上，且绝对金额超过 10 万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
1%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 1%以上，且绝
对金额超过 10 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；
6、对公司与关联自然人发生的交易金额在 10 万元以上的关联交易，以及公
司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 30 万元
人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.05%以上的关联交易。
公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与
同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。”
五、删除《双林公司章程》第十六条、第十七条。后续条款序号自动递补顺
延。
六、《双林公司章程》原第十八条为：
“公司设经理一人。由股东任命”
经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章。”
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现修改为：
“第十六条 公司设经理一人，由执行董事任命。
经理对执行董事负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定和执行董事决定；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章。”
七、《双林公司章程》原第二十条为：
“监事行使下列职权：
（一）检査公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东的决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、髙级管
理人员予以纠正；
（四）向股东提出提案；
（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼。
监事可以列席董事会会议。”
现修改为：
“第十八条 监事行使下列职权：
（一）检査公司财务；
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（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、公司章程或者股东的决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、
髙级管理人员予以纠正；
（四）向股东提出议案；
（五）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员
提起诉讼。”
八、《双林公司章程》原第二十一条为：
“公司法定代表人由董事长担任。”
现修改为：
“第十九条 公司法定代表人由执行董事或总经理担任。”
九、《双林公司章程》原第二十三条为：
“公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满；
（二）股东决定解散；
（三）因公司合并需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。”
现修改为：
“公司有下列情形之一的，可以解散：
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（一）公司章程规定的营业期限届满；
（二）股东决定解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。”
八、《双林公司章程》原第二十四条为：
“公司解散时，应当在解散事由出现十五日内成立清算组，开始清算。清算
组应由股东组成。”
现修改为：
“公司因上一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任
公司的清算组由股东组成。”
九、《双林公司章程》中增加一章，作为第十章“董事、监事、高级管理人
员的义务”，内容如下：
“第十章 执行董事、监事、高级管理人员的义务
第二十一条 高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。
第二十二条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公
司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
第二十三条 执行董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
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（三）违反公司章程的规定，擅自将公司资金借贷给他人或者以公司财产为
他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（五）未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
第二十四条 执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
十、《双林公司章程》中增加一章，作为第十一章“财务、会计、利润分配
及劳动用工制度”，内容如下：
“第十一章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定
建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，
委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告。
第二十六条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政
主管部门的规定执行。
第二十七条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规
定执行。”
十一、《双林公司章程》原第十章相应改为第十二章、原第十一章相应改为
第十三章、原第二十三条至第三十条相应改为第二十八条至第三十五条。
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十二、《双林公司章程》其他内容不变。
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