证券代码：000403           证券简称：振兴生化       公告编号：2018-115

                        振兴生化股份有限公司

           第八届监事会第一次会议（临时会议）决议公告
    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       一、监事会会议召开情况

       振兴生化股份有限公司第八届监事会第一次会议（临时会议）于2018年12
月17日通过通讯方式召开，会议由公司监事王卫征先生召集并主持。应参与表决
的监事3人，实际参与表决的监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定。

       二、监事会会议审议情况

       与会监事经过认真讨论，审议通过了以下议案：

       以2票同意，1票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举王卫征先生为公司
第八届监事会主席的议案》。

       监事周冠鑫对此议案表示反对，意见如下：

       我不同意选举王卫征为公司监事会主席，原因是王卫征任公司第七届监事
期间，既不具备担任上市公司监事的基本能力，也没有做到勤勉尽责，过去行为
不利于维护股东特别是中小投资者利益。1、王卫征不具备担任上市公司监事的
基本能力：王卫征作为公司监事，不了解上市公司监事会的基本职权，不尊重监
事会会议召集、召开和表决的法定流程，更为了个别股东之私利滥用监事权利，
企图干预上市公司正常换届。2018年12月13日晚18点06分，王卫征在公司监事群
中要求发起监事会紧急会议，讨论延期召开12月17日的上市公司换届选举股东大
会。王卫征在象征性地通知本人后（给本人打了一个电话（本人未能接到），发
了一条微信）就马上在18点17分宣布无法联系上我本人，要求立即在监事微信群
中召开监事会，以伪造的提名委员会会议记录为由，宣称董事候选人黄灵谋任职

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资格存在问题，要求延期召开上市公司换届选举股东大会。本人在看到微信群中
的发言后，认为监事会召开流程完全不符合法律规定，且其所审议事项超越了监
事会的职权，总结如下：（1）根据《公司章程》第五十七条 规定，股东大会通
知发出后，无正当理由，股东大会不应延期或取消。若出现延期情形，召集人应
在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。   鉴于监事会并非本次股东大
会召集人，且延期提议已经不符合公司章程的时间要求（12月17号会议，即使12
月14号可以公告，也仅剩1个工作日，不足2个工作日），因此，监事会现在要求
延期召开股东大会，直接违反公司章程，该决议即便作出也属无效决议。（2）
王卫征提交监事会作为会议材料的提名委员会会议记录并非提名委员会做出的
决议。这次所谓的提名委员会并未实际召开过，所谓会议纪要更是子虚乌有；（3）
公司董事会和监事会已于2018年11月30日分别通过决议，同意将黄灵谋先生在内
的9位候选人作为本次公司董事会监事会换届候选人，整个召集表决流程均符合
法律法规规定。现在提名委员会委员刘书锦和郑毅对公司已作出的董事会（两位
董事在此前董事会上投票赞成）和监事会决议提出事后质疑，是否有充分的法律
和事实基础，两位董事是否尽到了董事勤勉审慎的职责；（4）对黄灵谋先生任
职资格的质疑没有任何法律基础：首先，黄灵谋先生的简历不存在任何不实陈述。
根据黄灵谋先生提供的资料，黄灵谋先生于2018年5月被免除其在国泰君安的一
切职务，2018年8月正式终止其与国泰君安的劳动合同，这与黄先生简历表述并
无冲突。其次，刘书锦委员和郑毅委员提出的证券业协会未办理离职备案与黄总
离职时间无关。根据《证券业从业人员资格管理办法》第十四条   从业人员取得
执业证书后，辞职或者不为原聘用机构所聘用的，或者其他原因与原聘用机构解
除劳动合同的，原聘用机构应当在上述情形发生后十日内向协会报告，由协会变
更该人员执业注册登记。因此，证券业协会的要求是解除劳动合同后才向协会报
告和提交离职备案，并未要求离职以注册登记变更为前置条件。2、王卫征先生
未能达到监事勤勉尽责要求：自2018年5月2日当选公司监事以来，多次未出席现
场会议，且曾出现过不参加股东大会也不向主持人请假的情形，差点影响股东大
会的正常召开。

    三、备查文件

     第八届监事会第一次会议（临时会议）决议
                                   2
特此公告。




                 振兴生化股份有限公司

                      监   事   会

                 二〇一八年十二月十八日




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