振兴生化                            董事会战略与发展委员会工作细则




               振兴生化股份有限公司
           董事会战略与发展委员会工作细则

  （二○一八年十二月十七日第八届董事会第一次会议修订）




目    录
第一章 总则

第二章 战略与发展委员会的产生和组成

第三章 战略与发展委员会的职责权限

第四章 战略与发展委员会的工作程序

第五章 战略与发展委员会的议事规则

第六章 附则
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                            第一章      总则

    第一条 为适应振兴生化股份有限公司（以下简称“公司”）发展需要，增

强公司核心竞争力，制定公司发展规划，健全投资决策程序，增强决策科学性，

提高重大投资的效益和决策的质量，完善公司治理结构，实现可持续发展，根据

《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《振兴生化

股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情

况，制订本工作细则。

    第二条 董事会战略与发展委员会是董事会下设的常设专门工作机构，向董

事会报告并对董事会负责。

    战略与发展委员会主要负责研究公司长期发展战略，对重大投资决策进行研

究并提出建议。




            第二章      战略与发展委员会的产生和组成

    第三条 战略与发展委员会由三名董事组成，其中一名为独立董事。

    战略与发展委员会委员由公司董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董

事三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。经公司董事长、二分之一以

上的独立董事或者全体董事三分之一以上提议，并经董事会过半数表决通过，可

以罢免、更换战略与发展委员会委员。

    第四条 战略与发展委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任。

    召集人负责召集和主持委员会会议，当战略与发展委员会主任委员不履行或

无法履行职责时，由其余战略与发展委员会委员推举一名委员行使主任委员职

责；若委员无法达成一致意见的，由战略与发展委员会中的独立董事委员召集和
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主持该次会议。

    第五条 战略与发展委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满可连

选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

    第六条 战略与发展委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数少于本

工作细则规定人数的三分之二，或者独立董事空缺时，公司董事会应尽快选举产

生新的委员。

    在公司董事会未选出战略与发展委员会委员，或战略与发展委员会委员人数

低于本条第一款所述人数且未增补新委员前，战略与发展委员会暂停行使本工作

细则的职权。在此情形下，为确保公司有序运作，相关法律法规规定的有权提案

人可将与战略与发展委员会职责相关的议案直接提交公司董事会审议表决。

    第七条 公司证券部和董事会办公室协助战略与发展委员会开展日常工作。

               第三章    战略与发展委员会的职责权限

    第八条 战略与发展委员会的主要职责权限：

    （一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

    （二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究

并提出建议；

    （三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项

目进行研究并提出建议；

    （四）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研

发战略、人才战略进行研究并提出建议；

    （五） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    （六） 对以上事项的实施进行检查；
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    （七） 董事会授权的其他事宜。

       第九条 战略与发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决

定。




             第四章     战略与发展委员会的工作决策程序

       第十条 战略与发展委员会在决策前，可责成公司相关部门提供由公司有关

部门或控股企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、

初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；战略与发展委员会进行审查，提

出修改意见并反馈给有关部门。

    第十一条 战略与发展委员会在对前条规定的项目进行审查时，可以要求公

司有关部门提供相关补充资料，有关部门应当给予积极配合。战略与发展委员会

应当将审查讨论结果提交公司董事会。

    由股东等相关法律法规规定的有权提案人向董事会提交的提案，无论战略与

发展委员会的决策意见是否通过，均应在委员会会议召开当日向董事会提交该等

提案及委员会审核意见，并由董事会最终审议表决。




                第五章 战略与发展委员会的议事规则

       第十二条 战略与发展委员会分为定期会议和临时会议，每年至少召开一次

定期会议。

    公司三分之一以上董事、战略与发展委员会主任委员或两名以上(含两名)

委员联名（以下统称“临时会议召集人”）可要求召开战略与发展委员会临时会

议，并有权在委员会会议召开前一天提出临时提案，但不得提议取消已列入会议
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议程的议案。

    第十三条 战略与发展委员会定期会议采用现场会议方式召开，临时会议可

采用现场会议或非现场会议方式召开。

    第十四条 战略与发展委员会定期会议通知由战略与发展委员会主任委员作

为召集人于会议召开前五日发出。

    临时会议通知由临时会议召集人于会议召开前二日发出。

    如情况紧急，为保障公司权益，需要尽快召开委员会临时会议的，可以随时

通过电话或者其他口头方式发出会议通知，随时召开委员会会议，但召集人应当

在会议上作出说明。

    第十五条 战略与发展委员会会议通知可采用传真、电子邮件、电话、以专

人或邮件送出等方式发出。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通

知之日起1日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

    第十六条 战略与发展委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员

出席方可举行。

    第十七条 战略与发展委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托战略与发展

委员会其他委员代为出席会议并行使表决权。

    委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书应当载明代

理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会

议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。

    委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权

委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

    第十八条 战略与发展委员会定期会议和临时会议的表决方式均为投票表
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决；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员(包括未出

席会议的委员)的过半数通过方为有效。

    第十九条 公司相关部门负责人可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公

司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第二十条 如有必要，战略与发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专

业意见，费用由公司支付。

    第二十一条 战略与发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议

案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

    第二十二条 战略与发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会

议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十三条 战略与发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式

报公司董事会。

    第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露

有关信息。




                           第六章     附则

    第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，

并及时修订，报董事会审议通过。

    第二十六条 本工作细则由公司董事会负责制订和解释。
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    第二十七条 本工作细则自2010年1月6日起实施。