振兴生化股份有限公司收购报告书
振兴生化股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：振兴生化股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：振兴生化
股票代码：000403
收购人名称：杭州浙民投实业有限公司
住所：杭州市江干区九环路 63 号 1 幢 2 楼 2218 室
通讯地址：上海市浦东新区芳甸路 1155 号嘉里城 3101 室
收购方财务顾问： 长城证券股份有限公司
签署日期：二〇一九年一月
振兴生化股份有限公司收购报告书
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报
告书》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规
定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在振兴生化股份有限公司拥有
权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动
人没有通过任何其他方式在振兴生化股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
的公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次增持前，收购人及其一致行动人合计持有上市公司 81,773,180 股股
份，占上市公司已发行股份总数的 29.99%。本次增持完成后，收购人及其一致
行动人合计持有上市公司 81,773,280 股股份，占上市公司已发行股份总数的
30.00%。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其执行董事保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确
性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承
担个别和连带的法律责任。
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振兴生化股份有限公司收购报告书
目录
收购人声明.................................................................................................................... 2
目录................................................................................................................................ 3
第一节 释义.................................................................................................................. 6
第二节 收购人及其一致行动人介绍.......................................................................... 7
一、收购人及其一致行动人基本情况................................................................ 7
二、收购人、浙民投和浙民投天弘主营业务及最近三年财务状况.............. 13
三、收购人、浙民投和浙民投天弘最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情
况 15
四、收购人董事、监事、高级管理人员情况.................................................. 15
五、收购人、浙民投和浙民投天弘在境内、境外拥有其他上市公司权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ................................................... 16
第三节 收购决定及收购目的.................................................................................... 17
一、本次收购的目的.......................................................................................... 17
二、未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划............................ 17
三、收购人作出本次收购决定所履行的程序.................................................. 17
第四节 收购方式........................................................................................................ 18
一、本次收购的基本情况.................................................................................. 18
二、收购人所持上市公司股份的权利限制情况.............................................. 18
第五节 资金来源........................................................................................................ 19
一、本次收购的资金来源.................................................................................. 19
二、本次收购涉及的资金总额.......................................................................... 19
第六节 后续计划........................................................................................................ 20
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划.................................................................................................. 20
二、在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
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与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.. 20
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划.......................... 20
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划...... 20
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划.................................. 21
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划.............................................. 21
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................. 21
第七节 对上市公司的影响分析................................................................................ 22
一、本次收购对上市公司独立性的影响.......................................................... 22
二、本次收购对上市公司关联交易的影响...................................................... 24
三、本次收购对上市公司同业竞争的影响...................................................... 25
第八节 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 28
一、与上市公司及其子公司之间的交易.......................................................... 28
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易.......................... 28
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排...................................................................................................... 28
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
28
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 30
一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
30
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）
及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份情况.............................................. 30
第十节 收购人的财务资料........................................................................................ 31
一、审计意见...................................................................................................... 31
二、浙民投实业财务报表.................................................................................. 31
三、财务会计报告采用的会计制度、主要会计政策及主要科目的注释...... 34
第十一节 其他重大事项............................................................................................ 48
第十二节 备查文件.................................................................................................... 52
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一、备查文件目录.............................................................................................. 52
二、查阅地点...................................................................................................... 53
收购报告书附表.......................................................................................................... 55
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第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、振兴
指 振兴生化股份有限公司，股票代码：000403
生化
收购人、浙民投实业 指 杭州浙民投实业有限公司
浙民投天弘 指 杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）
浙民投 指 浙江民营企业联合投资股份有限公司
浙江民营企业联合投资股份有限公司和杭州浙民投天弘
一致行动人 指
投资合伙企业（有限合伙）
浙民投咨询 指 杭州浙民投管理咨询有限公司
西藏浙民投 指 西藏浙民投企业管理有限公司
本报告书、报告书、本
指 《振兴生化股份有限公司收购报告书》
收购报告书
收购报告书摘要 指 《振兴生化股份有限公司收购报告书摘要》
收购人通过深圳证券交易所证券交易系统采用集中竞价
本次收购、本次增持 指 方式增持公司 100 股股份，导致收购人及其一致行动人合
计持有公司 30%股份的行为
流通股 指 人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
长城证券、财务顾问 指 长城证券股份有限公司
金杜、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在
尾数上略有差异。
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第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人的基本情况
截至本报告书签署日，浙民投实业的基本情况如下：
企业名称： 杭州浙民投实业有限公司
法定代表人： 陈耿
住所： 杭州市江干区九环路 63 号 1 幢 2 楼 2218 室
注册资本： 300,000 万元整
统一社会信用代码： 91330104MA27X2TE1Q
企业类型： 一人有限责任公司（私营法人独资）
实业投资；服务：股权投资，投资管理（未经金融等监管部门
批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融
经营范围：
服务)，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限： 2016 年 3 月 14 日至长期
股东： 浙民投持股 100%
通讯地址： 上海市浦东新区芳甸路 1155 号嘉里城 3101 室
联系电话： 021-50105787
联系邮箱： zuig@zuig.cn
（二）收购人股权控制关系
截至本报告书签署日，浙民投实业的单一股东为浙民投。截至本报告书签署
日，浙民投股权结构较为分散，无单一股东可以对浙民投实施控制，浙民投无控
股股东、无实际控制人。
截至本报告书签署日，浙民投实业的股权控制结构如下：
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（三）收购人股东浙民投的基本情况
1、浙民投基本信息
截至本报告书签署日，收购人单一股东浙民投的基本情况如下：
企业名称： 浙江民营企业联合投资股份有限公司
法定代表人： 南存辉
住所： 杭州市江干区九环路 63 号 1 幢 2 楼 2088 室
注册资本： 50 亿元整
统一社会信用代码： 913300003369329367
企业类型： 股份有限公司（非上市）
股权投资，股权投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询。
经营范围：
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限： 2015 年 4 月 13 日至长期
浙民投是一家集聚浙江省优秀民营企业资本、金融资源的大型股份制产融投
资公司。由浙江省工商联牵头，浙江省金融办指导，工商银行浙江分行配合落实，
由八家浙江民营龙头企业和机构于 2015 年 4 月发起创立，发起方包括正泰集团
股份有限公司、富通集团有限公司、巨星控股集团有限公司、卧龙控股集团有限
公司、万丰奥特控股集团有限公司、奥克斯集团有限公司、圣奥集团有限公司、
杭州锦江集团有限公司等，涵盖智能电器、新能源、通信、机械制造、工业自动
化、汽配、通用航空、家电家具、环保、医疗、金融等多个领域。
浙民投凭借强大的产业资本、金融资本和人才资本等多重资源，专注于金融
服务、医疗健康服务、节能环保、先进制造及高端装备和国有企业改革等领域，
坚持投资的眼光、投行的手法，逐步将自身打造成为依托股东、立足浙江、面向
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全国及全球的一流资产管理公司。
2、浙民投的产权及控制关系
截至本报告书签署日，浙民投的产权及控制关系如下：
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注：
1、本股权结构图所列持股比例与实际情况存在差异的，系四舍五入的原因造成。
2、本股权结构图未单独披露持股比例的股东，其单独持股比例均低于 5%。
（四）浙民投所控制的核心企业和主营业务的情况
截至本报告书签署日，除浙民投实业和上市公司外，浙民投所控制的一级核
心企业及主营业务情况如下：
序号 企业名称 主营业务 注册资本 注册地址
投资管理、投
1 杭州浙民投管理咨询有限公司 1,500 万元 杭州
资咨询
股权投资、投
2 浙民投（上海）投资有限公司 100,000 万元 上海
资管理
3 浙江丝路产业基金有限公司 私募股权投资 10,000 万元 杭州
企业管理及投
4 西藏浙民投企业管理有限公司 300,000 万元 拉萨
资
环境科技领域
5 浙民投（上海）环境科技有限公司 内的技术开 50,000 万元 上海
发、技术服务
技术开发、技
6 杭州浙民投环境发展有限公司 术服务、企业 130,000 万元 杭州
管理
Zhejiang United Investment （HK） 股权投资、投
7 1 万港币 香港
Limited 资咨询
（五）收购人及其一致行动人之间的一致行动关系说明
1、一致行动人基本情况
（1）浙民投的基本情况
浙民投的基本情况详见本报告书第二节/一/（三）/“收购人股东浙民投的基
本情况”。
（2）浙民投天弘的基本情况
截至本报告书签署日，浙民投天弘的基本情况如下：
企业名称： 杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所： 浙江省杭州市江干区九盛路 9 号 A10 幢 1 楼 129 室
执行事务合伙人： 杭州浙民投管理咨询有限公司（委派代表：袁华刚）
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主要办公地点： 上海市浦东新区芳甸路 1155 号嘉里城 3101 室
认缴出资总额： 270,010 万元
统一社会信用代码： 91330104MA28U0HH96
企业类型： 有限合伙企业
实业投资；服务：股权投资，投资管理（未经金融等监
管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代
经营范围：
客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙期限： 2017 年 6 月 14 日至长期
杭州浙民投管理咨询有限公司（普通合伙人/执行事务合
合伙人名称： 伙人）
西藏浙民投企业管理有限公司（有限合伙人）
2、收购人及其一致行动人的股权控制关系
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人浙民投、浙民投天弘之间的股
权关系如下：
3、收购人的董事、监事及高级管理人员在浙民投、浙民投天弘及浙民投天
弘合伙人中的兼职情况
截至本报告书签署日，收购人的董事、监事及高级管理人员在浙民投、浙民
投天弘及浙民投天弘合伙人中的兼职情况如下：
姓名 浙民投实业职务 兼职情况
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振兴生化股份有限公司收购报告书
姓名 浙民投实业职务 兼职情况
陈耿 浙民投实业执行董事兼总经理 西藏浙民投总经理、浙民投董事兼总经理
周冠鑫 浙民投实业监事 浙民投咨询执行董事兼总经理
二、收购人、浙民投和浙民投天弘主营业务及最近三年财务状况
（一）浙民投实业主营业务及最近三年财务状况
1、浙民投实业的主营业务
截至本报告书签署日，浙民投实业的主营业务为实业投资、股权投资和投资
咨询。
2、浙民投实业最近三年财务状况
浙民投实业成立于 2016 年 3 月 14 日，最近三年主要财务状况如下：
单位：元
项目 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
总资产 1,666,906,514.19 267,966,347.55 49,276,703.59
净资产 1,666,898,514.19 267,786,755.64 49,241,703.59
资产负债率 0.01% 0.07% 0.07%
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
收入 - - -
主营业务收入 - - -
净利润 -276,489.35 541,464.92 -2689.18
净资产收益率 - 0.20% -
（二）浙民投主营业务及最近三年财务状况
1、浙民投的主营业务
截至本报告书签署日，浙民投的主营业务为股权投资。
自成立以来，浙民投结合股东相关产业背景，坚持投资的眼光、投行的手法，
初步布局金融服务、医疗健康服务、节能环保、先进制造及高端装备四个行业。
截至目前，浙民投已投资包括银联商务、派斯菲科、零零无限、约珥传媒、浙江
丝路基金、金研学而、金浦医疗、武岳峰基金、奥普卫厨、科博达、锦江环境、
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振兴生化股份有限公司收购报告书
正泰新能源、富通光通信、新亚电子、CMR Surgical、航天科工火箭等数十个项
目。
2、浙民投最近三年财务状况
浙民投成立于 2015 年 4 月，最近三年主要财务状况如下：
单位：元
项目 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
总资产 6,557,325,217.37 5,124,063,657.33 2,539,952,991.64
净资产 4,661,704,887.30 5,079,523,404.57 2,522,640,694.19
资产负债率 28.91% 0.87% 0.68%
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
收入 17,005,203.68 - 424,000.00
主营业务收入 17,005,203.68 - 424,000.00
净利润 78,550,012.60 93,273,859.40 1,947,464.23
净资产收益率 1.61% 2.45% 0.08%
（三）浙民投天弘主营业务及最近三年财务状况
1、浙民投天弘的主营业务
截至本报告书签署日，浙民投天弘的主营业务为实业投资、股权投资、投资
管理和投资咨询（除证券、期货）。
2017 年 12 月，浙民投天弘以部分要约方式取得上市公司 74,920,360 股股份，
占上市公司已发行股份总数的 27.49%。
2、浙民投天弘最近三年财务状况
浙民投天弘成立于 2017 年 6 月 14 日，浙民投天弘 2017 年主要财务状况如
下：
单位：元
项目 2017/12/31
总资产 2,237,495,421.16
净资产 -475,166,188.75
资产负债率 121.24%
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振兴生化股份有限公司收购报告书
项目 2017 年度
收入 -
主营业务收入 -
净利润 -5,176,297.42
净资产收益率 -
三、收购人、浙民投和浙民投天弘最近五年内受到处罚和涉及诉讼、
仲裁情况
2017 年 9 月 14 日，山西省高级人民法院出具《应诉通知书》（（2017）晋民
初 52 号）等相关文件，就振兴集团有限公司诉浙民投天弘、振兴生化关于上市
公司收购纠纷一案（以下简称“诉讼案件”）通知浙民投天弘应诉，具体诉讼请
求 详 见 振 兴 生 化 于 2017 年 9 月 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）发布的《重大诉讼公告》（公告编
号：2017-081）。
2018 年 3 月 23 日，上市公司发布《重大诉讼进展公告》公告编号：2018-017），
根据（2017）晋民初 52 号《民事裁定书》，裁定准许原告振兴集团有限公司撤诉。
除上述事项外，截至本报告书签署日，收购人、浙民投和浙民投天弘最近五
年没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
其他国家或者地
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
区的居留权
440301196807
陈耿 执行董事兼总经理 中国 上海 无
xxxxxx
330106197112
周冠鑫 监事 中国 杭州 无
xxxxxx
截至本报告书签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员最近五年没有受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重
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振兴生化股份有限公司收购报告书
大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人、浙民投和浙民投天弘在境内、境外拥有其他上市公司权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，除持有振兴生化股份外，收购人、浙民投和浙民投天
弘均不存在在中国境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情形。
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振兴生化股份有限公司收购报告书
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
收购人作为上市公司控股股东的一致行动人，基于对上市公司未来发展前景
的坚定信心和对上市公司股票价值的合理判断，增持上市公司股份。
二、未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划
2018 年 10 月 20 日，上市公司发布《振兴生化股份有限公司关于控股股东
和一致行动人增持股份计划的公告》，收购人及其一致行动人计划自公告披露起
的 6 个月内通过深圳证券交易所交易系统增持上市公司股份，增持股份金额不低
于人民币 3,000 万元。
除上述计划外，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人目前暂无在未
来 12 个月内通过直接或间接的方式继续增持或处置上市公司股份的计划，但不
排除因市场情况、进一步巩固控制权目的及/或自身战略安排等原因导致收购人
及其一致行动人持有上市公司的权益发生变动的情形。收购人及其一致行动人在
法定期限内不会减持所持有的上市公司股票。若收购人及其一致行动人持有上市
公司的权益发生变化的，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
三、收购人作出本次收购决定所履行的程序
2019 年 1 月 27 日，收购人单一股东浙民投的投资决策委员会作出决议，同
意收购人本次收购及相关事宜。
2019 年 1 月 27 日，收购人的执行董事作出执行董事决定，同意本次收购及
相关事宜。同日，收购人的单一股东浙民投作出股东决定，同意收购人本次收购
及相关事宜。
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振兴生化股份有限公司收购报告书
第四节 收购方式
一、本次收购的基本情况
截至 2019 年 1 月 27 日，收购人及其一致行动人合计持有上市公司 81,773,180
股股份，占公司已发行股份总数的 29.99%。具体如下：
股东名称 持有股份种类 数量（股） 占上市公司已发行股份比例
浙民投天弘 无限售流通股 74,920,360 27.49%
浙民投 无限售流通股 6,529,358 2.39%
浙民投实业 无限售流通股 323,462 0.11%
合计 81,773,180 29.99%
2019 年 1 月 28 日，收购人通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持 100
股上市公司股份，增持价格为 25.70 元。
本次增持完成后，收购人持有上市公司 323,562 股股份；收购人及其一致行
动人合计持有上市公司 81,773,280 股股份，占上市公司已发行股份总数的 30.00%。
二、收购人所持上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人合计持有上市公司 81,773,280
股股份，占上市公司已发行股份总数的 30%，其中质押股份数 81,773,180 股，占
上市公司已发行股份总数的 29.99%。
除上述情况外，收购人及一致行动人持有的上市公司股份不存在其他权利限
制情形。
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振兴生化股份有限公司收购报告书
第五节 资金来源
一、本次收购的资金来源
收购人本次增持振兴生化股份的资金来源于收购人的自有资金，不存在收购
资金直接或间接来源上市公司及下属关联方的情形。
二、本次收购涉及的资金总额
收购人本次增持系通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持 100 股上市
公司股份，增持价格为 25.70 元，涉及资金总额为 2,570 元。
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振兴生化股份有限公司收购报告书
第六节 后续计划
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内改变上
市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的
重组计划
本次增持完成后 12 个月内，根据上市公司业务发展需要并结合市场环境变
化，在遵守法律法规及上市公司章程的前提下，收购人及其一致行动人不排除对
上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果届时需要筹划相关事项，相关信息披露义务人届时将按照有关法律法规
的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署日，上市公司尚有一名独立董事席位空缺。收购人及其一
致行动人将依法行使股东权利，与上市公司其他主要股东一同，尽快寻找合适的
独立董事候选人并向上市公司推荐，由上市公司股东大会依据有关法律法规及公
司章程选举产生空缺的独立董事。
除此之外，收购人及其一致行动人没有对上市公司现任董事或高级管理人员
的调整计划，与上市公司其他股东之间就未来董事、高级管理人员的任免不存在
任何合同或者默契。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
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振兴生化股份有限公司收购报告书
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公司
控制权的上市公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用
计划作重大变动的计划。若根据上市公司业务发展需要对上市公司业务或资产进
行调整，收购人及其一致行动人不排除对上市公司现有员工进行相应调整。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策
进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无其他确定的对上市公司的
业务和组织结构有重大影响的计划。但不排除根据上市公司业务发展需要，在遵
守法律法规的前提下，收购人及其一致行动人对上市公司业务和组织结构作出适
当合理且必要调整的可能，相关信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，
履行相应法律程序和信息披露义务。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次增持对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生重大影响。
本次增持完成后，上市公司仍将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、人
员等方面保持独立。
为进一步确保本次收购完成后上市公司的独立运作，收购人、浙民投及浙民
投天弘已分别作出承诺如下：
“一、关于上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会
秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，不在本承诺人及本承诺人控制的
其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事以外的职
务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）领取薪酬。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企
业（如有）中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本承诺人。
4、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进
行。
二、关于上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。
3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人
控制的其他企业（如有）不干预上市公司的资金使用、调度。
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4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控
制的其他企业（如有）共用一个银行账户。
5、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
三、关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机
构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和《振兴生化股份有限公司章程》独立行使职权。
3、保证上市公司及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）
之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会
直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、关于上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）不违规占用上市公司
的资金、资产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）
的债务违规提供担保。
五、关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立
面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本
承诺人控制的其他企业（如有）之间发生关联交易；杜绝非法占用上市公司资金、
资产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公
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平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、
规章及规范性文件、《振兴生化股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策
程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司的关联交易损害上市公司及其他股
东的合法权益。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任
何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资
产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的
其他企业（如有）保持独立。
上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期
间持续有效。”
二、本次收购对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署日，收购人、浙民投、浙民投天弘与上市公司之间未发生
重大关联交易。
本次增持并未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次增持完成
后，收购人及其一致行动人及其关联企业与上市公司之间的关联交易将继续严格
按照有关法律法规及上市公司章程的要求履行关联交易的决策程序，遵循市场公
正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易并依法签署协议，
履行合法程序，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
收购人、浙民投、浙民投天弘已就减少和规范将来可能存在的关联交易承诺
如下：
“1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司
章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人
及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的
关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联
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交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法
程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市
公司及其他股东的合法权益。
3、不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方
面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公
司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的
规定履行相关决策及信息披露程序。
5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承
诺人承担赔偿责任。
6、上述承诺于承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期
间持续有效。”
三、本次收购对上市公司同业竞争的影响
2017 年 8 月，宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称 “七度投资”）以及其他投资人，与哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司（以
下简称“派斯菲科”）及其股东、实际控制人等相关方共同签署借款协议等相关
文件，约定七度投资和其他投资人对派斯菲科进行借款及投资等相关交易事宜。
根据该等约定，七度投资和其他投资人向派斯菲科及其相关股东提供贷款，并有
权以该等债权及部分现金认购派斯菲科新增注册资本、以该等债权为对价受让相
关股东所持有的相应股权。
2018 年 12 月，七度投资以及其他投资人，与派斯菲科等相关方签署关于派
斯菲科的增资及股份转让相关协议；随后，西藏浙岩投资管理有限公司以及其他
投资人，与派斯菲科等相关方就派斯菲科进一步增资事宜签署增资协议等相关协
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议（以下合称“本次投资”）。
派斯菲科系一家依据中国法律设立并存续的股份有限公司，其主营业务为血
液制品的生产、销售及生物工程技术的新型药物和生物疫苗的研制。七度投资系
一家依据中国法律设立并存续的合伙企业，浙民投全资子公司西藏浙景投资管理
有限公司担任执行事务合伙人；西藏浙岩投资管理有限公司系一家依据中国法律
设立并存续的企业，系浙民投的全资子公司。
本次投资完成后，七度投资、西藏浙岩投资管理有限公司成为派斯菲科的参
股股东，七度投资将有权向派斯菲科提名 2 名董事（董事会由 7 名董事构成），
派斯菲科的实际控制人不变。浙民投进行本次投资目的主要是为了取得投资收益，
不向派斯菲科推荐或派驻人员参与其日常经营，无法对派斯菲科实施控制，不会
损害上市公司全体股东的合法权益。该等情形并不导致收购人及其一致行动人与
上市公司存在实质性同业竞争。七度投资、西藏浙岩投资管理有限公司实施本次
投资前，派斯菲科已出具函件，不接受上市公司对其进行投资。
截至本报告书签署日，收购人、浙民投、浙民投天弘及其控制的企业从事的
相关业务与上市公司不存在实质性同业竞争的情形。
收购人已就避免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下：
“1、本承诺人直接或间接控制上市公司期间，本承诺人将促使本承诺人及
本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）不从
事对上市公司及其控制的企业构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本承诺人直接或间接控制上市公司期间，若本承诺人（包括下属各级全
资、控股企业，不包括其控制的其他境内上市公司（如有））在获得有关与上市
公司具有直接竞争关系的投资机会，相关第三方同意按照合理的条款将该机会提
供给上市公司，同时上市公司亦有意参与且具备该等投资机会的运营能力，则本
承诺人、上市公司和第三方应进行善意协商以促使上市公司实施该等投资机会。
3、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位
期间持续有效。”
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浙民投、浙民投天弘已于 2017 年 6 月就避免与上市公司可能产生的同业竞
争承诺如下：
“1、在本次要约收购完成且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，本承
诺人将促使本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控
制的企业，下同）不从事对上市公司及其控制的企业构成直接或间接竞争的生产
经营业务或活动。
2、本次要约收购完成且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，若本承诺
人（包括下属各级全资、控股企业，不包括其控制的其他境内上市公司（如有））
在获得有关与上市公司具有直接竞争关系的投资机会，相关第三方同意按照合理
的条款将该机会提供给上市公司，同时上市公司亦有意参与且具备该等投资机会
的运营能力，则本承诺人、上市公司和第三方应进行善意协商以促使上市公司实
施该等投资机会。
3、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位
期间持续有效。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人、以及各自的董事、
监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司及其子公司之间未发生合计金
额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产 5%以上的
交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，除上市公司现任董事袁华刚、前任董事陈
耿、现任监事周冠鑫在收购人及/或其关联方（上市公司及其子公司除外）任职
取得报酬，以及上市公司现任高级管理人员杨成成和王志波在上市公司任职前曾
在收购人及/或其关联方（上市公司及其子公司除外）任职取得报酬外，收购人
及其一致行动人、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上
市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过 5 万元以上交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存
在其他任何类似安排
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人、以及各自的董事、
监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、
高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排
除本报告书所披露的内容以及上市公司在定期报告或临时公告中披露的交
易外，本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人、以及各自的董事、
监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对上市公司有重大影响的其他正在
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签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的
情况
在本次增持事实发生之日前 6 个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证
券交易所买卖上市公司股票的情形。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要
负责人）及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份情况
在本次增持事实发生之日前 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员
及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。
在本次增持事实发生之日前 6 个月内，浙民投的董事、监事、高级管理人员
及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。
在本次增持事实发生之日前 6 个月内，浙民投天弘的执行事务合伙人委派代
表及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。
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第十节 收购人的财务资料
截至本报告书签署日，浙民投实业最近三年财务数据及审计情况如下：
一、审计意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在大华审字[2019]000264 号《审计报告》
中就浙民投实业 2018 年财务会计报告出具如下审计意见：“我们认为，杭州浙民
投实业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了杭州
浙民投实业 2018 年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度的经营成果和现金流量。”
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在大华审字[2019]000078 号《审计报告》
中就浙民投实业 2017 年财务会计报告出具如下审计意见：“我们认为，杭州浙民
投实业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了杭州
浙民投实业 2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度的经营成果和现金流量。”
二、浙民投实业财务报表
（一）资产负债表
2018 年 2017 年 2016 年
项 目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 391,071.03 2,848,152.29 38,663,915.37
其他应收款 1,670.00 1,670.00
其他流动资产 30,000,000.00
流动资产合计 392,741.03 32,849,822.29 38,663,915.37
非流动资产：
可供出售金融资产 8,144,773.16 9,616,525.26 10,612,788.22
长期股权投资 1,658,369,000.00 225,500,000.00
非流动资产合计 1,666,513,773.16 235,116,525.26 10,612,788.22
资产总计 1,666,906,514.19 267,966,347.55 49,276,703.59
流动负债：
应交税费 8,000.00 179,591.91 25,000.00
其中：应交税金 8,000.00 179,591.91 25,000.00
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2018 年 2017 年 2016 年
项 目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其他应付款 10,000.00
流动负债合计 8,000.00 179,591.91 35,000.00
非流动负债：
非流动负债合计 - - -
负 债 合 计 8,000.00 179,591.91 35,000.00
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本） 1,669,860,000.00 269,000,000.00 50,000,000.00
民营资本 1,669,860,000.00 269,000,000.00 50,000,000.00
实收资本（或股本）净额 1,669,860,000.00 269,000,000.00 50,000,000.00
其他综合收益 -3,223,772.20 -1,752,020.10 -755,607.23
盈余公积 53,877.57 53,877.57
其中：法定公积金 53,877.57 53,877.57
未分配利润 208,408.82 484,898.17 -2,689.18
所有者权益（或股东权益）合计 1,666,898,514.19 267,786,755.64 49,241,703.59
负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,666,906,514.19 267,966,347.55 49,276,703.59
（二）利润表
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 - - -
二、营业总成本 691,393.46 102,269.46 25,646.88
其中：营业成本
税金及附加 692,430.00 109,500.00 25,000.00
管理费用 10,400.00
财务费用 -1,036.54 -17,630.54 646.88
其中：利息收入 3,684.54 19,006.54 21.12
加：投资收益（损失以“-”号填
414,904.11 823,326.29 22,957.70
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -276,489.35 721,056.83 -2,689.18
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
-276,489.35 721,056.83 -2,689.18
列）
减：所得税费用 179,591.91
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -276,489.35 541,464.92 -2,689.18
持续经营损益 -276,489.35 541,464.92 -2,689.18
六、其他综合收益的税后净额 -1,471,752.10 -996,412.87 -755,607.23
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项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
将重分类进损益的其他综合收益 -1,471,752.10 -996,412.87 -755,607.23
其中：可供出售金融资产公允
-1,471,752.10 -996,412.87 -755,607.23
价值变动损益
七、综合收益总额 -1,748,241.45 -454,947.95 -758,296.41
（三）现金流量表
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的
150,003,684.54 37,008,856.63 10,021.12
现金
经营活动现金流入小计 150,003,684.54 37,008,856.63 10,021.12
支付的各项税费 864,021.91 134,500.00
支付其他与经营活动有关的
150,002,648.00 37,013,446.00 668.00
现金
经营活动现金流出小计 150,866,669.91 37,147,946.00 668.00
经营活动产生的现金流量净额 -862,985.37 -139,089.37 9,353.12
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 414,904.11 823,326.29 22,957.70
收到其他与投资活动有关的
70,000,000.00 30,000,000.00
现金
投资活动现金流入小计 70,414,904.11 30,823,326.29 22,957.70
投资支付的现金 1,432,869,000.00 225,500,000.00 11,368,395.45
支付其他与投资活动有关的
40,000,000.00 60,000,000.00
现金
投资活动现金流出小计 1,472,869,000.00 285,500,000.00 11,368,395.45
投资活动产生的现金流量净额 -1,402,454,095.89 -254,676,673.71 -11,345,437.75
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,400,860,000.00 219,000,000.00 50,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的
600,000.00
现金
筹资活动现金流入小计 1,400,860,000.00 219,000,000.00 50,600,000.00
支付其他与筹资活动有关的
600,000.00
现金
筹资活动现金流出小计 - - 600,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 1,400,860,000.00 219,000,000.00 50,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -2,457,081.26 -35,815,763.08 38,663,915.37
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项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
加：期初现金及现金等价物
2,848,152.29 38,663,915.37
余额
六、期末现金及现金等价物余额 391,071.03 2,848,152.29 38,663,915.37
三、财务会计报告采用的会计制度、主要会计政策及主要科目的注释
（一）财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的
《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，
编制财务报表。
（二）重要会计政策、会计估计的说明
1、会计期间
自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。
2、记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
3、记账基础和计价原则
本公司以权责发生制为记账基础。本公司在对会计要素进行计量时，一般采
用历史成本；对于按照准则的规定采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值
等其他属性进行计量的情形，本公司将予以特别说明。
4、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认
为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易
于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价
物。
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5、金融工具
① 金融工具的分类
本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法
律形式，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融负债或
权益工具，并结合自身业务特点和风险管理要求，将取得的金融资产和金融负债
在初始确认时分为以下几类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
（或金融负债）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产、其他
金融负债等。本公司现有金融资产主要为交易性金融资产和可供出售金融资产。
② 金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性
金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产或金融负债。
交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：
1）取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回；
2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明
本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；
3）属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务
担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权
益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公
允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债：
1）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同
所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；
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2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融
负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并
向关键管理人员报告；
3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工
具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中
分拆；
4）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量
的嵌入衍生工具的混合工具。
本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取
的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取
得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置
时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值
变动损益。
（2）应收款项
本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及本公司持有的其他企
业的（不包括在活跃市场上有报价的债务工具）的债权，包括应收账款、其他应
收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，
按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损
益。
（3）委托贷款
委托贷款的计价及收益确认方法：按实际委托金融机构贷款的金额作为实际
成本记账，并按权责发生制原则计算应计利息，如计提的利息到期不能收回的，
应当停止计提利息，并将原已计提的利息冲回。
36
振兴生化股份有限公司收购报告书
（4）持有至到期投资
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确
意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产。
本公司对持有至到期投资，在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领
取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本
和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预
期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置持有至到期投资时，将所取得价
款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司
全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将
其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面
价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减
值或终止确认时转出，计入当期损益。但是，遇到下列情况可以除外：
1）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月
内)，且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。
2）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。
3）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计
的独立事件所引起。
（5）可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，
以及除其他金融资产类别以外的金融资产。
本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放
的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始
确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资
产的公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的
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振兴生化股份有限公司收购报告书
汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款
与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综
合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（6）其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过
交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采
用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计
入当期损益。
③ 金融资产转移的确认依据和计量方法
本公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报
酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有
的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于
形式的原则。本公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融
资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，
在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并
将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）
之和。
38
振兴生化股份有限公司收购报告书
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价
确认为一项金融负债。
④ 金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一
部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，
且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负
债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金
融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分
的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分
的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的
差额，计入当期损益。
⑤ 金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产
或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；初始取得或衍生的金融资产或
承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础；不存在活跃市场
的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用
在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市
场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，
并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切
实可行的情况下，使用不可观察输入值。
⑥ 金融资产（不含应收款项）减值准备计提
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振兴生化股份有限公司收购报告书
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的
金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提
减值准备。
金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：
（1）发行方或债务人发生严重财务困难；
（2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
（3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人
作出让步；
（4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
（5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
（6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根
据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未
来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或
债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处
行业不景气等；
（7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大
不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
（8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。
金融资产的具体减值认定方法如下：
（1）可供出售金融资产的减值准备
本公司于资产负债表日对各项可供出售金融资产采用个别认定的方式评估
减值损失，其中：表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具
投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。
上段所述“成本”按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本
40
振兴生化股份有限公司收购报告书
金和已摊销金额、原已计入损益的减值损失确定；“公允价值”根据证券交易所
期末收盘价确定，除非该项可供出售权益工具投资存在限售期。对于存在限售期
的可供出售权益工具投资，按照证券交易所期末收盘价扣除市场参与者因承担指
定期间内无法在公开市场上出售该权益工具的风险而要求获得的补偿金额后确
定。
可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原
直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出，
计入当期损益。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除
已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上
升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回
计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值
回升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权
益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产
发生的减值损失，不得转回。
（2）持有至到期投资的减值准备
对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与
预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值
已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不
超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
经单独测试未发生减值，以及其他单项金额未达到前条标准的持有至到期投
资，应当以逾期时间长短为信用风险特征进行组合，并参照下列标准，结合历史
实际损失率和现时情况确定计提比例，计提比例不得低于下限：①逾期 1 年以下
（含 1 年）的，计提比例范围为 10－30%；②逾期 1－2 年（含 2 年）的，计提
比例范围为 30－50%；③逾期 2－3 年（含 3 年）的计提比例范围为 50－80%；
④逾期超过 3 年的，计提比例范围为 80－100%。
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振兴生化股份有限公司收购报告书
被投资单位已经宣告破产或进入破产清算程序的持有至到期投资，企业在取
得相关证据的条件下，应对该项投资全额计提减值准备。
（3）委托贷款
协议约定由受托放贷的金融机构选择贷款对象，并承担损失风险的委托贷款，
不计提减值准备。协议约定由委托企业指定贷款对象，通过受托放贷金融机构发
放贷款，并由委托企业承担损失风险的委托贷款，区分以下情况计提减值准备：
①在贷款期限内，借款人不能按期支付利息且未能提供足额担保的，应分析借款
人财务状况，如有确凿证据表明该项贷款发生减值，应当计提减值准备。②贷款
逾期，但借款人已提供足额担保的，在行使担保权利的合理期限内，且预计能全
额收回本金的，可不计提减值准备。③贷款逾期，且借款人未能提供足额担保的，
应预计有担保部分贷款能收回的金额，差额按逾期时间长短，参照下列标准，确
定减值准备计提比例, 计提比例不得低于下限。逾期 1 年以下（含 1 年）的计提
比例范围为 10－30%；逾期 1－2 年（含 2 年）的计提比例范围为 30－50%；逾
期 2－3 年（含 3 年）的计提比例范围为 50－80%；逾期超过 3 年的计提比例范
围为 80－100%。
⑦ 金融资产及金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时
满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
（1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执
行的；
（2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
⑧ 权益工具
权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的
合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处
理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权
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振兴生化股份有限公司收购报告书
益中扣减。
本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。
本公司不确认权益工具的公允价值变动额。
⑨ 金融负债与权益工具的区分及相关处理
（1）金融负债与权益工具的区分
如果不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则
该合同义务符合金融负债的定义；
如果一项金融工具须用或可用企业自身权益工具进行结算，需要考虑用于结
算该工具的企业自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了
使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，
该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些
情况下，一项金融工具合同规定企业须用或可用自身权益工具结算该金融工具，
其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘
以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完
全或部分地基于除企业自身权益工具的市场价格以外变量的变动而变动，该合同
应当分类为金融负债。
（2）会计处理方法
对于归类为权益工具的金融工具，其利息支出或股利分配都应当作为发行企
业的利润分配，其发行（含再融资）、回购、出售或注销等作为权益的变动处理，
手续费、佣金等交易费用从权益中扣除；发行方不确认权益工具的公允价值变动。
终止的未完成权益性交易所发生的交易费用计入当期损益。
对于归类为金融负债的金融工具，其利息支出或股利分配原则上按照借款费
用进行处理，其回购或赎回产生的利得或损失等计入当期损益，手续费、佣金等
交易费用计入所发行工具的初始计量金额。
6、应收款项
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振兴生化股份有限公司收购报告书
① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏
账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计
提坏账准备。
② 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的
应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用
风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账
准备。
③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的
原有条款收回款项。
对单项金额虽未达到上述重大金额标准，但债务人已被撤销、破产、停业、
资不抵债或现金流量严重不足的应收款项，采用单项计提坏账准备。
坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面
价值的差额进行计提。
7、收入
① 销售商品收入确认时间的具体判断标准
本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；本公司既没有保
留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的
金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生
的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
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振兴生化股份有限公司收购报告书
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
② 提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
（1）收入的金额能够可靠地计量；
（2）相关的经济利益很可能流入企业；
（3）交易的完工进度能够可靠地确定；
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；
同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务
成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本
金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供劳务收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品
部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商
品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不
能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全
部作为销售商品处理。
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振兴生化股份有限公司收购报告书
8、政府补助
① 类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，具有无
偿性和来源于政府的经济资源之特征。政府补助分为与资产相关的政府补助和与
收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长
期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外
的政府补助。
② 政府补助的确认
对期末有证据表明本公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能
够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实
际收到时确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币
性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人
民币 1 元）计量。
③ 政府补助会计处理方法
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年
限内按照合理、系统的方法分期计入损益；按照名义金额计量的政府补助，直接
计入当期损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认
为递延收益，在确认相关费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿企业已发生
的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益；与企业日常活动无关的政府
补助计入营业外收支。
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振兴生化股份有限公司收购报告书
收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用；取得贷款银
行提供的政策性优惠利率贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，
按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整
资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部
分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
（三）重要会计政策和会计估计变更
1、重要会计政策变更
2017 年 5 月 10 日，财政部公布了修订后的《企业会计准则第 16 号——政
府补助》，该准则修订自 2017 年 6 月 12 日起施行，同时要求企业对 2017 年 1
月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至该准则施行
日之间新增的政府补助根据修订后的准则进行调整。
本公司自 2017 年 6 月 12 日开始采用该修订后的准则，上述会计政策变化的
主要内容为：
本公司对取得的与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，仍采用总
额法核算，变更后具体会计处理方法详见本附注四之政府补助会计政策。有关与
日常活动有关的政府补助计当期损益时，又原计入“营业外收入”科目计入“其
他收益”科目，此项会计政策变更对本期净利润无影响。
2018 年报告期重要会计政策未变更。
2、会计估计变更
未发生重要会计估计变更。
（四）合并财务报表主要项目注释
详见备查文件。
47
振兴生化股份有限公司收购报告书
第十一节 其他重大事项
除本报告书前文已经披露的有关本次收购的信息外，收购人郑重说明：
1、截至本报告书签署日，收购人或者其他关联方未采取或者计划采取对本
次收购存在重大影响的行动，也不存在对本次收购产生重大影响的事实；
2、收购人不存在为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信
息；
3、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。
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振兴生化股份有限公司收购报告书
收购人法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（盖章）：杭州浙民投实业有限公司
法定代表人（签字）： __________
年 月 日
49
振兴生化股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
财务顾问主办人：___________________ ___________________
杨念逍 周雅萍
财务顾问协办人：___________________
杨斌琦
法定代表人或授权代表人：_______________
曹宏
长城证券股份有限公司
签署日期： 年 月 日
50
振兴生化股份有限公司收购报告书
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对《振兴生化股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师： __________________ __________________
焦福刚 宋彦妍
__________________
陈铃
律师事务所负责人：__________________
王玲
北京市金杜律师事务所
年 月 日
51
振兴生化股份有限公司收购报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、浙民投实业的营业执照
2、浙民投实业董事、监事及高级管理人员及其直系亲属名单及身份证明
3、浙民投投决会决议、浙民投实业执行董事决定、浙民投实业股东决定
4、浙民投实业控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明
5、浙民投实业、浙民投、浙民投天弘及其董事、监事、高级管理人员（或
主要负责人）以及上述人员的直系亲属在本次收购事实发生之日前 6 个月内持有
或买卖上市公司股票的情况
6、本次收购所聘请的专业机构及相关人员在收购事实发生之日前 6 个月内
持有或买卖上市公司股票的情况
7、浙民投实业出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于规范关
联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》
8、浙民投实业、浙民投、浙民投天弘不存在《收购办法》第六条规定的情
形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
8、浙民投实业 2018 年、2017 年经审计的财务报告及 2016 年未经审计的财
务报表
9、收购人及其一致行动人与上市公司、上市公司关联方之间在本报告书签
署日前 24 个月内发生的相关交易情况的说明
10、《长城证券股份有限公司关于杭州浙民投实业有限公司收购振兴生化股
份有限公司之财务顾问报告》
11、《北京市金杜律师事务所关于<振兴生化股份有限公司收购报告书>之法
52
振兴生化股份有限公司收购报告书
律意见书》
二、查阅地点
本报告书全文及上述备查文件备置于振兴生化股份有限公司处。
地址：太原市长治路 227 号高新国际大厦 16 层
联系电话：0351-7038626
传真：0351-7038776
53
振兴生化股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《振兴生化股份有限公司收购报告书》签字盖章页）
杭州浙民投实业有限公司
法定代表人（签字）：
陈 耿
年 月 日
54
振兴生化股份有限公司收购报告书
收购报告书附表
基本情况
上市公司名称 振兴生化股份有限公司 上市公司所在地 山西省太原市
股票简称 振兴生化 股票代码 000403
收购人名称 杭州浙民投实业有限公司 收购人注册地 浙江杭州
增加 √ 有，浙民投及浙民投
拥有权益的股份数 天弘为收购人的一
不变，但持股人 有无一致行动人
量变化 致行动人
发生变化 □
是 □
收购人是否为上市 否 √ 收购人是否为上市公 是 □
公司第一大股东 收购人一致行动人浙民投天 司实际控制人 否 √
弘为上市公司第一大股东
是 □
收购人是否对境 是 □ 收购人是否拥有境内、
否 √
内、境外其他上市 否 √ 外两个以上上市公司
公司持股 5%以上 的控制权 回答“是”，请注明
回答“是”，请注明公司家数
公司家数
通过证券交易所的集中交易 √ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有 股票种类：无限售流通股
权益的股份数量及
持股数量：81,773,180 股（收购人及其一致行动人合计持股）
占上市公司已发行
股份比例 持股比例：29.99%
股票种类：无限售流通股
本次收购股份的数
变动数量：100 股
量及变动比例
变动比例：0.01%
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 □ 否 √
易
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是 □ 否 √
潜在同业竞争
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振兴生化股份有限公司收购报告书
是 √ 否 □
2018 年 10 月 20 日，上市公司发布《振兴生化股份有限公司关于控股股东和
一致行动人增持股份计划的公告》，收购人及其一致行动人计划自公告披露起
的 6 个月内通过深圳证券交易所交易系统增持上市公司股份，增持股份金额
不低于人民币 3,000 万元。
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续增 除上述计划外，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人目前暂无在未
持 来 12 个月内通过直接或间接的方式继续增持或处置上市公司股份的计划，
但不排除因市场情况、进一步巩固控制权目的及/或自身战略安排等原因导致
收购人及其一致行动人持有上市公司的权益发生变动的情形。收购人及其一
致行动人在法定期限内不会减持所持有的上市公司股票。若收购人及其一致
行动人持有上市公司的权益发生变化的，将依照相关法律法规履行信息披露
义务。
收购人前 6 个月是 是 □ 否 √
否在二级市场买卖
该上市公司股票 在本次增持事实发生之日前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所买卖上
市公司股票的情形
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露资
是 √ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次权益变动是否
需取得批准及批准 是 □ 否 √
进展情况
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否 √
表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
（本页无正文，为《振兴生化股份有限公司收购报告书》附表签字盖章页）
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振兴生化股份有限公司收购报告书
杭州浙民投实业有限公司
法定代表人（签字）：
陈 耿
年 月 日
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