振兴生化：北京市金杜律师事务所关于《振兴生化股份有限公司收购报告书》之法律意见书2019-02-01
北京市金杜律师事务所
关于《振兴生化股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
致：杭州浙民投实业有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收
购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国
证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，北京市金杜律师事务
所（以下简称金杜或本所）接受杭州浙民投实业有限公司（以下简称收购人或浙
民投实业）委托，担任其通过深圳证券交易所（以下简称深交所）证券交易系统
增持振兴生化股份有限公司（以下简称上市公司或振兴生化）100股股份（以下
简称本次增持或本次收购）相关事宜的专项法律顾问，就收购人为本次增持编制
的《振兴生化股份有限公司收购报告书》（以下简称《收购报告书》）有关事项，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，结合收购人实际
情况，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文
件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。在收购人等本次收购相关方保证
其已提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求收购人提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，其提供给本所及经办律师的文件和
材料是真实、准确、完整、及时和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所及经
办律师合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询、复核等查验方
式，对有关事实进行了查证和确认，该等核查内容包括但不限于：
一、收购人基本情况
二、本次收购决定及收购目的
三、本次收购方式
四、本次收购资金来源
1
五、本次收购完成后的后续计划
六、对上市公司的影响分析
七、与上市公司之间的重大交易
八、前六个月内买卖上市交易股份的情况
九、《收购报告书》的格式与内容
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和
国（以下简称中国，为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及中国
证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到收购人等本次收购有关各方的如下声明与保证：
（一） 各方已提供了本所为出具本法律意见书所要求各方提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函及证明等；
（二） 各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任
何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或
原件一致和相符。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、本次收购有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意
见。
本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，不对有关会计、审计及资产
评估等专业事项发表意见。本法律意见书如对有关会计报告、审计报告、评估报
告中某些数据、信息和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、信息、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供收购人为本次收购目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随其他申报材料一
同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中按照相关监管部门的
要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
2
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：
3
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中
的含义或全称：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
收购人/浙民投实业 指 杭州浙民投实业有限公司
上市公司/振兴生化 指 振兴生化股份有限公司，股票代码：000403
收购人通过深圳证券交易所证券交易系统采用集
中竞价方式增持上市公司 100 股股份，导致收购人
本次增持/本次收购 指
及其一致行动人合计持有上市公司 30%股份的行
为
浙民投 指 浙江民营企业联合投资股份有限公司
浙民投天弘 指 杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）
浙民投咨询 指 杭州浙民投管理咨询有限公司
收购人为本次收购编制并于 2019 年 1 月 30 日签
《收购报告书》 指
署的《振兴生化股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则》 指
第 16 号—上市公司收购报告书（2014 年修订）》
浙民投实业于 2016 年 3 月 4 日签署的《杭州浙民
《公司章程》 指 投实业有限公司章程》及其于 2017 年 1 月 11 日
和 2017 年 12 月 19 日分别签署的章程修正案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国（为出具本法律意见书目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元 指 人民币元
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因所致。
4
正 文
一、 收购人的基本情况
(一) 根据《收购报告书》及收购人最新有效的《营业执照》，截至本法律意见书
出具日，收购人的基本信息如下：
名称 杭州浙民投实业有限公司
类型 一人有限责任公司（私营法人独资）
住所 杭州市江干区九环路 63 号 1 幢 2 楼 2218 室
统一社会信用代码 91330104MA27X2TE1Q
法定代表人 陈耿
注册资本 叁拾亿元整
成立日期 2016 年 3 月 14 日
合伙期限 2016 年 3 月 14 日至长期
实业投资；服务：股权投资，投资管理（未经金融
等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资
经营范围 担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、
期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
根据《收购报告书》、收购人最新有效的《营业执照》《公司章程》、工商
档案等相关文件资料及收购人提供的书面说明，收购人系一家根据中国法
律成立的有限责任公司。截至本法律意见书出具日，收购人不存在根据相
关法律法规及《公司章程》规定需予终止的情形。
(二) 根据《收购报告书》、收购人的《公司章程》等相关文件资料及收购人提供
的书面说明，截至《收购报告书》签署日，收购人的单一股东为浙民投；截
至《收购报告书》签署日，浙民投股权结构较为分散，无单一股东可以对浙
民投实施控制，浙民投无控股股东、无实际控制人。
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，浙民投实业、浙民投和浙民
投天弘为一致行动人。
(三) 根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，并经本所律师查询“信用中
国”网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系
统 ” 网 站 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 “ 天 眼 查 ” 网 站
（ https://www.tianyancha.com/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub ） 、 “ 人 民 法 院 公 告 网 ” 网 站
（ https://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 “ 中 国 裁 判 文 书 网 ” 网 站
5
（http://wenshu.court.gov.cn/）、“全国法院被执行人信息查询”网站
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、“全国法院失信被执行人名单信息
公布与查询”网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）等公开信息渠道，截至《收
购报告书》签署日，浙民投实业及其一致行动人浙民投、浙民投天弘最近 5
年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：
2017 年 9 月 14 日，山西省高级人民法院出具《应诉通知书》（（2017）
晋民初 52 号）等相关文件，就振兴集团有限公司诉浙民投天弘、振兴生化
关于上市公司收购纠纷一案（以下简称“诉讼案件”）通知浙民投天弘应
诉 ， 具 体 诉 讼 请 求 详 见 振 兴 生 化 于 2017 年 9 月 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）发布的《重大诉讼公告》（公
告编号：2017-081）。
2018 年 3 月 23 日，上市公司发布《重大诉讼进展公告》（公告编号：2018-
017），根据（2017）晋民初 52 号《民事裁定书》，裁定准许原告振兴集
团有限公司撤诉。
除上述事项外，截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人浙民
投、浙民投天弘最近五年没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(四) 根据《收购报告书》、收购人提供的其董事、监事、高级管理人员身份证明
文件等相关文件资料及书面说明，截至《收购报告书》签署日，收购人董
事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
长期 其他国家或
姓名 职务 身份证号码 国籍 居住 者地区的居
地 留权
执行董
陈耿 事兼总 440301196807xxxxxx 中国 上海 无
经理
周冠鑫 监事 330106197112xxxxxx 中国 杭州 无
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，并经本所律师查询“信用中
国”网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系
统 ” 网 站 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 “ 天 眼 查 ” 网 站
（ https://www.tianyancha.com/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub ） 、 “ 人 民 法 院 公 告 网 ” 网 站
（ https://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 “ 中 国 裁 判 文 书 网 ” 网 站
（http://wenshu.court.gov.cn/）、“全国法院被执行人信息查询”网站
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、“全国法院失信被执行人名单信息
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公布与查询”网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）等公开信息渠道，截至《收
购报告书》签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
(五) 根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，并经本所律师查询公开信息
渠道，截至《收购报告书》签署日，除持有振兴生化股份外，浙民投实业、
浙民投及浙民投天弘均不存在在中国境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
二、 本次收购决定及收购目的
(一) 根据《收购报告书》及收购人提供的相关文件资料及书面说明，收购人本次
收购的目的为：“收购人作为上市公司控股股东的一致行动人，基于对上市
公司未来发展前景的坚定信心和对上市公司股票价值的合理判断，增持上
市公司股份。”
(二) 2018 年 10 月 20 日，上市公司发布《振兴生化股份有限公司关于控股股东
和一致行动人增持股份计划的公告》，收购人及其一致行动人计划自公告
披露起的 6 个月内通过深圳证券交易所交易系统增持上市公司股份，增持
股份金额不低于人民币 3,000 万元。
根据《收购报告书》及收购人提供的相关文件资料及书面说明，除上述计划
外，截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人目前暂无在未来
12 个月内通过直接或间接的方式继续增持或处置上市公司股份的计划，但
不排除因市场情况、进一步巩固控制权目的及/或自身战略安排等原因导致
收购人及其一致行动人持有上市公司的权益发生变动的情形。收购人及其
一致行动人在法定期限内不会减持所持有的上市公司股票。若收购人及其
一致行动人持有上市公司的权益发生变化的，将依照相关法律法规履行信
息披露义务。
(三) 根据《收购报告书》及收购人提供的相关决策文件，收购人就本次增持已履
行的相关批准程序如下：
2019 年 1 月 27 日，收购人单一股东浙民投的投资决策委员会作出决议，
同意收购人本次收购及相关事宜。
2019 年 1 月 27 日，收购人的执行董事作出执行董事决定，同意本次收购
及相关事宜。同日，收购人的单一股东浙民投作出股东决定，同意收购人本
次收购及相关事宜。
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三、 本次收购方式
(一) 根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，本次增持前，浙民投、浙民
投实业、浙民投天弘分别持有上市公司 6,529,358 股 、 323,462 股及
74,920,360 股股份；收购人及其一致行动人合计持有上市公司 81,773,180
股股份，占上市公司已发行股份总数的 29.99%。
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，2019 年 1 月 28 日，收购
人通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持 100 股上市公司股份，增持
价格为 25.70 元。
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，本次增持完成后，收购人持
有上市公司 323,562 股股份；收购人及其一致行动人合计持有上市公司
81,773,280 股股份，占上市公司已发行股份总数的 30.00%。
四、 本次收购资金来源
(一) 根据《收购报告书》及收购人提供的相关文件资料及书面说明，收购人本次
增持系通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持 100 股上市公司股份，
增持价格为 25.70 元，涉及资金总额为 2,570 元。
(二) 根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，收购人本次增持振兴生化股
份的资金来源于收购人的自有资金，不存在收购资金直接或间接来源上市
公司及下属关联方的情形。
五、 本次收购完成后的后续计划
根据《收购报告书》及收购人提供的相关文件资料及书面说明，收购人本次
增持完成后的后续计划如下：
(一) 截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内
改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
(二) 截至《收购报告书》签署日，本次增持完成后 12 个月内，根据上市公司
业务发展需要并结合市场环境变化，在遵守法律法规及上市公司章程的前
提下，收购人及其一致行动人不排除对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划。
如果届时需要筹划相关事项，相关信息披露义务人届时将按照有关法律法
规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
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(三) 截至《收购报告书》签署日，上市公司尚有一名独立董事席位空缺。收购人
及其一致行动人将依法行使股东权利，与上市公司其他主要股东一同，尽
快寻找合适的独立董事候选人并向上市公司推荐，由上市公司股东大会依
据有关法律法规及公司章程选举产生空缺的独立董事。
除此之外，收购人及其一致行动人没有对上市公司现任董事或高级管理人
员的调整计划，与上市公司其他股东之间就未来董事、高级管理人员的任
免不存在任何合同或者默契。
(四) 截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购上
市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划。
(五) 截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员
工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司业务发展需要对上市公司
业务或资产进行调整，收购人及其一致行动人不排除对上市公司现有员工
进行相应调整。
(六) 截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有分
红政策进行重大调整的计划。
(七) 截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无其他确定的对上市
公司的业务和组织结构有重大影响的计划。但不排除根据上市公司业务发
展需要，在遵守法律法规的前提下，收购人及其一致行动人对上市公司业
务和组织结构作出适当合理且必要调整的可能，相关信息披露义务人届时
将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
基于上述，本所经办律师认为，收购人不存在于本次收购后任何将对上市
公司造成重大不利影响的后续计划。
六、 对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》及收购人提供的相关文件资料及书面说明，本次增持对
上市公司的影响如下：
(一) 上市公司独立性
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，本次增持对上市公司的人员
独立、资产完整、财务独立不会产生重大影响。本次增持完成后，上市公司
仍将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、人员等方面保持独立。
浙民投天弘、浙民投已分别于 2017 年 10 月 26 日、收购人已于 2019 年 1
月 28 日出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，就确保上市公司的独
9
立运作承诺如下：
“一、关于上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会
秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，不在本承诺人及本承诺人
控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）担任除董
事以外的职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）领取薪
酬。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企
业（如有）中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本承诺人。
4、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进
行。
二、关于上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。
3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人
控制的其他企业（如有）不干预上市公司的资金使用、调度。
4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控
制的其他企业（如有）共用一个银行账户。
5、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
三、关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机
构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和《振兴生化股份有限公司章程》独立行使职权。
10
3、保证上市公司及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）
之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会
直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、关于上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）不违规占用上市公司
的资金、资产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）
的债务违规提供担保。
五、关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立
面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本
承诺人控制的其他企业（如有）之间发生关联交易；杜绝非法占用上市公司
资金、资产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市
场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相
关法律、法规、规章及规范性文件、《振兴生化股份有限公司章程》的规定
等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司的关联
交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的
任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机
构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承
诺人控制的其他企业（如有）保持独立。
上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期
间持续有效。”
(二) 关联交易
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，截至《收购报告书》签署日，
收购人、浙民投、浙民投天弘与上市公司之间未发生重大关联交易。
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本次增持并未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次增持完
成后，收购人及其一致行动人及其关联企业与上市公司之间的关联交易将
继续严格按照有关法律法规及上市公司章程的要求履行关联交易的决策程
序，遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交
易并依法签署协议，履行合法程序，确保不损害上市公司和股东的利益，尤
其是中小股东的利益。
浙民投、浙民投天弘已分别于 2017 年 6 月 21 日、收购人已于 2019 年 1
月 28 日出具《关于规范关联交易的承诺函》，就减少和规范将来可能存在
的关联交易承诺如下：
“1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司
章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本
承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企
业，下同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决
策程序。
2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联
交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公
平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，
履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通
过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方
面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公
司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律
法规的规定履行相关决策及信息披露程序。
5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承
诺人承担赔偿责任。
6、上述承诺于承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期
间持续有效。”
(三) 同业竞争
根据《收购报告书》及收购人提供的相关交易协议和书面说明，2017 年 8
月，宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“七度投
资”）以及其他投资人，与哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司（以下简
12
称“派斯菲科”）及其股东、实际控制人等相关方共同签署借款协议等相关
文件，约定七度投资和其他投资人对派斯菲科进行借款及投资等相关交易
事宜。根据该等约定，七度投资和其他投资人向派斯菲科及其相关股东提
供贷款，并有权以该等债权及部分现金认购派斯菲科新增注册资本、以该
等债权为对价受让相关股东所持有的相应股权。
2018 年 12 月，七度投资以及其他投资人，与派斯菲科等相关方签署关于
派斯菲科的增资及股份转让相关协议；随后，西藏浙岩投资管理有限公司
以及其他投资人，与派斯菲科等相关方就派斯菲科进一步增资事宜签署增
资协议等相关协议（以下合称“本次投资”）。
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，派斯菲科系一家依据中国法
律设立并存续的股份有限公司，其主营业务为血液制品的生产、销售及生
物工程技术的新型药物和生物疫苗的研制。七度投资系一家依据中国法律
设立并存续的合伙企业，浙民投全资子公司西藏浙景投资管理有限公司担
任执行事务合伙人；西藏浙岩投资管理有限公司系一家依据中国法律设立
并存续的企业，系浙民投的全资子公司。
本次投资完成后，七度投资、西藏浙岩投资管理有限公司成为派斯菲科的
参股股东，七度投资将有权向派斯菲科提名 2 名董事（董事会由 7 名董事
构成），派斯菲科的实际控制人不变。浙民投进行本次投资目的主要是为了
取得投资收益，不向派斯菲科推荐或派驻人员参与其日常经营，无法对派
斯菲科实施控制，不会损害上市公司全体股东的合法权益。该等情形并不
导致收购人及其一致行动人与上市公司存在实质性同业竞争。七度投资、
西藏浙岩投资管理有限公司实施本次投资前，派斯菲科已出具函件，不接
受上市公司对其进行投资。
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，截至《收购报告书》签署日，
收购人、浙民投、浙民投天弘及其控制的企业从事的相关业务与上市公司
不存在实质性同业竞争的情形。
收购人已于 2019 年 1 月 28 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避
免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下：
“1、本承诺人直接或间接控制上市公司期间，本承诺人将促使本承诺人
及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下
同）不从事对上市公司及其控制的企业构成直接或间接竞争的生产经营业
务或活动。
2、本承诺人直接或间接控制上市公司期间，若本承诺人（包括下属各级全
资、控股企业，不包括其控制的其他境内上市公司（如有））在获得有关与
上市公司具有直接竞争关系的投资机会，相关第三方同意按照合理的条款
13
将该机会提供给上市公司，同时上市公司亦有意参与且具备该等投资机会
的运营能力，则本承诺人、上市公司和第三方应进行善意协商以促使上市
公司实施该等投资机会。
3、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位
期间持续有效。”
浙民投、浙民投天弘已分别于 2017 年 6 月 21 日出具《关于避免同业竞争
的承诺函》，就避免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下：
“1、在本次要约收购完成且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，本承
诺人将促使本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司
及其控制的企业，下同）不从事对上市公司及其控制的企业构成直接或间
接竞争的生产经营业务或活动。
2、本次要约收购完成且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，若本承诺
人（包括下属各级全资、控股企业，不包括其控制的其他境内上市公司（如
有））在获得有关与上市公司具有直接竞争关系的投资机会，相关第三方同
意按照合理的条款将该机会提供给上市公司，同时上市公司亦有意参与且
具备该等投资机会的运营能力，则本承诺人、上市公司和第三方应进行善
意协商以促使上市公司实施该等投资机会。
3、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位
期间持续有效。”
七、 与上市公司之间的重大交易
(一) 根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，在《收购报告书》签署日前
24 个月内，收购人及其一致行动人、以及各自的董事、监事、高级管理人
员（或主要负责人）与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过 3,000
万元或者高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产 5%以上的交易。
(二) 根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，在《收购报告书》签署日前
24 个月内，除上市公司现任董事袁华刚、前任董事陈耿、现任监事周冠鑫
在收购人及/或其关联方（上市公司及其子公司除外）任职取得报酬，以及
上市公司现任高级管理人员杨成成和王志波在上市公司任职前曾在收购人
及/或其关联方（上市公司及其子公司除外）任职取得报酬外，收购人及其
一致行动人、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上
市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过 5 万元以上交易。
(三) 根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，在《收购报告书》签署日前
24 个月内，收购人及其一致行动人、以及各自的董事、监事、高级管理人
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员（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员
进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
(四) 根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，除《收购报告书》所披露的
内容以及上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，《收购报告书》
签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人、以及各自的董事、监事、高
级管理人员（或主要负责人）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签
署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
(一) 根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的《关于买卖振兴生化股
份有限公司股票的自查报告》，在本次增持事实发生之日前 6 个月内，收
购人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。
(二) 根据《收购报告书》、收购人的董事、监事、高级管理人员出具的《关于买
卖振兴生化股份有限公司股票的自查报告》，在本次增持事实发生之日前 6
个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券
交易所买卖上市公司股票的情形。
(三) 根据《收购报告书》、浙民投的董事、监事、高级管理人员出具的《关于买
卖振兴生化股份有限公司股票的自查报告》，在本次增持事实发生之日前 6
个月内，浙民投的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券
交易所买卖上市公司股票的情形。
(四) 根据《收购报告书》、浙民投天弘的执行事务合伙人委派代表出具的《关于
买卖振兴生化股份有限公司股票的自查报告》，在本次增持事实发生之日
前 6 个月内，浙民投天弘的执行事务合伙人委派代表及其直系亲属不存在
通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。
九、 《收购报告书》的格式与内容
经核查，《收购报告书》包含“释义”“收购人及其一致行动人介绍”“收
购决定及收购目的”“收购方式”“资金来源”“后续计划”“对上市公司
的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月内买卖上市交易股
份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”和“备查文件”等章节，
且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《格式准则》的要
求。
十、 结论意见
综上，本所经办律师认为，收购人为本次增持编制的《收购报告书》内容真
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实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于<振兴生化股份有限公司收购报
告书>之法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
焦福刚
宋彦妍
陈铃
单位负责人：
王玲
二〇一九年一月三十日
