振兴生化 2019 年第二次临时股东大会法律意见书                       北京市嘉源律师事务所




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致：振兴生化股份有限公司

                               北京市嘉源律师事务所

                            关于振兴生化股份有限公司

                  2019年第二次临时股东大会的法律意见书
                                                                  嘉源(2019)-04-048

     受振兴生化股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所
（以下简称“本所”）指派律师出席公司2019年第二次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”），并进行了必要的验证工作，现根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司股东大会规则》（2016修订）以及公司章程、股东大会议事规则的规
定对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及表决结
果等事项出具法律意见如下：

     一、本次股东大会的召集与召开程序

     1、 本次股东大会由公司董事会召集。2019年3月29日，公司第八届董事会
第六次会议（临时会议）决议召开公司2019年第二次临时股东大会。

     2、 2019年3月30日，公司董事会在公司指定信息披露媒体上刊登《关于召
开2019年第二次临时股东大会的会议通知》（公告编号：2019-031），对本次股
东大会的现场会议召开时间、网络投票时间、会议地点、股权登记日、审议事项
进行了公告。

     3、 本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

     4、 本次股东大会的现场会议的时间为2019年4月16日下午15:00，地点为上
海市浦东新区丁香路555号东怡大酒店三楼丁香厅。

     5、 通过深圳证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间：通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的为2019年4月16日上午9:30—11:30，下午 1:00
—3:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2019年4月15日下午 3:00
至2019年4月16日下午3：00 期间的任意时间。

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     6、 2019年4月16日，本次股东大会依前述通知所述如期召开，由公司董事
长黄灵谋先生主持。

     经本所律师查验，本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律法规和公司
章程的规定。

     二、出席本次股东大会的人员资格

     1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

     出席本次会议的股东或股东代理人共计72人，代表股份140,201,627股，占公
司股份总数272,577,599股的51.44％。其中，持股在5%以下（不含5%）的中小投
资者共68名，代表股份4,067,846股，占公司股份总数272,577,599股的1.49％。（注：
“中小投资者”是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东。）

     （1） 根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等
证明文件，本次现场出席会议并参加投票表决的股东或股东代理人为0。

     （2） 根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并经公司确
认，在网络投票时间内通过网络系统进行表决的股东72名，代表股份140,201,627
股，占公司股份总数272,577,599股的51.44％。

     2、出席、列席本次股东大会的其他人员

     出席本次股东大会的其他人员为公司的部分董事、监事和本所律师。

     本所律师认为，上述人员依法具有出席本次股东大会的资格。


     三、本次股东大会的表决程序和表决结果

     1、本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场
投票和网络投票的方式进行表决。

     2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明
的议案进行了表决。本次会议现场投票表决结束后，由一名股东代表、一名监事
代表和本所律师参加清点出席现场会议股东的表决情况，并对中小投资者的投票
情况进行了单独统计。

     3、本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本
次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。

     4、根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，及单独统计中

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小投资者的表决结果，会议审议的议案表决结果如下：

    审议通过《关于子公司2019年度申请银行授信及为子公司提供担保的议案》
     总表决情况：
     同意136,850,531股，占出席会议所有股东所持股份的97.61％；反对980,215
股，占出席会议所有股东所持股份的0.70％；弃权2,370,881股（其中，因未投票
默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的1.69％。
     其中，中小股东总表决情况：
     同意716,750股，占出席会议中小股东所持股份的17.62％；反对980,215股，
占出席会议中小股东所持股份的24.10％；弃权2,370,881股（其中，因未投票默
认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的58.28％。


     四、结论意见

     综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序合法，出席会议
人员的资格合法有效，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，表决结果
合法有效。

     本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及
公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

     （以下无正文）




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（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于振兴生化股份有限公司2019年第
二次临时股东大会法律意见书》之签署页）




北京市嘉源律师事务所                               法定代表人：郭   斌 ______________




                                                     见证律师：韦   佩 ______________




                                                               常跃全 ______________




                                                                       2019年4月16日




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