振兴生化：第八届董事会第七次会议决议公告2019-04-25
证券代码：000403 证券简称：振兴生化 公告编号：2019-033
振兴生化股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
振兴生化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议于 2019
年 4 月 23 日以现场方式召开，会议由公司董事长黄灵谋先生召集并主持。本次会议
通知于 2019 年 4 月 14 日以通讯方式发出，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7
人（其中董事郑毅先生因工作原因无法亲自出席会议，已委托董事罗军先生代为出
席并表决；独立董事张晟杰先生因工作原因无法亲自出席会议，已委托独立董事余
俊仙女士代为出席并表决），会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真讨论，审议了以下议案：
1、《2018 年度董事会工作报告》
公司董事会严格按照相关法律法规规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职
守、诚实守信、勤勉尽责的履行义务及行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决
议，积极有效的开展董事会各项工作，保障了公司的良好运作和可持续发展。具体
内容详见《2018 年度董事会工作报告》，于同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
2、《2018 年度总经理工作报告》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。
3、《2018 年年度报告及其摘要》
具体内容详见《2018 年年度报告全文》和《2018 年年度报告摘要》，于同日刊
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登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
4、《2018 年度财务决算报告》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
5、《2018 年度利润分配预案》
根据大华会计师事务所 (特殊普通合伙)审计，公司 2018 年度母公司未分配利
润为-778,588,225.31 元。鉴于 2018 年度母公司未分配利润为负数，且根据公司实
际经营情况及未来发展规划需要，公司 2018 年度不进行利润分配，不派发现金红利，
不送红股，不以公积金转增股本。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。
6、《2018 年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见《2018 年度内部控制自我评价报告》，于同日刊登在《证券时报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。
7、《公司董事会就 2018 年度审计报告所涉及带强制事项的说明》
具体内容详见《董事会关于带强调事项段的无保留意见的审计报告和内部控制
审 计 报 告 的 专 项 说 明 》， 于 同 日 刊 登 在 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。
8、《关于公司 2019 年度续聘审计机构的议案》
为保证公司 2019 年度财务报告和内部控制审计工作正常有序进行，根据董事会
审计委员会的提议，拟继续聘任大华会计师事务所 (特殊普通合伙)为本公司 2019
年度财务报告和内部控制审计机构。审计费用总计为人民币 95 万元，其中：年度财
务审计费用 65 万元（不含食宿费、交通费等费用）；内部控制审计费用 30 万元（不
含食宿费、交通费等费用）。
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本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。
9、《关于计提资产减值准备和坏账准备的议案》
公司对湖南唯康药业有限公司（以下简称“唯康药业公司”）的长期股权投资全
额计提资产减值准备 1,498 万元，公司对唯康药业公司的其他应收款全额计提坏账
准备 4,703 万元，公司子公司广东双林生物制药有限公司（以下简称“广东双林”）
对唯康药业公司的其他应收款全额计提坏账准备 767 万元。
公司本次计提的资产减值准备和坏账准备，将合计减少当期母公司净利润
6,201 万元，但对公司当期合并报表净利润无影响。本次子公司广东双林计提坏账
准备，对公司当期合并报表净利润和母公司净利润均无影响。具体内容详见《关于
计提资产减值准备和坏账准备的公告》，于同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。
10、《关于聘任公司副总经理的议案》
按照《公司章程》规定，根据公司总经理朱光祖先生的提名，公司董事会拟聘
任杨彬先生为公司副总经理，任期自董事会通过之日至第八届董事会任期届满之日
为止。杨彬先生简历附后。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。
11、《委托理财内控管理制度》
为加强与规范公司及其全资子公司委托理财业务的管理，有效控制风险，提高
投资收益，维护公司及全体股东利益，结合相关规定及公司实际情况，制定了此制
度。具体内容详见《委托理财内控管理制度》，于同日刊登在《证券时报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。
12、《董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度》
为进一步完善公司董事、监事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激
励与约束机制，有效调动公司董事、监事与高级管理人员的工作积极性，提升公司
的经营管理效益，结合相关规定及公司实际情况，制定了此制度。具体内容详见《董
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事、监事与高级管理人员薪酬管理制度》，于同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。
13、《关于 2019 年度董事、监事与高级管理人员薪酬方案》
结合公司 2019 年度设定的绩效考核目标、公司实际经营规模以及参照行业薪
酬水平，经公司薪酬与考核委员会审核，对 2019 年度在公司领取薪酬的董事、监事
与高级管理人员薪酬方案提案如下：
1、非独立董事、监事和高级管理人员薪酬方案
月薪（含税，万元 基本年度薪酬
类 别 姓 名 职 务
/月） （含税，万元/年）
非独立董事 黄灵谋 董事长 11 132
监事 简子霞 监 事 1.25 15
朱光祖 总经理 11 132
王志波 副总经理 8 96
高级管理人员
杨 彬 副总经理 8 96
杨成成 财务总监 8 96
2019 年度非独立董事、监事与高级管理人员的浮动绩效薪酬，根据公司年度经
营目标和个人年度业绩考核指标完成情况为考核基础确定。
2、独立董事津贴
依据独立董事岗位的主要范围、职责、重要性以及行业相关岗位的津贴水平，
结合公司实际经营情况，提案公司独立董事津贴拟为 8 万元/年（含税）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。
14、《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》
公司将于 2019 年 5 月 21 日在上海市召开 2018 年年度股东大会。具体内容详见
《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》，于同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上。
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表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
三、备查文件
第八届董事会第七次会议决议。
特此公告。
振兴生化股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月二十五日
杨彬先生简历：
杨彬，中国国籍，无境外永久居留权，男，1982 年生，博士学历，注册会计师。
东南大学生物科学与医学工程学院本科、硕士及博士，香港大学工程学院计算机科
学系 M.Phil。曾任普华永道高级审计师，浙江民营企业联合投资股份有限公司投资
部执行董事。
截止本公告日，杨彬先生未持有振兴生化股份，其与持有公司 5%以上股份的股
东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》、《公司法》、《公司章程》所规定的禁止担任公司董事、监事、
高级管理人员的情形，不属于失信被执行人。
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