振兴生化股份有限公司
2018 年度内部控制自我评价报告




          二〇一九年四月
                                目        录

一、重要声明 ............................................. 2

二、内部控制评价结论 ..................................... 2

三、内部控制评价工作情况 ................................. 2

   （一）内部控制评价范围 ................................................... 2


   （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 ......................... 3


   （三）内部控制缺陷认定及整改情况 ......................................... 5


四、其他内部控制相关重大事项说明 ......................... 6




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振兴生化股份有限公司全体股东：
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合振兴生化股份有限公司（以下
简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基
础上，我们对公司 2018 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制
有效性进行了评价。


   一、重要声明
    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。


   二、内部控制评价结论
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。


   三、内部控制评价工作情况
   （一）内部控制评价范围

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    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要部门、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的公司包括公司本部及下属子公司。纳入评价范围单位资
产总额占公司合并财务报表资产总额的 100.00%，营业收入合计占公司合并财务
报表营业收入总额的 100.00%。纳入评价范围的主要业务和事项包括: 组织结
构、发展战略、企业文化、社会责任、内部信息沟通、风险评估、内部监督、财
务管理（包含财务会计管理、资金管理、预算管理）、资产管理、人力资源管理、
对子公司管理、重大投资、关联方管理、信息披露等。重点关注的高风险领域主
要包括：财务管理、资产管理、信息披露和子公司管理等。
    上述评价的范围和事项，已基本涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重
大遗漏。
   （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司 2018 年度内部控制评价主要依据中华人民共和国财政部等五部委联合
发布的《企业内部控制基本规范》(下称“基本规范”)、《企业内部控制应用指
引》(下称“应用指引”)、《企业内部控制评价指引》(下称“评价指引”)、《企
业内部控制审计指引》（下称“审计指引”）、《COSO 企业风险管理整合框架》。
结合公司内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至
2018 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
   财务报告内部控制缺陷的认定标准
    1. 一项内部控制缺陷单独或连同其它缺陷具备合理可能性导致不能及时防
止或发现并纠正财务报表中的重大错报，应将该缺陷认定为重大缺陷。合理可能
性是指大于微小可能性（几乎不可能发生）的可能性。
    出现下列情形的，认定为重大缺陷：
    （1）内部控制环境无效；
    （2）董事、监事和高级管理人员舞弊行为；
    （3）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发

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现该错报；
    （4）已经发现并报告给管理层的重大缺陷，在规定时间内未得到整改；
    （5）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
    2. 一项内部控制缺陷单独或连同其它缺陷具备合理可能性导致不能及时防
止或发现并纠正财务报表中虽然未达到和超过重要性水平，但仍应引起董事会和
管理层重视的错报，应将该缺陷认定为重要缺陷。
    3. 不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，应认定为一般缺陷。
定量标准：

       项目            重大缺陷           重要缺陷           一般缺陷

                                    营业收入总额的 0.2%
营业收入潜在 营业收入总额的                               错报＜营业收入
                                    ≤错报＜营业收入总
错报            0.5%≤错报                                总额的 0.2%
                                    额的 0.5%

净利润总额潜 净利润总额的 5%≤      净利润总额的 2%≤错 错报＜净利润总
在错报          错报                报＜净利润总额的 5% 额的 2%

资产总额潜在 资产总额的 0.3%≤      资产总额的 0.1%≤错 错报＜资产总额
错报            错报                报＜资产总额的 0.3% 的 0.1%

                                    所有者权益总额的
所有者权益潜 所有者权益总额的                             错报＜所有者权
                                    0.1%≤错报＜所有者
在错报          0.3%≤错报                                益总额的 0.1%
                                    权益总额的 0.3%



       非财务报告内部控制缺陷的认定标准

    出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺
陷或一般缺陷。
    （1）违犯国家法律、法规较严重；
    （2）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
    （3）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到及时整改；
    （4）信息披露内部控制失效，导致公司被监管部门公开谴责；

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    （5）其他对公司影响重大的情形。

 定量标准：

 缺陷认定         直接财产损失金额                    重大负面影响

                                            或已经对外正式披露并对公司造成负
重大缺陷      1000 万元及以上
                                            面影响

              500 万元（含 500 万元）       或受到国家政府部门处罚但未对公司
重要缺陷
              -1000 万元                    造成负面影响

                                            受到省级（含省级）以下政府部门处
一般缺陷      500 万元以下
                                            罚但对未对公司造成负面影响

   （三）内部控制缺陷认定及整改情况
   1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
   根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期未发现存在的与财务报
告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
   2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，公司董事会对存在的与非财务
报告相关的内部控制重要缺陷给予高度重视，具体整改情况如下：
   2018 年 1 月 5 日，公司原董事长史曜瑜签署子公司广东双林生物制药有限公
司（以下简称“广东双林”）章程修改案，根据修订后的广东双林生物制药有限
公司章程（以下简称：2018 年 1 月广东双林公司章程），股东选择和更换公司
董事及改选董事会、修改公司章程属于特殊决议事项，须提交股东单位股东大会
作为特殊决议事项进行审议（即须经股东单位出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过）。
   2018 年 12 月 14 日，公司召开第七届董事会第四十五次会议（临时会议）审
议通过了《关于撤销广东双林生物制药有限公司股东决定（关于改选广东双林生
物制药有限公司董事会及修订广东双林生物制药有限公司章程事宜）的议案》、
《关于审议<广东双林生物制药有限公司章程修正案>的议案》等议案，议案内容
包括基于上市公司原董事长史曜瑜签署、出具股东决定未履行任何上市公司内部

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审批流程，且实质上违反了上市公司的章程规定，提请董事会撤销上述股东决定，
纠正违规修订 2018 年 1 月广东双林公司章程的行为、根据经营管理需要，拟修
订广东双林公司章程（2016 年 3 月 9 日修订版），2018 年 1 月广东双林公司章
程修订并不生效等。
    广东双林已于 2019 年 1 月 14 日按 2018 年 12 月 14 日振兴生化董事会通过
的《广东双林生物制药有限公司章程修正案》完成工商变更，领取新的营业执照。
   上述缺陷已于本报告发出日前完成整改，该事项未对广东双林生产经营造成
实质性影响。


   四、其他内部控制相关重大事项说明
    1、与财务报告内部控制相关重大事项说明
   天津红翰科技有限公司诉公司解除限售股并赔偿损失一案，2017 年 9 月一审
判决公司为天津红翰所持 609 万限售股办理解除限售全部手续并支付赔偿原告
损失 16,710,962.00 元（公告编号：2017-086），2018 年 5 月 2 日二审判决驳
回上诉，维持原判（公告编号：2017-049）。公司在原 2017 年度财务报表中未
对该事项计提预计负债。由于公司预计负债计提时点不恰当，公司于 2018 年 8
月召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过对相关事项进行会计差错更正的
议案。


   公司自查发现上述前期会计差错及内部控制缺陷后，及时采取措施，完善内
部控制体系建设，优化内部控制流程，强化内部控制监督检查，提供内部控制制
度的执行力，促进公司健康、可持续发展。



                                                   振兴生化股份有限公司
                                                      董事长：黄灵谋
                                                  二〇一九年四月二十三日




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