振兴生化股份有限公司董事会
           关于带强调事项段的无保留意见的审计报告
                  和内部控制审计报告的专项说明


    一、关于“带强调事项段的无保留意见的审计报告”的专项说明

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月23日完成了公司2018年度财务
报表的审计工作，并出具了2018年度带有强调事项段的无保留意见审计报告的专项说
明，认为如财务报表附注“十三、（三）”、“十四、（二）”所述，振兴生化持股
75%的控股子公司湖南唯康药业有限公司（以下简称“唯康药业公司”）整体搬迁尚
未完成，新厂建设处于暂停状态，相关职工安置尚未形成具体方案。振兴生化于2019
年4月3日向湖南省衡阳市中级人民法院申请唯康药业公司破产清算，法院于2019年4
月12日受理该破产清算申请，唯康药业公司进入正式破产程序。在法院指定的管理人
接管唯康药业公司后，唯康药业公司将不再受振兴生化控制。
    公司董事会就强调事项段涉及的事项具体情况说明：
    2012年11月，唯康药业公司委托衡阳市土地矿产交易中心对旧厂区两地块实施竞
拍，最终由湖南唯康置业有限公司（以下简称“唯康置业”）竞得该等地块国有建设
用地使用权，交易价款7,000万元。
    2013年，唯康药业公司收到唯康置业汇入的土地出让款1,000万元；同时，唯康
置业与衡阳市楷亚房地产开发有限公司（以下简称“楷亚地产”）签署《合作开发合
同书》，建设商住房，2013年，唯康药业公司共收到楷亚地产汇入的土地出让款3,500
万元，同年土地权证过户手续办理完毕。
    2016年10月，唯康药业公司、唯康置业、衡阳市工改办化医部签订《协议书》，
唯康置业同意在原欠土地出让款基础上另加价1,500万元，即共欠土地出让款4,000万
元；2016年12月13日，唯康药业公司收到唯康置业汇入的土地出让款2,000万元。
    截至2017年12月31日，唯康药业公司累计收到土地出让价款6,500万元，唯康药
业公司已将旧厂区土地交付唯康置业，唯康置业已对旧厂区土地进行平整施工，唯康


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药业公司已将土地及地上建筑物进行账务处理，因唯康药业公司整体搬迁涉及到的职
工安置工作尚未完成，唯康药业公司尚未对因整体搬迁形成的债务进行确认。目前，
唯康药业公司新厂区的建设处于暂停阶段。
    为进一步优化公司的资产结构与资源配置，盘活存量资产，提高资金使用效益，
公司经2018年8月2日第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于以公开拍卖方式
转让子公司湖南唯康药业有限公司75%股权的议案》。公司委托上海联合产权交易所
对唯康药业公司75%股权项目进行挂牌征集意向受让方。因唯康药业公司涉及国有企
业员工身份改制及未清理债务等历史遗留问题，对股权转让构成较大障碍。
    经董事会综合考虑，唯康药业公司已资不抵债， 同时涉及国有企业员工身份改
制及未清理债务等历史遗留问题，对股权转让构成较大障碍，为尽快解决历史遗留问
题，并减少对公司的运营负担，公司经2019年3月25日第八届董事会第五次会议审议
通过了《关于控股子公司湖南唯康药业有限公司拟申请破产的议案》。已于2019年4
月3日向衡阳中院申请唯康药业公司破产，并于2019年4月12日取得衡阳中院出具的
（2019）湘04破申1号《民事裁定书》，受理了振兴生化对唯康药业公司的破产申请。
    唯康药业公司已进入正式破产程序，在法院指定的破产管理人接管唯康药业公司
后，唯康药业公司将不再受公司控制，将不再纳入公司合并财务报表范围。公司将积
极跟进唯康药业公司破产事项，加快破产程序，尽快解决该历史遗留问题对公司的影
响，不断提升公司规范运作水平。

   二、关于“带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告”的专项说明

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月23日出具了2018年度带有强调
事项段的无保留意见的内部控制审计报告，振兴生化全资子公司广东双林生物制药有
限公司（以下简称“广东双林”）2018年发生章程修改合法性纠纷。
    2018年1月5日，振兴生化原董事长史曜瑜签署子公司广东双林生物制药有限公司
章程修改案，根据修订后的广东双林生物制药有限公司章程（以下简称：2018年1月
广东双林公司章程），股东选择和更换公司董事及改选董事会、修改公司章程属于特
殊决议事项，须提交股东单位股东大会作为特殊决议事项进行审议（即须经股东单位
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过）。



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    2018年12月14日，振兴生化召开第七届董事会第四十五次会议（临时会议）审议
通过了《关于撤销广东双林生物制药有限公司股东决定（关于改选广东双林生物制药
有限公司董事会及修订广东双林生物制药有限公司章程事宜）的议案》、《关于审议
<广东双林生物制药有限公司章程修正案>的议案》等议案，议案内容包括基于上市公
司原董事长史曜瑜签署、出具股东决定未履行任何上市公司内部审批流程，且实质上
违反了上市公司的章程规定，提请董事会撤销上述股东决定，纠正违规修订2018年1
月广东双林公司章程的行为、根据经营管理需要，拟修订广东双林公司章程（2016年
3月9日修订版），2018年1月广东双林公司章程修订并不生效等。
    广东双林已于2019年1月14日按2018年12月14日振兴生化董事会通过的《广东双
林生物制药有限公司章程修正案》完成工商变更，领取新的营业执照。上述事件未对
广东双林生产经营造成实质性影响。
    公司董事会就强调事项段涉及的事项具体情况说明：
    上述章程修改合法性纠纷事项，广东双林已于2019年1月14日按2018年12月14日
振兴生化董事会通过的《广东双林生物制药有限公司章程修正案》完成工商变更，领
取新的营业执照。该事项影响已消除，后期公司将加强内控管理，不断提升公司规范
运作水平，切实维护广大投资者利益。
    特出具此专项说明。

    特此公告。



                                               振兴生化股份有限公司
                                                     董   事   会
                                              二〇一九年四月二十三日




                                                                         3