振兴生化股份有限公司
 独立董事对第八届董事会第七次会议相关议案的独立意见


    作为振兴生化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，
现根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》等相关规定，现对公司于2019年4月23日召开的第八届
董事会第七次会议审议的相关议案发表独立意见如下：


    一、独立董事对公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》(证监发［2003］56 号) 、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发［2003］120 号）及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外
提供担保且尚未解除” 的理解和适用（证监会【2009】16 号），对公司本报告
期内关联方资金占用及对外担保情况发表如下意见：
    截止报告期末，公司不存在向控股股东及其关联方提供资金的情况，控股股
东及其关联方也不存在非经营性占用公司资产的情况。
    报告期内，公司没有为控股股东及其关联方提供贷款担保。公司已按照《股
票上市规则》《公司章程》的有关规定，履行了对外担保的信息披露义务，如实
披露了公司对外担保事项。


    二、独立董事对 2018 年度利润分配预案的独立意见

    根据大华会计师事务所 (特殊普通合伙)审计，公司 2018 年度母公司未分配
利润为-778,588,225.31 元。鉴于 2018 年度母公司未分配利润为负数，且根据
公司实际经营情况及未来发展规划需要，公司 2018 年度不进行利润分配，不派
发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
    我们认为：本年度公司不进行利润分配，符合公司的实际经营情况，同意提
交股东大会进行审议。


    三、独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立意见
    根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动的有关事项的通知》
（证监公司字[2007]28 号）和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要
求，我们对《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》发表意见如下:
    1、公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内
部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件
的要求；
    2、公司内部控制自我评价全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的
建立、健全及执行现状。


    四、独立董事对续聘审计机构的独立意见

    本次聘请审计机构的决策程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和
《公司章程》的规定。因此，我们同意由大华会计师事务所 (特殊普通合伙)继
续担任公司 2019 年度审计机构，同意将该议案提交股东大会审议。


    五、独立董事对公司 2018 年度财务报告被会计师事务所出具带强调事项段
的无保留意见的审计报告的独立意见

    大华会计师事务所 (特殊普通合伙)对公司 2018 年年度报告出具了带强调
事项段的无保留意见的审计报告，其审计意见充分揭示了公司的财务风险，对此
我们表示认同。


    六、独立董事对计提资产减值准备和坏账准备的独立意见

    公司本次计提资产减值准备和坏账准备事项符合《企业会计准则》和公司会
计政策的相关规定，能够公允地反映公司财务状况和经营成果，有助于向投资者
提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
本次计提资产减值准备和坏账准备履行了相应的决策程序，符合法律法规和《公
司章程》等相关规定，我们作为公司独立董事，同意公司本次计提资产减值准备
和坏账准备事项。


    七、独立董事对 2019 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的独立意见
    公司 2019 年度董事、监事和高级管理人员薪酬已由董事会薪酬与考核委员
会审核，方案结合了公司 2019 年度设定的绩效考核目标、公司实际经营规模以
及参照行业薪酬水平，其决议程序符合《公司法》及《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》等相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益。同意公司
《2019 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案》，同意提交股东大会进行审议。



    八、独立董事对聘任公司副总经理的独立意见

    经审查杨彬先生的个人履历，我们认为其任职资格符合《公司法》及《公司
章程》有关副总经理任职资格的规定，能够胜任岗位职责的要求；公司聘任副总
经理的提名程序与董事会聘任副总经理的审议程序均符合《公司法》及《公司章
程》的有关规定。我们同意聘任杨彬先生为公司副总经理。




独立董事：
             张晟杰                余俊仙                 何   晴




                                                 二〇一九年四月二十三日