振兴生化：2018年度董事会工作报告2019-04-25
振兴生化股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
2018 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》《董
事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤
勉尽责的履行义务及行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极有效的开展董
事会各项工作，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将董事会 2018 年度工作情况
汇报如下：
一、公司总体经营情况
2018 年度，面对复杂多变的内外部环境，公司董事会及管理层紧紧围绕 2018 年度
经营计划，专注核心主业，在全体员工的共同努力下，公司生产经营运行平稳，各项工
作有序开展，较好的完成了公司 2018 年度工作目标。报告期内，公司实现营业收入
85,984.33 万元，同比增长 25.46%；营业利润 9,346.26 万元，同比增长 11.75%；归属
于上市公司股东的净利润 7,998.28 万元，同比增长 270.34%。报告期末，公司总资产
131,755.67 万元，归属于上市公司股东的所有者权益 63,773.12 万元。
二、董事会工作情况
公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制
度》相关法律法规等开展工作，公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会和
股东大会会议，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事对公司重大事项享有
足够的知情权，能够独立、客观的履行职责。
（一）董事会会议召开情况
2018 年度，董事会共召开 20 次会议，会议召开均按照程序及规定执行，所有会议
的决议都合法有效。董事会会议召开的具体情况如下表：
召开时间及
序号 届次 出席人员 议案审议情况
召开方式
第七届董事会 2018 年 应出席董事 审议通过了《关于聘任罗军先生为公司总经理的议案》
1 第二十七次会 1 月 17 日 8 名，实际出 《关于聘任张广东先生为公司副总经理的议案》《关于
议 （通讯会议） 席董事 8 名 聘任田晨峰先生为公司财务总监的议案》。
第七届董事会 2018 年 应出席董事 审议通过了《关于修改<振兴生化股份有限公司章程>
2
第二十八次会 4 月 13 日 8 名，实际出 的议案》《关于提名补选陈耿先生为公司第七届董事会
1
议 （通讯会议） 席董事 8 名 非独立董事的议案》《关于提名补选袁华刚先生为公司
第七届董事会非独立董事的议案》《关于提名补选郑毅
先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》、关于提
名补选罗军先生为公司第七届董事会非独立董事的议
案》《关于提名补选余俊仙女士为公司第七届董事会独
立董事的议案》《关于提名补选张晟杰先生为公司第七
届董事会独立董事的议案》《关于提名补选刘书锦先生
为公司第七届董事会独立董事的议案》《关于召开公司
2018 年第一次临时股东大会的议案》。
审议通过了《2017 年年度报告及摘要》《2017 年董事
会工作报告》《2017 年财务报告》《2017 年度利润分配
预案》《关于续聘会计师事务所的议案》《2017 年内部
第七届董事会 2018 年 应出席董事
控制自我评价报告》《公司董事会就 2017 年度审计报
3 第二十九次会 4 月 25 日（现 8 名，实际出
告所涉及带强调事项的说明》《关于 2017 年度计提资
议 场会议） 席董事 8 名
产减值准备及预计负债的议案》《关于会计政策变更及
前期会计差错更正的议案》《关于控股股东与其他关联
方资金占用情况的议案》。
审议通过了《振兴生化股份有限公司人力资源管理制
2018 年 4 月 应出席董事 度》《振兴生化股份有限公司员工绩效管理制度》《振
第七届董事会
4 25 日（通讯 8 名，实际出 兴生化股份有限公司人力资源责权》《振兴生化股份有
第三十次会议
会议） 席董事 8 名 限公司行政工商责权》《振兴生化股份有限公司财务管
理责权》。
第七届董事会 2018 年 4 月 应出席董事
5 第三十一次会 27 日（通讯 8 名，实际出 审议通过了《2018 年一季度报告》。
议 会议） 席董事 8 名
第七届董事会 2018 年 应出席董事
审议通过了《关于补选公司董事长的议案》《公司董事
6 第三十二次会 5 月 2 日（现 7 名，实际出
会下设四个委员会组成人员的议案》。
议 场会议） 席董事 7 名
第七届董事会 2018 年 应出席董事
审议通过了《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合
7 第三十三次会 5 月 4 日（现 7 名，实际出
伙）为公司专项服务机构的议案》。
议 场会议） 席董事 7 名
第七届董事会 2018 年 应出席董事
审议通过了《关于变更增持承诺的承诺主体及承诺履行
8 第三十四次会 5 月 10 日（通 7 名，实际出
期限的议案》。
议 讯会议） 席董事 7 名
第七届董事会 2018 年 6 月 8 应出席董事 审议通过了《关于修改公司章程的议案》《关于公司独
9 第三十五次会 日（通讯会 7 名，实际出 立董事 2018 年度岗位津贴的议案》《关于召开 2017 年
议 议） 席董事 7 名 度股东大会的议案》。
2018 年 7 月 应出席董事
第七届董事会 审议通过了《关于聘任杨成成女士为公司财务总监的议
10 13 日（通讯 7 名，实际出
第三十六会议 案》。
会议） 席董事 7 名
第七届董事会 2018 年 8 月 2 应出席董事
审议通过了《关于以公开拍卖方式转让子公司湖南唯康
11 第三十七次会 日（通讯会 7 名，实际出
药业有限公司 75%股权的议案》。
议 议） 席董事 7 名
第七届董事会 2018 年 8 月 应出席董事 审议通过了《2018 年半年度报告及摘要》《2018 年半
12 第三十八次会 30 日（现场 7 名，实际出 年度内部控制检查监督工作报告及整改建议的议案》
议 会议） 席董事 7 名 《关于前期会计差错更正的议案》。
2
第七届董事会 2018 年 9 月 应出席董事
审议通过了《关于聘任 2018 年度公司财务、内控审计
13 第三十九次会 28 日（通讯 7 名，实际出
机构及支付报酬的议案》。
议 会议） 席董事 7 名
2018 年 10 月 应出席董事 审议通过了《关于聘任大华会计师事务所(特殊普通合
第七届董事会
14 12 日（通讯 7 名，实际出 伙)提供专项服务的议案》《关于召开公司 2018 年第二
第四十次会议
会议） 席董事 7 名 次临时股东大会的议案》。
第七届董事会 2018 年 10 月 应出席董事
15 第四十一次会 29 日（通讯 7 名，实际出 审议通过了《2018 年三季度报告》。
议 会议） 席董事 7 名
第七届董事会 2018 年 11 月 应出席董事 审议通过了《关于变更承诺主体及承诺履行期限的议
16 第四十二次会 1 日（通讯会 7 名，实际出 案》《关于召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议
议 议） 席董事 7 名 案》。
第七届董事会 2018 年 11 月 应出席董事
审议通过了《关于向深圳证券交易所申请撤销公司股票
17 第四十三次会 13 日（通讯 7 名，实际出
其他风险警示的议案》。
议 会议） 席董事 7 名
审议通过了《关于换届选举暨选举黄灵谋为公司第八届
董事会非独立董事候选人的议案》《关于换届选举暨选
举袁华刚为公司第八届董事会非独立董事候选人的议
案》《关于换届选举暨选举郑毅为公司第八届董事会非
第七届董事会 2018 年 11 月 应出席董事 独立董事候选人的议案》《关于换届选举暨选举罗军为
18 第四十四次会 30 日（通讯 7 名，实际出 公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》《关于换
议 会议） 席董事 7 名 届选举暨选举张晟杰为公司第八届董事会独立董事候
选人的议案》《关于换届选举暨选举余俊仙为公司第八
届董事会独立董事候选人的议案》《关于换届选举暨选
举刘书锦为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》
《关于召开公司 2018 年第四次临时股东大会的议案》。
审议通过了《关于撤销广东双林生物制药有限公司股东
决定（关于改选广东双林生物制药有限公司董事会及修
订广东双林生物制药有限公司章程事宜）的议案》《关
于审议<广东双林生物制药有限公司章程修正案>的议
案》《关于撤销史跃武、郑毅、罗军、翟晓平、张广东
第七届董事会 2018 年 12 月 应出席董事 广东双林生物制药有限公司董事职务的议案》《关于任
19 第四十五次会 14 日（通讯 7 名，实际出 命杨成成女士为广东双林生物制药有限公司执行董事
议 会议） 席董事 7 名 和法定代表人的议案》《关于同意杨成成女士免去罗军
广东双林生物制药有限公司总经理职务的议案》《关于
同意杨成成女士任命朱光祖为广东双林生物制药有限
公司总经理职务的议案》《关于聘请嘉源律师事务所担
任振兴生化股份有限公司 2018 年第四次临时股东大
会的专项见证律师的议案》。
审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长的议
案》《关于由董事代行董事会秘书职责的议案》《关于修
2018 年 12 月 应出席董事 订<振兴生化股份有限公司董事会战略与发展委员会工
第八届董事会
20 17 日（现场 6 名，实际出 作细则>的议案》、关于修订<振兴生化股份有限公司董
第一次会议
和电话会议） 席董事 6 名 事会审计委员会工作细则>的议案》《关于修订<振兴生
化股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的
议案》关于修订<振兴生化股份有限公司董事会提名委
3
员会工作细则>的议案》《关于聘任公司总经理的议案》
《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司副总
经理兼证券事务代表的议案》《关于要求离任人员办理
职务交接事宜的议案》关于制定<振兴生化股份有限公
司印章及证照管理办法>的议案》关于更换公司公章和
合同章的议案》关于修订<振兴生化股份有限公司子公
司管理办法>的议案》关于聘请北京嘉源律师事务所为
公司常年法律顾问的议案》。
（二）董事会召集股东大会情况
2018 年度，公司共召开了 5 次股东大会，全部由董事会召集。股东大会采用现场投
票与网络投票表决相结合的方式，依法对公司相关事项作出决策，决议全部合规有效。
股东大会会议召开的具体情况如下表：
序号 届次 召开时间 股东参会情况 议案审议情况
审议通过了《关于修改公司章程的议案》《关于提
名补选陈耿先生为公司第七届董事会非独立董事
的议案》《关于提名补选袁华刚先生为公司第七届
董事会非独立董事的议案》《关于提名补选郑毅先
生为公司第七届董事会非独立董事的议案》《关于
提名补选罗军先生为公司第七届董事会非独立董
2018 年第一
2018 年 5 月 本次参与表决的股 事的议案》《关于提名补选余俊仙女士为公司第七
1 次临时股东
2日 东人数共 193 名 届董事会独立董事的议案》《关于提名补选张晟杰
大会
先生为公司第七届董事会独立董事的议案》《关于
提名补选刘书锦先生为公司第七届董事会独立董
事的议案》《关于提名补选周冠鑫先生为公司第七
届监事会非职工代表监事的议案》《关于提名补选
王卫征先生为公司第七届监事会非职工代表监事
的议案》。
审议通过了《2017 年度报告及摘要》《2017 年度
董事会工作报告》《2017 年度监事会工作报告》
2017 年度股 2018 年 6 月 本次参与表决的股 《2017 年度财务报告》《2017 年度利润分配预案》
2
东大会 29 日 东人数共 106 名 《关于变更增持承诺的承诺主体及承诺履行期限
的议案》《关于修改公司章程的议案》《关于公司独
立董事 2018 年度岗位津贴的议案》。
2018 年第二 审议通过了《关于聘任 2018 年度公司财务、内控
2018 年 10 月 本次参与表决的股
3 次临时股东 审计机构及支付报酬的议案》《关于聘任大华会计
29 日 东人数共 272 名
大会 师事务所(特殊普通合伙)提供专项服务的议案》。
2018 年第三
2018 年 11 月 本次参与表决的股 审议通过了《关于变更承诺主体及承诺履行期限的
4 次临时股东
16 日 东人数共 74 名 议案》。
大会
审议通过了《关于换届选举暨选举黄灵谋为公司第
2018 年第四
2018 年 12 月 本次参与表决的股 八届董事会非独立董事的议案》《关于换届选举暨
5 次临时股东
17 日 东人数共 346 名 选举袁华刚为公司第八届董事会非独立董事的议
大会
案》《关于换届选举暨选举郑毅为公司第八届董事
4
会非独立董事的议案》《关于换届选举暨选举罗军
为公司第八届董事会非独立董事的议案》《关于换
届选举暨选举张晟杰为公司第八届董事会独立董
事的议案》《关于换届选举暨选举余俊仙为公司第
八届董事会独立董事的议案》《关于换届选举暨选
举刘书锦为公司第八届董事会独立董事的议案》
《关于换届选举暨选举周冠鑫为公司第八届监事
会非职工代表监事的议案》《关于换届选举暨选举
王卫征为公司第八届监事会非职工代表监事的议
案》。
三、董事会专门委员会召开情况
2018 年度，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》和董事会各专门委员
会实施细则的规定，董事会各专门委员会积极履行职责，具体履职情况如下：
1、召开董事会审计委员会会议共计 3 次，审议通过了《2017 年度财务会计报告》
《2018 年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》 关于向董事会提交 2018 年半年
度内部控制检查监督工作报告及整改建议的议案》《关于建议前期会计差错更正的议案》
《关于聘任 2018 年度公司财务、内控审计机构及支付报酬的议案》。
2、召开董事会薪酬与考核委员会会议共计 1 次，审议通过了《关于公司独立董事
2018 年度独董津贴的议案》。
3、召开董事会提名委员会会议共计 1 次，审议通过了《关于审议杨成成女士担任
公司财务总监资格的议案》。
四、独立董事出席董事会及工作情况
2018 年度，公司独立董事根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律制度的规定和要求，恪尽职守，
勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中
小股东合法权益。独立董事具体出席董事会及工作情况详见 2019 年 4 月 25 日披露于巨
潮资讯网站上的《2018 年度独立董事述职报告》。
五、持续修订公司治理制度，不断完善和规范公司治理结构
2018 年，结合公司实际经营规划需要及《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公
司章程指引(2016 年修订)》《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的相关规定，对公司的《公司章程》进行
了两次修订，此外，《董事会战略与发展委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》也均进行了完善
5
修订，以进一步提升公司规范运作水平。
振兴生化股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月二十三日
6
