振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文




振兴生化股份有限公司

    2018 年年度报告




    2019 年 04 月 25 日




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                          第一节 重要提示、目录和释义


   公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连

带的法律责任。

   公司董事长黄灵谋、财务总监杨成成及会计机构负责人(会计主管人员)杨成

成声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

   除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
     未亲自出席董事姓名      未亲自出席董事职务   未亲自出席会议原因        被委托人姓名

           郑毅                    董事               工作原因                  罗军

          张晟杰                 独立董事             工作原因                 余俊仙


   大华会计师事务所 (特殊普通合伙)为本公司出具了带有强调事项段的无保

留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资

者注意阅读。

   大华会计师事务所 (特殊普通合伙)为本公司出具了带有强调事项段的无保

留意见内部控制审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，

请投资者注意阅读。

   本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，

投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测

与承诺之间的差异。

   公司已在本报告第四节经营情况讨论与分析中公司未来发展的展望部分，

对可能面临的风险进行了详细描述，请投资者注意投资风险。

   公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
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第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 5

第三节 公司业务概要 ....................................................................................................................... 9

第四节 经营情况讨论与分析 ......................................................................................................... 12

第五节 重要事项.............................................................................................................................. 25

第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 51

第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 57

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 58

第九节 公司治理.............................................................................................................................. 67

第十节 公司债券相关情况 ............................................................................................................. 74

第十一节 财务报告.......................................................................................................................... 75

第十二节 备查文件目录 ............................................................................................................... 164




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                                            释义


                   释义项                   指                               释义内容

振兴生化、ST 生化、上市公司、本公司、公司   指       振兴生化股份有限公司

广东双林                                    指       广东双林生物制药有限公司

坦洲双林                                    指       中山市坦洲双林单采血浆有限公司

鹤山双林                                    指       鹤山双林单采血浆有限公司

唯康药业公司                                指       湖南唯康药业有限公司

昆明白马                                    指       昆明白马制药有限公司

振兴集团                                    指       振兴集团有限公司

山西振兴集团                                指       山西振兴集团有限公司

航运健康                                    指       深圳市航运健康科技有限公司

浙民投天弘                                  指       杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）

浙民投                                      指       浙江民营企业联合投资股份有限公司

浙民投咨询                                  指       杭州浙民投管理咨询有限公司

信达深分                                    指       中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司

山西证监局                                  指       中国证券监督管理委员会山西监管局

深交所                                      指       深圳证券交易所

《公司法》                                  指       《中华人民共和国公司法》

《证券法》                                  指       《中华人民共和国证券法》

《股票上市规则》                            指       《深圳证券交易所股票上市规则》

报告期                                      指       2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日

报告期末                                    指       2018 年 12 月 31 日

元、万元                                    指       人民币元、人民币万元




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                            第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称                             振兴生化               股票代码                            000403

股票上市证券交易所        深圳证券交易所

公司的中文名称            振兴生化股份有限公司

公司的中文简称            振兴生化

公司的外文名称（如有）    Zhenxing Biopharmaceutical & Chemical Co.,Ltd

公司的法定代表人          黄灵谋

注册地址                  山西省太原市长治路 227 号高新国际大厦 16 层

注册地址的邮政编码        030006

办公地址                  山西省太原市长治路 227 号高新国际大厦 16 层

办公地址的邮政编码        030006

公司网址                  无

电子信箱                  zxsh@czxbp.com


二、联系人和联系方式

                                   董事会秘书                                        证券事务代表

姓名             黄灵谋                                           赵玉林

联系地址         山西省太原市长治路 227 号高新国际大厦 16 层      山西省太原市长治路 227 号高新国际大厦 16 层

电话             0351-7038776                                     0351-7038776

传真             0351-7038776                                     0351-7038776

电子信箱         zxsh@czxbp.com                                   zxsh@czxbp.com


三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称               《证券时报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址     巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn

公司年度报告备置地点                       公司证券部


四、注册变更情况

统一社会信用代码                           91140000160963703Y


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                                            公司成立之初主要生产和销售轮式装载机以及其变形配套产品；1998 年增
                                            加塑料包装袋的印刷业务和血液生物制品的研究和开发生产；2000 年取消
                                            塑料包装袋的印刷业务；2005 年增加了火力发电，及本企业自产产品的出
                                            口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料的进口业务；2007 年转
公司上市以来主营业务的变化情况（如有）
                                            让工程机械业务，主营业务取消"生产和销售轮式装载机以及其变形配套产
                                            品"；目前公司主营业务为生物化工、制药工业设备、医用卫生材料、医药
                                            项目、生物技术开发项目的投资、咨询及技术推广、房地产开发、电子产
                                            品信息咨询。

                                            1996 年：宜春工程机械集团公司；
                                            1998 年：三九企业集团；
历次控股股东的变更情况（如有）              2002 年：三九医药股份有限公司；
                                            2007 年：振兴集团有限公司；
                                            2018 年：杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）。


五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称                            大华会计师事务所 (特殊普通合伙)

会计师事务所办公地址                        北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层

签字会计师姓名                              张俊峰、沈秀云

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用


六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

                                         2018 年             2017 年            本年比上年增减          2016 年

营业收入（元）                       859,843,304.64          685,378,117.22               25.46%        561,213,910.58

归属于上市公司股东的净利润（元）         79,982,796.95        21,596,897.33              270.34%         50,089,116.90

归属于上市公司股东的扣除非经常性
                                         69,281,580.14        55,272,916.82               25.34%         37,169,058.57
损益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额（元）     116,634,762.45          -14,952,087.75              -880.06%        62,487,361.12

基本每股收益（元/股）                          0.2934               0.0792               270.45%                  0.1838

稀释每股收益（元/股）                          0.2934               0.0792               270.45%                  0.1838

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加权平均净资产收益率                           13.38%                   3.97%                   9.41%               7.62%

                                       2018 年末             2017 年末          本年末比上年末增减      2016 年末

总资产（元）                        1,317,556,724.19        1,320,579,833.88                 -0.23%     1,279,595,945.22

归属于上市公司股东的净资产（元）        637,731,187.37       555,243,587.09                  14.86%       533,646,689.76


七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况


□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。


2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况


□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。


八、分季度主要财务指标

                                                                                                               单位：元

                                   第一季度                  第二季度                第三季度            第四季度

营业收入                           218,422,834.89            208,145,397.11           207,146,336.03      226,128,736.61

归属于上市公司股东的净利润             28,232,387.43          38,480,823.66            13,674,900.32         -405,314.46

归属于上市公司股东的扣除非经
                                       27,977,618.03          33,427,466.16            13,075,493.44       -5,198,997.49
常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额          -11,144,557.80            18,643,897.61            49,173,798.35       59,961,624.29

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否


九、非经常性损益项目及金额

                                                                                                              单位：元

                   项目                   2018 年金额          2017 年金额           2016 年金额           说明

非流动资产处置损益（包括已计提资产减
                                               785,317.54           664,525.56          8,735,339.75
值准备的冲销部分）

计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享         4,543,428.34          4,748,900.00         6,824,200.00
受的政府补助除外）

                                                         7
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除上述各项之外的其他营业外收入和支出    4,908,437.33   -38,912,179.22    -1,934,072.58

其他符合非经常性损益定义的损益项目                                        3,196,393.81

减：所得税影响额                         -260,905.37      443,508.02      3,695,552.65

       少数股东权益影响额（税后）        -203,128.23     -266,242.19        206,250.00

合计                                   10,701,216.81   -33,676,019.49    12,920,058.33        --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损

益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性

损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列

举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。




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                               第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

    （一）公司的主营业务

    报告期内，公司的主营业务为血液制品的研究、开发、生产和销售。

    （二）主要产品及用途

    公司主要产品为人血白蛋白、静注人免疫球蛋白(pH4)、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤

风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白。用途如下：

    1、人血白蛋白：（1）失血创伤、烧伤引起的休克。（2）脑水肿及损伤引起的颅压升高。（3）肝硬

化及肾病引起的水肿或腹水。（4）低蛋白血症的防治。（5）新生儿高胆红素血症。（6）用于心肺分流

术、烧伤的辅助治疗、血液透析的辅助治疗和成人呼吸窘迫综合症。

    2、静注人免疫球蛋白(pH4)：（1）原发性免疫球蛋白缺乏症，如X联锁低免疫球蛋白血症，常见变异

性免疫缺陷病，免疫球蛋白G亚型缺陷病等。（2）继发性免疫球蛋白缺陷病，如重症感染、新生儿败血症

等。（3）自身免疫性疾病，如原发性血小板减少性紫癜、川崎病。

    3、人免疫球蛋白：主要用于预防麻疹和传染性肝炎。若与抗生素合并使用，可提高对某些严重细菌

和病毒感染的疗效。

    4、乙型肝炎人免疫球蛋白：主要用于乙型肝炎的预防，适用于：（1）乙型肝炎表面抗原（HBsAg）

阳性母亲所生的婴儿。（2）意外感染的人群。（3） 与乙型肝炎患者或乙型肝炎病毒携带者密切接触者。

    5、破伤风人免疫球蛋白：主要用于预防和治疗破伤风，尤其适用于对破伤风抗毒素（TAT）有过敏

反应者。

    6、狂犬病人免疫球蛋白： 主要用于被狂犬或其他疯动物咬伤、抓伤患者的被动免疫。所有怀疑有狂

犬病暴露的病人应联合使用狂犬病疫苗和狂犬病人免疫球蛋白。如果病人接种过狂犬病疫苗并且具有足够

的抗狂犬病抗体滴度，可再次接种疫苗而不使用本品。

    （三）经营模式及主要业绩驱动因素

    1、经营模式为：（1）人血白蛋白、静注人免疫球蛋白（pH4）及破伤风人免疫球蛋白销售主渠道采

取以省为单位，全面开展临床学术推广，执行带量推广、带政策签约模式；（2）狂犬病人免疫球蛋白主

要以各省市疾控中心及医院为直接销售对象，和业内知名推广企业广泛合作，同时积极培养自营推广队伍，

全面开展学术推广工作，打造“双林狂免”这一行业领导品牌；（3）其它品种推行省市代理或经销模式。

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    2、主要业绩驱动因素：（1）市场容量较大，目前国产、进口产品的供应量尚未满足国内临床需要，

业绩还有进一步提升的空间；（2）2015年国家重新开启新建血浆站的审批，拓展单采血浆站，提高血浆

原材料产量，驱动公司业绩进步；（3）国家2015年取消产品限价后，市场价格由统一招标形成，中标价

是影响业绩的重要因素；（4）国家调整政策优化产业结构，推动业绩发展；(5) 现阶段国内消费主要以人

血白蛋白和静注人免疫球蛋白（pH4）为主，未来免疫球蛋白和凝血因子类产品将替代人血白蛋白和静注

人免疫球蛋白（pH4）成为未来增长的驱动力；（6）国家医保目录修订扩大血液制品的报销适用范围的同

时，2018年末基药目录调整过程中将人破伤风免疫球蛋白增补为基药，将逐步淘汰并替代原有每年近5,000

万支的破伤风抗毒素产品的既有市场。

    （四）公司所属行业的发展阶段、周期性特点及公司所处行业地位

    1、行业发展阶段：2018年至今血液制品行业竞争突出，受国家产业政策和医疗改革包括医保控费、“药

占比”、“零差率”及“两票制”的影响，血液制品销售渠道发生了剧烈的变化，目前行内市场竞争比较激烈，

是近几年来血制品行业挑战最大的时期。根据预测，中国2025年血液制品需求量将达到12,000吨（折合血

浆），2018年全国采浆量仅8,000多吨，存在较大缺口，行业仍处于供不应求的上升阶段。

    2、周期性特点：药品是特殊的商品，关系国计民生，行业发展主要随国家医改和医药产业有关政策

的调整而发生变化。

    3、公司行业地位：根据我公司年采浆量和血浆利用度综合评价，我公司现阶段正处于行业中游。

   报告期内，公司主营业务、主要产品、经营模式及主要业绩驱动因素等未发生重要变化。


二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况


            主要资产                                      重大变化说明

股权资产                       无

固定资产                       无

无形资产                       无

在建工程                       无


2、主要境外资产情况


□ 适用 √ 不适用




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三、核心竞争力分析

    （一）良好的质量管理水平

    公司高度重视产品质量管理，以高标准规范生产，严格按照质量要求进行生产、质量检测及质量分析，

所有产品质量均高于药典要求。公司拥有完善的质量保证体系，将药品质量安全管理职能逐层分解到研发、

采购、仓储、设备、生产、检验、质量保证、销售、运输等各环节，有力保障了产品质量的安全性、稳定

性和有效性。

    （二）血浆规模优势

    血浆量是血液制品公司发展的最主要瓶颈之一，公司2018年采浆量接近400吨，血浆规模处于行业中

上水平，且近年来公司积极开拓新浆站，目前拥有13个单采血浆站，已在采浆站11个，其中6个系近三年

新开浆站，同时公司正在积极洽谈增设新浆站，预计公司未来几年血浆规模将较快提升。

    （三）品牌效应优势

    公司“双林”品牌的血液制品坚持以质量为根本，把质量安全放在最重要的位置，凭借超过20年的安全、

稳定、高效的产品质量，赢得了广大客户的信任，公司产品在行业内树立起了安全、优质的品牌形象，“双

林”商标被评为广东省著名商标。

    （四）产品研发优势

    公司拥有独立的研发团队，建有广东省血液制品工程技术研究开发中心、广东省企业技术中心、湛江

市生物制药工程技术研究开发中心和广东省制药行业最高规格的SPF及现代化动物实验中心。公司目前拥

有授权专利25项，其中发明专利9项，实用新型专利16项。为公司核心竞争力的提升提供了技术支撑。

    （五）管理团队优势

    公司血液制品的核心经营团队成员大部分在公司任职超过20年，经营团队在血液制品行业积累了大量

的研发、生产、销售、管理经验，对产品质量、行业的发展趋势、市场需求有较强的把握能力，可有效保

障公司的安全、稳定、高效运营。

    报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。




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                           第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

   （一）总体经营情况
    2018年度，面对复杂多变的内外部环境，公司董事会及管理层紧紧围绕2018年度经营计划，专注核心

主业，在全体员工的共同努力下，公司生产经营运行平稳，各项工作有序开展，较好的完成了公司2018年

度工作目标。报告期内，公司实现营业收入85,984.33万元，同比增长25.46%；营业利润9,346.26万元，同

比增长11.75%；归属于上市公司股东的净利润7,998.28万元，同比增长270.34%。报告期末，公司总资产

131,755.67万元，归属于上市公司股东的所有者权益63,773.12万元。

   （二）2018年主要工作情况
    1、浆站与浆量

    报告期内，公司持续加强对单采血浆站的管理，一方面提高现有固定浆员复采率，另一方面积极发展

新浆员，采浆量继续保持稳定增长。2018年度原料血浆采集及投浆量均显著提升超10%。此外，公司根据

特免市场需求变化，对血浆免疫及时进行调整，狂免工作取得重大进展。

    截止2018年底，公司共有13家浆站，位居行业内第七名，坦洲双林、鹤山双林建设完成尚需等待验收。

此外，公司在北方省份已取得了5个县级建站批复，1个市级建站批复。

    2、产品研发

    报告期内，公司持续加大研发投入力度，优化管理创新机制，加快新品种研发进度，构建长期竞争能

力，为企业后续增长提供保障。2018年度，公司已获得人纤维蛋白原、人凝血酶原复合物两个新产品的药

物临床试验批件，同时人纤维蛋白粘合剂、外用人凝血酶已经申请临床批件；人凝血因子VIII处于申报生

产批文阶段；人纤维蛋白原、人凝血酶原复合物项目处于临床试验阶段等。

    3、市场销售

    公司不断加强营销管理力度，积极调整销售策略，不断壮大经销商队伍，提高区域市场覆盖率，并针

对相对薄弱地区重点改善，提升公司销售业绩。公司以市场需求为导向，不断优化产品销售结构，增强产

品市场竞争能力，提高产品市场份额。2018年度公司实现营业收入85,984.33万元，同比增长25.46%。

    4、生产与质量管理

    公司高度重视生产和质量安全管理，进一步强化GMP管理，并成立了质量监督及应急小组，作好风险

排查工作，加强内部监督，落实质量安全，不断完善生产质量管理体系。报告期内，公司的风险管理、验

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                                                                             振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


证管理、偏差管理等进一步提升，关键质量指标保持较好水平，产品质量指标稳中向好，2018年各种产品

自检、送检产品批签发合格率均达到100%。


二、主营业务分析

1、概述


参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。


2、收入与成本

（1）营业收入构成

                                                                                                            单位：元

                                 2018 年                                    2017 年
                                                                                                        同比增减
                       金额             占营业收入比重            金额              占营业收入比重

营业收入合计         859,843,304.64                  100%       685,378,117.22                100%            25.46%

分行业

制药业               847,533,117.07                98.57%       680,960,418.18               99.36%           24.46%

其他                  12,310,187.57                 1.43%         4,417,699.04                0.64%          178.66%

分产品

血液制品             847,489,352.14                98.56%       680,676,578.52               99.32%           24.51%

细胞培养基                  43,764.93               0.01%             283,839.66              0.04%          -84.58%

其他                  12,310,187.57                 1.43%         4,417,699.04                0.64%          178.66%

分地区

国内                 859,843,304.64                100.00%      685,378,117.22              100.00%           25.46%


（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况

                                                                                                            单位：元

                                                                      营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
                 营业收入          营业成本            毛利率
                                                                         同期增减         同期增减        期增减

分行业

制药业          847,489,352.14    401,290,431.16             52.65%           24.51%           36.15%         -4.05%

分产品

血液制品        847,489,352.14    401,290,431.16             52.65%           24.51%           36.15%         -4.05%

分地区


                                                         13
                                                                                   振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


国内                847,489,352.14   401,290,431.16           52.65%                 24.51%                36.15%            -4.05%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务

数据

□ 适用 √ 不适用


（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入


       行业分类              项目              单位                 2018 年                    2017 年              同比增减

                    销售量                     瓶、支              3,500,686                   2,791,994            25.38%

血液制品            生产量                     瓶、支              3,320,578                   3,193,735             3.97%

                    库存量                     瓶、支               672,063                    854,348              -21.34%

                    销售量                       件

膏药、敷料          生产量                       件

                    库存量                       件                      54                       54                 0.00%

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

□ 适用 √ 不适用


（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况


□ 适用 √ 不适用


（5）营业成本构成

                                                                                                                        单位：元

                                                2018 年                                 2017 年
   产品分类            项目                                                                                          同比增减
                                        金额          占营业成本比重             金额          占营业成本比重

血液制品          直接材料           275,101,812.05           68.55%          197,089,507.28               66.85%         39.58%

血液制品          辅助材料            20,043,901.17              4.99%         15,090,873.34                5.12%         32.82%

血液制品          直接人工            14,212,899.08              3.54%          9,121,180.86                3.09%         55.82%

血液制品          制造费用            91,931,818.86           22.91%           73,433,581.72               24.91%         25.19%

细胞培养基        直接材料                 6,736.16              0.00%             23,359.72                0.01%        -71.16%

细胞培养基        辅助材料                 1,624.24              0.00%              5,632.55                0.00%        -71.16%

细胞培养基        制造费用                22,176.14              0.01%             76,902.66                0.03%        -71.16%




                                                            14
                                                                  振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


（6）报告期内合并范围是否发生变动


       2018 年 6 月，本公司控股子公司绛县双林单采血浆有限公司清算终结，该公司自 2018 年 7 月起不再

纳入本公司合并范围。


（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况


□ 适用 √ 不适用


（8）主要销售客户和主要供应商情况


公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元）                                                                130,087,398.06

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例                                                           15.13%

前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例                                                    0.00%

公司前 5 大客户资料

    序号                   客户名称                       销售额（元）           占年度销售总额比例

1           第一名                                               38,109,708.74                      4.43%

2           第二名                                               25,108,747.57                      2.92%

3           第三名                                               23,568,932.04                      2.74%

4           第四名                                               23,187,495.15                      2.70%

5           第五名                                               20,112,514.56                      2.34%

合计                             --                             130,087,398.06                     15.13%

主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元）                                                               30,782,369.30

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例                                                         38.02%

前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例                                                  0.00%

公司前 5 名供应商资料

    序号                  供应商名称                      采购额（元）           占年度采购总额比例

1           第一名                                               10,596,100.00                     13.09%

2           第二名                                                6,500,000.00                      8.03%

3           第三名                                                4,705,942.00                      5.81%

4           第四名                                                4,530,935.30                      5.60%

                                                     15
                                                                              振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


5            第五名                                                           4,449,392.00                        5.49%

合计                               --                                       30,782,369.30                         38.02%

主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用


3、费用

                                                                                                              单位：元

                       2018 年          2017 年            同比增减                          重大变动说明

销售费用              146,419,796.31     78,151,472.05             87.35% 主要系本期大力开发新客户，销售费用相应增加

管理费用              156,577,481.16    159,976,730.65             -2.12%

财务费用               25,593,104.20     27,880,677.83             -8.20%

研发费用               28,588,409.38     29,389,931.61             -2.73%


4、研发投入


       2018 年，公司研发投入支出为 2,859 万元，占公司 2018 年度经审计净资产的 4.62%，占公司 2018 年

度营业总收入的 3.32%。

                                             2018 年                        2017 年                    变动比例

研发人员数量（人）                                           66                              60                   10.00%

研发人员数量占比                                          6.21%                        5.40%                      0.81%

研发投入金额（元）                                 28,588,409.38                29,389,931.61                     -2.73%

研发投入占营业收入比例                                    3.32%                        4.29%                      -0.97%

研发投入资本化的金额（元）                                  0.00                         0.00                     0.00%

资本化研发投入占研发投入的比例                            0.00%                        0.00%                      0.00%

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□ 适用 √ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用


5、现金流

                                                                                                              单位：元

              项目                          2018 年                         2017 年                    同比增减

经营活动现金流入小计                              862,216,629.96               682,426,311.99                     26.35%


                                                           16
                                                                               振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


经营活动现金流出小计                           745,581,867.51                   697,378,399.74                    6.91%

经营活动产生的现金流量净额                     116,634,762.45                   -14,952,087.75                  880.06%

投资活动现金流入小计                               24,527,480.32                 26,496,163.65                    -7.43%

投资活动现金流出小计                               35,019,888.22                 69,871,730.56                   -49.88%

投资活动产生的现金流量净额                         -10,492,407.90               -43,375,566.91                   75.81%

筹资活动现金流入小计                               30,000,000.00                 50,000,000.00                   -40.00%

筹资活动现金流出小计                               97,349,281.29                 78,590,860.07                   23.87%

筹资活动产生的现金流量净额                         -67,349,281.29               -28,590,860.07                  -135.56%

现金及现金等价物净增加额                           38,793,073.26                -86,918,514.73                  144.63%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

经营活动产生的现金流量净额增加原因：主要系本期营业收入增加，销售收款增加；

投资活动产生的现金流量净额增加原因：主要系上期支付财产保全款；

筹资活动产生的现金流量净额减少原因：主要系本期归还逾期利息；

现金及现金等价物净增加额增加原因：主要系本期收入增加，销售收款增加。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□ 适用 √ 不适用


三、非主营业务分析

                                                                                                                单位：元

                    金额          占利润总额比例                      形成原因说明                    是否具有可持续性

投资收益         1,864,590.23               1.91% 本期子公司清算产生的投资收益                       否

资产减值损失     7,062,198.37               7.24% 主要系应收账款和其他应收款计提坏账准备             否

                                                     主要系本期将十年以上无法支付的应付账款转
营业外收入       7,063,886.75               7.24%                                                    否
                                                     入营业外收入，账销案存

营业外支出       2,937,674.65               3.01% 主要系诉讼赔偿款                                   否


四、资产及负债状况

1、资产构成重大变动情况

                                                                                                                单位：元

                              2018 年末                            2017 年末
                                                                                          比重增减        重大变动说明
                       金额         占总资产比例           金额          占总资产比例


                                                            17
                                                               振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


货币资金            154,766,878.58   11.75%   145,872,240.60    11.05%         0.70%

应收账款            130,124,640.13   9.88%    100,183,803.46     7.59%         2.29%

存货                389,850,673.05   29.59%   379,477,515.38    28.74%         0.85%

固定资产            413,042,140.90   31.35%   447,996,175.95    33.92%        -2.57%

在建工程             44,294,869.61   3.36%     37,731,344.37     2.86%         0.50%

短期借款            180,000,000.00   13.66%   200,000,000.00    15.14%        -1.48%


2、以公允价值计量的资产和负债


□ 适用 √ 不适用


3、截至报告期末的资产权利受限情况


详见第十一节财务报告中六、43 所有权或使用权受到限制的资产。


五、投资状况

1、总体情况


□ 适用 √ 不适用


2、报告期内获取的重大的股权投资情况


□ 适用 √ 不适用


3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况


□ 适用 √ 不适用


4、金融资产投资

（1）证券投资情况


□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。


（2）衍生品投资情况


□ 适用 √ 不适用

                                                  18
                                                                                           振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


公司报告期不存在衍生品投资。


5、募集资金使用情况


□ 适用 √ 不适用

公司报告期无募集资金使用情况。


六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况


                                                                                                               是否按
                                                                                                               计划如
                                       本期初
                                                           资产出                                               期实
                                       起至出                                           与交易
                                                           售为上                                              施，如
                                       售日该                                           对方的 所涉及 所涉及
                                                  出售对 市公司                                                未按计
                             交易价 资产为                          资产出 是否为 关联关 的资产 的债权
交易对 被出售 出售                                公司的 贡献的                                                 划实    披露日 披露索
                             格（万 上市公                          售定价 关联交 系（适 产权是 债务是
  方       资产      日                            影响    净利润                                              施，应    期      引
                             元）      司贡献                        原则          易   用关联 否已全 否已全
                                                  （注 3）占净利                                               当说明
                                       的净利                                           交易情 部过户 部转移
                                                           润总额                                              原因及
                                       润（万                                            形）
                                                           的比例                                              公司已
                                       元）
                                                                                                               采取的
                                                                                                                措施

山西康
                   2017
宝生物 持有待
                   年 12                          无重大            评估价
制品股 售的资               1,150.97          0                               否        不适用 是              是
                   月 19                          影响              格
份有限 产
                   日
公司


2、出售重大股权情况


□ 适用 √ 不适用


七、主要控股参股公司分析

                                                                                                                              单位：元

 公司 公司
                 主要业务      注册资本             总资产                净资产           营业收入      营业利润          净利润
 名称 类型

                专业机构原
广东     子公
                料血浆的回 39,600,000         1,308,787,263.18 1,017,064,372.78 859,843,304.64 129,662,669.25 114,501,997.80
双林     司
                收利用，血


                                                                         19
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               液收购，废
               旧物资的回
               收，血液制
               品的研究、
               开发、生产、
               销售

               药膏、医用
唯康           生物材料、
        子公
药业           医疗器械的 20,000,000      57,283,201.39   -84,551,536.10             0.00   -11,293,611.00 -11,881,288.19
        司
公司           开发、生产
               和销售

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

                公司名称                报告期内取得和处置子公司方式              对整体生产经营和业绩的影响

绛县双林单采血浆有限公司               清算终结                            不再纳入合并范围，对公司经营无重大影响



八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用


九、 公司未来发展的展望

       （一）行业情况及发展趋势

       中国的血液制品行业在产业分类中归属于生物医药产业，存在以下明显的行业特性：1、高度管制的

行业准入壁垒；2、稀缺的原料血浆资源；3、血液制品行业受国家严格监管；4、血液制品行业长期供需

失衡；5、国内外销售结构差异明显，未来增长空间很大。

       受益于国民经济的高速发展及人民对健康的愈发重视，在过去的十年间，我国血液制品行业进入高速

发展阶段，行业的发展空间较大。从2008年起，十年间中国血液制品行业中的佼佼者们实现了业务规模十

余倍的增长，特别是在2015年血液制品价格全面放开实现市场化定价机制后，长期供不应求的血液制品进

入了量价齐升的黄金发展时期，多家血液制品企业借助上市公司平台，通过同业并购整合扩展血浆供应，

引入最新的技术和人才资源，迅速做大做强，拥有了较好产品布局，并且采浆量近千吨的头部企业逐步形

成，整个行业备受市场关注。

       面对高度繁荣的行业环境，应当保持理性而前瞻的思维，洞察行业发展中的“危”与“机”。2018年，

中国血液制品行业正经历一场前所未有的历史性变革：1、“两票制”、“药占比”等国家医保控费政策

密集出台，彻底改变了中国医药流通行业生态。包括血液制品、疫苗在内的几乎所有药品的销售渠道和利

                                                          20
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益分配链条正在重构；2、长期以来的高度管制既带来了中国血液制品行业长时间的垄断收益，也造成了

行业内企业安于现状，在工艺水平、产品种类及临床推广能力方面和海外巨头相去甚远，从而导致了中国

血制品产品消费结构性的落后；3、2015年来，受产品涨价刺激，进口白蛋白数量快速增加，如同“鲶鱼”

冲击了中国血液制品行业。长期以来主要依靠白蛋白一个基础产品生存的企业面临着前所未有的危机，倒

逼中国血制品消费产品结构从原来的白蛋白为主开始向静丙转换，而行业发展驱动力也由资源型向科技型

转变；4、受“长春长生”及“上海新兴”事件影响，血液制品行业面临着前所未有的监管压力。构建严

密完善的质量保障体系，确保血源的安全成为全行业的关注重点，行业优胜劣汰步伐将进一步加快；5、

CSL收购中原瑞德，Grifols并购上海莱士展现了海外血液制品巨头对于中国市场的野心，其已经不再满足

于白蛋白的进口，开始向全面进入中国市场迈进。

    2019年，中国血液制品行业格局和发展方向将持续变革，机遇与挑战并存。1、2018年末，部分企业

基本完成了针对“两票制”的终端布局和渠道重构，巩固了原有院外渠道的同时，采用CSO模式切入了原

来海外血液制品企业重点布局的院内市场；2、国家对于解决人民日益增长的健康需求愈发重视，继2017

版医保目录对血液制品使用大幅度扩容后，2018年末又将破伤风人免疫球蛋白列入基药目录。对静丙等血

液制品说明书的调整，向患者充分披露风险，也为进一步规范医疗机构使用血液制品，降低医疗机构使用

血液制品的执业风险铺平了道路；3、配合销售模式和终端向院内市场转移这一改变，部分企业开始重视

新产品的研发，凝血因子类产品和静丙的学术推广，借助重点区域核心医院的KOL资源，配备学术推广队

伍对周边医院科室开展临床应用先进经验的宣教工作。上述研发和推广工作一方面降低了中国血液制品行

业对白蛋白单一产品的过度依赖，同时改善了行业产品消费结构的合理性，向欧美发达国家以静丙为主流

的消费结构逐步靠近；4、针对监管环境的进一步趋紧，头部企业开始积极参与，改善行业痼疾，重塑更

加健康、规范的行业生态。积极推行2016年66号文大力倡导的核酸检测技术、不断完善企业质量体系和生

产管理水平、主动参与2020新版药典及新版《血液制品管理条例》的修订工作；5、上市血液制品企业有

机会借助资本市场的融资能力，抓住行业变革的危机，积极开展并购，集中行业资源，形成兼具规模效益

和产品品类优势的龙头企业。

    从总体趋势而言，我国血液制品行业未来仍将持续高景气度。首先，血液制品的临床刚性需求越来越

大。三大类制品，白蛋白、球蛋白、因子类制品在医疗急救及某些特定疾病的预防和治疗中由于其明确的

治疗效果，发挥着不可替代的重要作用。其次，居民对血液制品的消费能力逐渐提高。随着医疗卫生体制

改革的不断深入，国家医保及各省市地方医保目录的调整，都大大提升了血液制品的使用覆盖范围。最后，

人口增长和老龄化为血液制品市场的发展奠定坚实基础。随着人口的增长、人均寿命的延长、人口老龄化

不断加剧、生活环境和膳食习惯的变化，许多疾病的发病率和死亡率正逐年增高，这也将为血液制品市场

提供更广阔的市场空间。
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    近年来血液制品行业监管日趋严格，国家不断出台监管措施，行业标准逐步提高，浆站审批及管理难

度加大。拥有资金、技术、规模等的大公司优势愈发明显，从产业链上端单采血浆站的数量、质量、管理

水平，到下游产品的研发、生产、销售均已形成了很强的竞争优势，领先企业与一般企业之间的分化日益

加剧，血液制品行业集中度将进一步提高。国内外消费结构差异明显，我国血液制品产品消费结构以人血

白蛋白和静丙为主，国际市场免疫球蛋白与凝血因子类产品应用最为广泛，未来随着我国医疗水平和人均

可支配收入的提高，免疫球蛋白和凝血因子类产品将成为行业未来增长的驱动力。

    （二） 公司发展战略

    公司将持续聚焦广东双林核心主业的发展壮大，在确保质量第一、生产安全和监管合规的前提下，坚

持效益优先、稳中求进的战略思路，进一步将公司主业做大做强。

    从近期来看，首当其冲的是要完善公司治理结构、清理历史遗留问题、推动两级架构合并、提高决策

和运营效率、强化精细经营管理、降低公司经营费用、建立长效约束激励机制。在完善公司治理结构方面，

通过股东大会、董事会/监事会、经营管理团队三个层次完善公司法人治理结构。董事会积极维护全体股东

的共同利益和合法权益，监事会切实履行监督职责，经营管理层面进一步通过市场化机制，内部选拔和外

部聘任并举，提升经营管理团队的整体水平，搭建稳固的人才梯队。通过市场化手段解决公司历史遗留问

题，改善负债及融资结构，放下包袱轻装上阵。大力推动两级架构合并，以精简组织，提高决策和运营效

率。建立健全同行业对标管理和精细化管理机制，向同行业国内外优秀企业的经营指标看齐，保证质量、

提高得率、降低费率、增加良率。积极推动建立长效约束和激励机制，实现股东和经营层的利益高度捆绑，

保证员工队伍稳定和积极性的同时，保护全体股东的核心利益。

    从中期来看，受“两票制”、“药品零加成”、医保控费、进口血液制品的冲击等多重因素的影响，

我国血制品行业目前正在发生着重大的行业性变革。公司将持续对内部进行深度挖潜，积极在全国范围内

拓展优质浆站资源，切实履行上市公司社会责任，做好浆站的精细化管理，在保证浆员人身健康、确保原

料血浆质量万无一失的同时，提高单站采浆能力。在时机成熟时，进一步增强公司资本实力，为业务扩张

打下基础，同时借助资本市场，整合行业资源，适时推动并购及整合，进一步加速公司扩张与发展。我们

相信，随着行业整合的进一步深化，各方的工作重点将从血浆制品安全进一步延伸至血浆利用效率；原先

的原材料及半成品组分调拨壁垒有望逐步放开。借助并购可快速实现市场营销队伍、渠道及终端的整合，

统一市场规划，降低营销成本，提高营销效率，同时，并购后供应、生产环节的分工、协同和规模效应将

愈加明显。

    从远期来看，公司将借鉴海外血液制品巨头的发展方向，在对标国际一流水平，做深做透传统血液制

品的基础上，向采血、用血产业链两端延伸。同时着力于高技术生物制品的研发及产业化，实现传统行业

“老树开新花”。调整优化公司在研产品体系，专注血制品主业，将核心产品做好做精。确保研发投入力
                                             22
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度和有效性，加快研发进度，尽快取得产品批文并实现产业化。密切关注海外最新技术发展趋势，引进海

外高端血制品生产技术，填补我国高附加值小品种产品的市场空白。与世界先进研发公司合作，重点关注

重组小因子类产品及其他重组治疗性生物制剂的发展趋势，在原有传统血液制品的基础上，开创蓝海市场。

随着血浆供应逐步充足，积极尝试拓展海外市场，利用国家“一带一路”政策积极在海外国家和地区实现

产品注册并落地。

    （三） 2019年经营计划

    1、 强化血源管理工作，确保浆源增量保质。

    采用质量优先、争创效益的精细化管理模式，加强现有血浆站的管理，推进血浆站精细化、标准化管

理工作，完善激励考核机制，提升采浆数量和质量，实现内部挖潜增效。加强新浆站培育，争取年内完成

坦洲双林和鹤山双林的验收工作。同时，积极在全国范围内拓展优质浆站资源，不断开拓新的浆源。

    2、 不断加大研发创新，提升公司竞争能力。

    持续加大研发创新，主动适应国家新要求、新标准，加速推进研发项目及产业化，以提升公司竞争能

力。新产品研发是企业未来竞争的关键，公司将持续加强加快对人凝血因子VIII、人纤维蛋白原、人凝血

酶原复合物、外用人纤维蛋白胶、高纯静丙等关键产品的研发工作，以不断增强内生增长力，夯实公司未

来持续发展能力。

    3、 以市场需求为导向，不断强化销售管理。

    以市场需求为导向，不断优化产品销售结构，调整产品销售策略，驱动公司销售及利润增长。注重销

售人才的培养与引进，扩充及优化销售团队，以强化终端销售能力。加大对销售队伍的管理力度，完善激

励考核机制，激发销售团队活力。加大品牌建设及学术推广力度，提升公司品牌影响力和议价能力。

    4、 持续加强生产管理，内挖潜力提高收率。

    持续加强生产管理，提升精细化操作能力，一方面通过优化生产工艺，强化工艺的精准执行，加强生

产现场管理，通过内部不断挖潜，提高产品收率，另一方面通过引进先进的生产工艺，不断提高产品收率，

为公司创造更大的效益。全面深化GMP管理，进一步规范生产管理行为，使产品质量及收率不断提升。推

动公司增产扩建工程，满足公司长期可持续发展需要。

    5、 夯实基础管理能力，提升公司运营水平。

    大力推动两级架构合并，实现上市公司和广东双林组织架构精简，提高决策和运营效率，实现价值链

卓越运营；推动经营和管理变革，不断完善内部管理机制，优化管理及工作流程，强化内控管理体系建设，

加强绩效考核管理，不断提升公司精细化管理水平。聚焦公司核心主业，剥离不良资产，清理历史遗留问

题，将主业做大做强。


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    （四） 公司可能面临的风险

    1、国家监管政策风险

    血液制品是国家重点监管的行业，国家对企业的监管程度较高，如若国家行业监管政策发生变化，将

可能对整个行业竞争态势带来新的变化，也会对公司的生产经营带来影响。

    2、原料血浆供应不足风险

    血液制品的原材料为健康人血浆，由于来源的特殊性及生活水平的提高，目前整个行业原料血浆供应

较为紧张，原料血浆供应量直接决定血液制品生产企业的生产规模。

    3、产品研发风险

    生物制药行业是创新型行业，产品创新度越高失败的风险越大，且新产品研发成功并产业化后仍存在

能否符合市场需求的风险，具有周期长、投入大、风险高的特点。

    4、行业垄断风险

    由于不断加强的监管政策提高了行业准入门槛和企业的经营成本，促使行业优胜劣汰和强强联合，促

进了行业集中度的提高。虽然与国外比较，国内血液制品市场较为分散，但是集中化的趋势已经非常明显，

一些同行业企业已启动并购步伐，走在行业前列，公司将加快发展步伐，促进企业做强做大，防范行业垄

断风险。


十、接待调研、沟通、采访等活动情况

    公司报告期内接受了投资者电话调研等，调研内容包括公司生产经营及未来发展计划等相关事项，不

存在披露、透漏或泄露未公开重大信息等情形。




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                                           第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□ 适用 √ 不适用

公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

    近3年，由于公司母公司年均可供分配利润均为负数，公司未进行利润分配，符合公司实际经营情况

及《公司章程》的有关规定。

    2018年利润分配预案：根据大华会计师事务所 (特殊普通合伙)审计，公司2018年度母公司未分配利

润为-778,588,225.31元。鉴于2018年度母公司未分配利润为负数，且根据公司实际经营情况及未来发展

规划，公司2018年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
                                                                                                                 单位：元

                                                                                                             现金分红总额
                                           现金分红金额                      以其他方式现
                            分红年度合并                                                                      （含其他方
                                           占合并报表中        以其他方式    金分红金额占
                            报表中归属于                                                    现金分红总额 式）占合并报
             现金分红金额                  归属于上市公        （如回购股    合并报表中归
  分红年度                  上市公司普通                                                     （含其他方      表中归属于上
               （含税）                    司普通股股东 份）现金分红 属于上市公司
                            股股东的净利                                                       式）          市公司普通股
                                           的净利润的比          的金额      普通股股东的
                                 润                                                                          股东的净利润
                                                率                           净利润的比例
                                                                                                                的比率

2018 年              0.00 79,982,796.95              0.00%            0.00          0.00%             0.00          0.00%

2017 年              0.00 21,596,897.33              0.00%            0.00          0.00%             0.00          0.00%

2016 年              0.00 50,089,116.90              0.00%            0.00          0.00%             0.00          0.00%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用


二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□ 适用 √ 不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。




                                                          25
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三、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末
尚未履行完毕的承诺事项


       承诺事由         承诺方    承诺类型                承诺内容              承诺时间       承诺期限       履行情况

                                             自振兴集团与航运健康于 2017 年
                   深圳市航运                11 月 28 日签订的《股份转让协议》
                                                                              2017 年 12
                   健康科技有 其他承诺       中约定的股份转让完成后 12 个月              2020 年 2 月 14 日 履行中
                                                                              月 15 日
                   限公司                    内，航运健康不减持所持有的振兴
                                             生化股份。

                                             除振兴集团拟根据航运健康、振兴
                                             集团、山西振兴集团有限公司、中
                                             国信达资产管理股份有限公司深
                                             圳市分公司于 2017 年 11 月 28 日
                                             签订的《债务重组三方协议》以符
                                             合法律法规和深交所相关监管规
                   振兴集团有                则的方式向中国信达资产管理股 2017 年 12
                                 其他承诺                                                  2019 年 8 月 14 日 履行中
                   限公司                    份有限公司深圳市分公司转让其 月 15 日
                                             持有的 1,100 万股股份以外，自振
                                             兴集团与航运健康于 2017 年 11
                                             月 28 日签订的《股份转让协议》
                                             中约定的股份转让完成后 6 个月
收购报告书或权益                             内，振兴集团不减持所持有上市公
变动报告书中所作                             司股份。
承诺
                                             为避免未来可能出现的同业竞争，
                                             浙民投天弘、浙民投咨询、浙民投
                                             分别作出承诺如下："1、在本次要
                                             约收购完成且本承诺人直接或间
                                             接控制上市公司期间，本承诺人将
                                             促使本承诺人及本承诺人控制的
                                             其他企业（如有，不包含上市公司
                   浙民投天                  及其控制的企业，下同）不从事对
                                                                                           直接或间接控制上
                   弘、浙民投                上市公司及其控制的企业构成直 2017 年 11
                                 同业竞争                                                  市公司且上市公司 履行中
                   咨询、浙民                接或间接竞争的生产经营业务或 月 01 日
                                                                                           保持上市地位期间
                   投                        活动。2、本次要约收购完成且本
                                             承诺人直接或间接控制上市公司
                                             期间，若本承诺人（包括下属各级
                                             全资、控股企业，不包括其控制的
                                             其他境内上市公司（如有））在获
                                             得有关与上市公司具有直接竞争
                                             关系的投资机会，相关第三方同意
                                             按照合理的条款将该机会提供给

                                                            26
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                        上市公司，同时上市公司亦有意参
                        与且具备该等投资机会的运营能
                        力，则本承诺人、上市公司和第三
                        方应进行善意协商以促使上市公
                        司实施该等投资机会。3、上述承
                        诺于本承诺人直接或间接控制上
                        市公司且上市公司保持上市地位
                        期间持续有效。"

                        为规范本次要约收购完成后与上
                        市公司之间可能产生的关联交易，
                        浙民投天弘、浙民投咨询、浙民投
                        分别作出承诺如下："1、本承诺人
                        将严格遵守相关法律、法规、规范
                        性文件、上市公司的公司章程及关
                        联交易决策制度等有关规定行使
                        股东权利；在股东大会对涉及本承
                        诺人及本承诺人控制的其他企业
                        （如有，不包含上市公司及其控制
                        的企业，下同）的关联交易进行表
                        决时，履行关联交易决策、回避表
                        决等公允决策程序。2、本承诺人
                        及本承诺人控制的其他企业将尽
                        可能地避免与上市公司的关联交
                        易；对无法避免或者有合理原因而
浙民投天                发生的关联交易，将遵循市场公
                                                                     直接或间接控制上
弘、浙民投              正、公平、公开的原则，按照公允、2017 年 11
             关联交易                                                市公司且上市公司 履行中
咨询、浙民              合理的市场价格进行交易，并依法 月 01 日
                                                                     保持上市地位期间
投                      签署协议，履行合法程序，按照上
                        市公司章程、有关法律法规和《深
                        圳证券交易所股票上市规则》等有
                        关规定履行信息披露义务和办理
                        有关报批程序，保证不通过关联交
                        易损害上市公司及其他股东的合
                        法权益。3、不利用本承诺人在上
                        市公司的地位及影响谋求上市公
                        司在业务合作等方面给予优于市
                        场第三方的权利或谋求与上市公
                        司达成交易的优先权利。4、本承
                        诺人将杜绝一切非法占用上市公
                        司的资金、资产的行为。若上市公
                        司向本承诺人及本承诺人控制的
                        其他企业提供担保的，应当严格按
                        照法律法规的规定履行相关决策
                        及信息披露程序。5、若因违反上

                                     27
                                                                         振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


                                         述承诺而给上市公司或其控制企
                                         业造成实际损失的，由本承诺人承
                                         担赔偿责任。6、上述承诺于承诺
                                         人直接或间接控制上市公司且上
                                         市公司保持上市地位期间持续有
                                         效。"

                                         2009 年 4 月 13 日，振兴集团与
                                         振兴生化签订《协议书》，承诺由
                                         振兴集团承接振兴生化对昆明白
                                         马提供的担保（以下简称"目标担
                                         保"），如未承接该等担保从而给振
                                         兴生化造成损失的，由振兴集团进
                                         行赔偿（以下简称 "尚未履行完毕
                                         的担保承诺 "）；振兴集团上述承
                                         诺的期限截至目标担保解除之前。
                                         目前目标担保所涉债务尚有昆明
                                         白马对中国银行股份有限公司云
                                         南省分行的利息未清偿完毕。
                                         2017 年 12 月 15 日，振兴集团出
                                         具《关于振兴集团有限公司相关承
                                         诺履行情况的确认及承诺函》，就
                                         上述尚未履行完毕的担保承诺：
                                         (1)振兴集团承诺将于本函出具后
                   振兴集团有
                                         20 日内代为清偿目标担保所担保
                   限公司、深
其他对公司中小股                         的主债务项下尚未清偿完毕的金 2018 年 11
                   圳市航运健 其他承诺                                              2019 年 5 月 16 日前 履行中
东所作承诺                               额,以解除振兴生化对昆明白马提 月 16 日
                   康科技有限
                                         供的担保；(2)如因振兴集团未能
                   公司
                                         于上述期限内解除相关担保,给航
                                         运健康或振兴生化造成任何损失
                                         的,振兴集团将对其承担全额赔偿
                                         责任；(3)如航运健康及其关联方
                                         根据深圳证券交易所的要求承接
                                         振兴集团上述尚未履行完毕的担
                                         保承诺的,航运健康有权在所承接
                                         担保金额范围内向振兴集团追偿，
                                         振兴集团同意由航运健康从其根
                                         据振兴集团与航运健康于 2017 年
                                         11 月 28 日签订的《股份转让协议》
                                         应向振兴集团支付的第一笔转让
                                         款中扣除相应款项用于振兴集团
                                         对航运健康进行补偿。同日，航运
                                         健康承诺：在振兴集团未按照《关
                                         于振兴集团有限公司相关承诺履
                                         行情况的确认及承诺函》所述在该

                                                       28
                                                        振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


                        函 20 日内代为清偿目标担保所担
                        保的主债务项下尚未清偿完毕的
                        金额的，航运健康将代为全额清
                        偿，以解除振兴生化对昆明白马提
                        供的担保，并有权从振兴集团与航
                        运健康于 2017 年 11 月 28 日签订
                        的《股份转让协议》约定的第一笔
                        转让款中扣除与航运健康代为清
                        偿的金额等额的款项。
                        后振兴集团与航运健康未能完成
                        上述承诺。
                        2018 年 10 月 29 日，振兴集团与
                        航运健康出具《关于变更承诺主体
                        及承诺履行期限的函》，承诺：（1）
                        振兴集团承诺将于该承诺变更事
                        项经上市公司股东大会审议通过
                        后 180 日内清偿目标担保所担保
                        的主债务项下尚未清偿完毕的金
                        额，以解除上市公司对昆明白马提
                        供的担保；（2）航运健康承诺，如
                        振兴集团于标的股份完成过户至
                        航运健康名下后仍未清偿目标担
                        保债务的，由航运健康对前述担保
                        尚未清偿完毕的金额进行清偿；
                        （3）振兴集团同意，航运健康清
                        偿上市公司担保债务解除上市公
                        司担保后，航运健康有权根据股权
                        转让系列协议将清偿担保债务所
                        实际支付金额，于标的股份过户完
                        成后第一笔应付股权转让款中直
                        接扣除。

                                                                                     2016 年 11
                                                                                     月 22 日，
                                                                                     中国信达
                                                                                     资产管理
                        振兴集团自愿对山西阳煤丰喜肥
                                                                                     有限公司
                        业（集团）有限公司诉振兴生化股
                                                                                     深圳市分
振兴集团有              份有限公司担保合同纠纷中请求 2012 年 04
             其他承诺                                                                公司与振
限公司                  的 10913012.95 元担保本金及利息 月 29 日
                                                                                     兴集团和
                        承担代为偿还义务。振兴生化因此
                                                                                     山西振兴
                        造成的损失由振兴集团负责补偿。
                                                                                     集团签订
                                                                                     了《债权转
                                                                                     让合同》，
                                                                                     收购了本
                                      29
                                                                       振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


                                                                                                        案所涉债
                                                                                                        权。

                                       2017 年 05 月 11 日，振兴集团
                                       及振兴生化董、监、高作出承诺：
                                       拟于自承诺日起 12 个月内增持
                                       振兴生化股票，价格 50 元/股以
                 深圳市航运            内，合计增持金额不低于 1,000
                                                                           2018 年 05 2019 年 5 月 11
                 健康科技有 其他承诺   万元。截至 2018 年 5 月 10 日，振                                履行中
                                                                           月 10 日   日之前
                 限公司                兴集团暂未增持； 振兴生化董、
                                       监、高及骨干人员增持了公司部分
                                       股票。针对该项承诺事项中振兴集
                                       团尚未履行完毕的部分，航运健康
                                       将予以承接。

承诺是否按时履行 是


2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明


□ 适用 √ 不适用


四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。


五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月23日完成了公司2018年度财务报表的审计工作，并

出具了2018年度带有强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明，认为如财务报表附注“十三、（三）”、

“十四、（二）”所述，振兴生化持股75%的控股子公司湖南唯康药业有限公司（以下简称“唯康药业公司”）

整体搬迁尚未完成，新厂建设处于暂停状态，相关职工安置尚未形成具体方案。振兴生化于2019年4月3日

向湖南省衡阳市中级人民法院申请唯康药业公司破产清算，法院于2019年4月12日受理该破产清算申请，

唯康药业公司进入正式破产程序。在法院指定的管理人接管唯康药业公司后，唯康药业公司将不再受振兴

生化控制。

    公司董事会就强调事项段涉及的事项具体情况说明：

    2012年11月，唯康药业公司委托衡阳市土地矿产交易中心对旧厂区两地块实施竞拍，最终由湖南唯康

置业有限公司（以下简称“唯康置业”）竞得该等地块国有建设用地使用权，交易价款7,000万元。

                                                      30
                                                           振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


    2013年，唯康药业公司收到唯康置业汇入的土地出让款1,000万元；同时，唯康置业与衡阳市楷亚房地

产开发有限公司（以下简称“楷亚地产”）签署《合作开发合同书》，建设商住房，2013年，唯康药业公司

共收到楷亚地产汇入的土地出让款3,500万元，同年土地权证过户手续办理完毕。

    2016年10月，唯康药业公司、唯康置业、衡阳市工改办化医部签订《协议书》，唯康置业同意在原欠

土地出让款基础上另加价1,500万元，即共欠土地出让款4,000万元；2016年12月13日，唯康药业公司收到

唯康置业汇入的土地出让款2,000万元。

    截至2017年12月31日，唯康药业公司累计收到土地出让价款6,500万元，唯康药业公司已将旧厂区土地

交付唯康置业，唯康置业已对旧厂区土地进行平整施工，唯康药业公司已将土地及地上建筑物进行账务处

理，因唯康药业公司整体搬迁涉及到的职工安置工作尚未完成，唯康药业公司尚未对因整体搬迁形成的债

务进行确认。目前，唯康药业公司新厂区的建设处于暂停阶段。

    为进一步优化公司的资产结构与资源配置，盘活存量资产，提高资金使用效益，公司经2018年8月2日

第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于以公开拍卖方式转让子公司湖南唯康药业有限公司75%股

权的议案》。公司委托上海联合产权交易所对唯康药业公司75%股权项目进行挂牌征集意向受让方。因唯

康药业公司涉及国有企业员工身份改制及未清理债务等历史遗留问题，对股权转让构成较大障碍。

    经董事会综合考虑，唯康药业公司已资不抵债， 同时涉及国有企业员工身份改制及未清理债务等历

史遗留问题，对股权转让构成较大障碍，为尽快解决历史遗留问题，并减少对公司的运营负担，公司经2019

年3月25日第八届董事会第五次会议审议通过了《关于控股子公司湖南唯康药业有限公司拟申请破产的议

案》。已于2019年4月3日向衡阳中院申请唯康药业公司破产，并于2019年4月12日取得衡阳中院出具的

（2019）湘04破申1号《民事裁定书》，受理了振兴生化对唯康药业公司的破产申请。

    唯康药业公司已进入正式破产程序，在法院指定的破产管理人接管唯康药业公司后，唯康药业公司将

不再受公司控制，将不再纳入公司合并财务报表范围。公司将积极跟进唯康药业公司破产事项，加快破产

程序，尽快解决该历史遗留问题对公司的影响，不断提升公司规范运作水平。


六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

    公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于会计政策变更及前期会计差错更正的议案》，根

据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》和《企业

会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定和要求，对公司会计政策进行变更，

及对公司前期会计差错进行更正。

    1、本次会计政策变更概述

    根据财政部2017年5月16日发布的《关于印发<企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置
                                              31
                                                             振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


组和终止经营>的通知》（财会〔2017〕13号），对持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报

作出了规定，在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益，并采用未来适用法进行处理。该会计政

策变更未对比较报表产生影响。

    2、对财务状况和经营成果的影响

    本次会计政策变更对本公司2017年度净利润、截至2017年12月31日的总资产、净资产均不产生影响。

“资产处置收益”科目的追溯调整对2016年度净利润、截至2016年12月31日的总资产、净资产均不产生影响。

    具体内容详见公司于2018年4月26日公告的《关于会计政策变更及前期会计差错更正的公告》及《关

于公司2017年度会计政策、前期会计差错更正的专项说明》。


七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

    （一）公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于会计政策变更及前期会计差错更正的议

案》，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》

和《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定和要求，对公司会计政策

进行变更，及对公司前期会计差错进行更正。

    1、前期会计差错更正的原因

    由于公司存在收入确认政策与实际执行情况存在差异；费用计提不充分，且存在跨期计提现象；合并

报表存货抵消不准确等事项，公司根据公司第七届董事会第二十九次会议决议，对相关事项进行了前期会

计差错更正。

    2、具体的会计处理

    （1）公司控股子公司之间采购原材料形成的存货所包含的未实现内部销售损益，2016年及其以前年

度抵消不完整，本次追溯调整，调增2016年度营业成本1,903,929.46元，调减2016年末存货16,177,008.55元，

调减2016年初未分配利润14,273,079.09元。

    （2）广东双林2016年末应收账款49,339,327.00元未按款项业务性质进行重分类调整，本期追溯调整，

调增2016年末应收账款余额49,339,327.00元，调增2016年末预收账款29,107,074.27元，调增2016年末其他

应付款20,232,252.73元，调增坏账准备2,960,359.62元，调增资产减值损失2,960,359.62元。

    （3）广东双林2016年12月末部分销售商品已发货，但尚未送达客户签收，提前确认收入，本期追溯

调整，调减2016年度营业收入6,222,524.27元，调减2016年度营业成本3,205,330.00元，并同时调整相应往

来款及存货。

    （4）费用存在跨期计提等事项，本期追溯调整，调减2016年度营业成本、管理费用3,844,340.00元，

调减2016年初未分配利润2,904,480.00元，调减2016年末其他应付款1,338,740.00元。
                                               32
                                                             振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


    （5）公司2016年及以前年度12月份工资、奖金等职工薪酬费用一贯在下年一月计提，存在费用跨期，

本期追溯调整，调增2016年度营业成本273,081.51元，调减2016年初未分配利润5,721,047.58元，调增2016

年末应付职工薪酬5,994,129.09元。

    （6）上述事项调整涉及递延所得税资产及应交税费，调增2016年末递延所得税资产2,870,605.22元，

调减2016年度所得税费用885,783.73元，调增2016年初未分配利润5,999,688.90元，调减2016年末应交税费

3,955,035.41元。

    具体内容详见公司于2018年4月26日公告的《关于会计政策变更及前期会计差错更正的公告》及《关

于公司2017年度会计政策、前期会计差错更正的专项说明》。

    （二）公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，根据中国证

监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》和《企业会计准则

第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定和要求，对公司会计差错进行更正。

    1、会计差错更正的原因

    由于公司预计负债计提时点不恰当，根据公司第七届董事会第三十八次会议决议，对相关事项进行了

会计差错更正。

    2、具体的会计处理

    天津红翰科技有限公司诉本公司解除限售股并赔偿损失一案，2017年9月一审判决公司为天津红翰所

持609万限售股办理解除限售全部手续并支付赔偿原告损失16,710,962.00元（公告编号：2017-086），2018

年5月2日二审判决驳回上诉，维持原判（公告编号：2017-049）。公司在原2017年度财务报表中未对该事

项计提预计负债，现调增2017年末预计负债16,710,962.00元，调增2017年度营业外支出16,710,962.00元。

    具体内容详见公司于2018年8月31日公告的《关于前期会计差错更正的公告》。


八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

    2017 年 12 月 19 日公司将控股子公司绛县双林单采血浆有限公司资产打包出售给山西康宝生物制品股

份有限公司，2018 年 6 月，绛县双林单采血浆有限公司清算终结，该公司自 2018 年 7 月起不再纳入本公

司合并范围。


九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称                           大华会计师事务所 (特殊普通合伙)

境内会计师事务所报酬（万元）                   85


                                              33
                                                                 振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


境内会计师事务所审计服务的连续年限              1

境内会计师事务所注册会计师姓名                  张俊峰，沈秀云

境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限    1

当期是否改聘会计师事务所

√ 是 □ 否

是否在审计期间改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

更换会计师事务所是否履行审批程序

√ 是 □ 否

对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明

    公司于 2018 年 9 月 28 日第七届董事会第三十九次会议（临时会议）审议通过了《关于聘任 2018 年

度公司财务、内控审计机构及支付报酬的议案》，并于 2018 年 10 月 29 日 2018 年第二次临时股东大会审

议通过了上述议案，同意聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为 2018 年度财务报告和内部控制审计机

构，审计费用总计为人民币 85 万元，其中：年度财务审计费用 60 万元（不含食宿费、交通费等费用）；

内部控制审计费用 25 万元（不含食宿费、交通费等费用）。具体内容详见公司于 2018 年 10 月 23 日公告

的《关于更换会计师事务所的公告》（公告编号：2018-088）。

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

√ 适用 □ 不适用

    公司于2018年9月28日第七届董事会第三十九次会议（临时会议）审议通过了《关于聘任2018年度公

司财务、内控审计机构及支付报酬的议案》，并于2018年10月29日2018年第二次临时股东大会审议通过了

上述议案，同意聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为2018年度内部控制审计机构，内部控制审计费用

25万元（不含食宿费、交通费等费用）。


十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。




                                               34
                                                                                振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


十二、重大诉讼、仲裁事项

诉讼(仲裁)基   涉案金额   是否形成                    诉讼(仲裁)审理结果及        诉讼(仲裁)判决执行      披露
                                     诉讼(仲裁)进展                                                              披露索引
  本情况       （万元）   预计负债                              影响                      情况            日期

                                                                                 2012 年 8 月， 公司收
                                                                                 到宜春市国有资产运营
                                                                                 有限责任公司出具的宜
                                                                                 国运字[2012]24 号《债
                                                                                 务履行承诺函》，承诺
                                                                                 《转让协议》中所涉及
                                                                                 的未履行债务由宜春市
                                                                                 国有资产运营有限责任
                                                                                 公司负责承担。2012 年
                                                                                 11 月 22 日，宜春重工
                                                      判决：三九宜工生化股
                                                                                 有限公司出具《承诺函》
                                                      份有限公司应于判决生
                                                                                 承诺"（2009）南民二初
一汽解放汽                                            效后三日内支付一汽解
                                                                                 字第 260 号"《无锡市南
车有限公司                                            放汽车有限公司无锡柴
                                                                                 长区人民法院民事判决 2018
无锡柴油机                                            油机厂货款人民币
                                                                                 书》项下振兴生化对无 年 01 2012-088、
厂诉振兴生        518.67 否          -                5186723.89 元及相应利
                                                                                 锡柴油机厂的全部债务 月 10 2018-003
化股份有限                                            息（自 2005 年 12 月 26
                                                                                 已由宜春重工有限公司 日
公司买卖合                                            日至 2009 年 1 月 26 日
                                                                                 全部承担并负责清偿，
同纠纷                                                为 993711 元，此后按银
                                                                                 与振兴生化没有任何关
                                                      行同期贷款利率计算），
                                                                                 系。
                                                      息随本清。
                                                                                 2018 年 1 月，公司收到
                                                                                 宜春市莫名实业投资有
                                                                                 限公司的《豁免函》，内
                                                                                 容如下：1、宜春市莫名
                                                                                 实业投资有限公司收购
                                                                                 了该笔债务并已履行完
                                                                                 毕；2、宜春市莫名实业
                                                                                 投资有限公司承诺放弃
                                                                                 就该债权向公司进行追
                                                                                 偿。

中国信达资                           广东省深圳市     （一）民事判决书
产管理有限                           中级人民法院     （2009）深中法民二初                                       2009-073、
公司深圳办                           （2011）深中法 字第 117 号：1、被告 三                                      2010-038、
                                                                                 公司目前正在与中国信 2017
事处诉振兴                           恢执字第 1064、九宜工生化股份有限公                                         2010-054、
                                                                                 达资产管理有限公司深 年 08
生化股份有         8,000 否          1067-6 号《执行 司应于本判决生效之日                                        2011-038、
                                                                                 圳分公司协商新的还款 月 24
限公司、深圳                         裁定书》裁定： 起十日内偿还原告中国                                         2011-048、
                                                                                 方案。                   日
市三九精细                           解除对被执行     信达资产管理有限公司                                       2012-068、
化工有限公                           人振兴生化股     深圳办事处借款本金人                                       2017-065
司借款合同                           份有限公司（原 民币 4,000 万元及利息


                                                           35
                                              振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


纠纷   三九宜工生化   （借款期间即 2004 年
       股份有限公司） 4 月 28 日至 2005 年 4
       持有的山西振   月 28 日按合同约定的
       兴集团电业有   年利率为 5.31%计付，之
       限公司 65.22% 后直至判决确定还款日
       股权的冻结。   按人行规定罚息利率计
       经公司子公司   收利息，对逾期利息计
       广东双林在当   收复利 ），逾期则双倍
       地工商局查询， 支付迟延履行期间的债
       广东省深圳市   务利息。 2、被告深圳
       中级人民法院   市三九精细化工有限公
       （2011）深中法 司对上述债务承担连带
       执恢字第 1064、清偿责任，其代偿后，
       1067 号执行裁 有权向被告三九宜工生
       定书裁定继续   化股份有限公司追偿。
       冻结公司所持   本案受理费人民币
       广东双林 100% 331,543.07 元、保全费人
       股权，冻结期限 民币 5,000 元，由被告
       为 2017 年 7 月 三九宜工生化股份有限
       25 日至 2020 年 公司、深圳市三九精细
       7 月 24 日。（截 化工有限公司连带负
       止本报告披露   担。（二）民事判决书
       日，公司未收到 （2009）深中法民二初
       广东省深圳市   字第 118 号： 1、被告
       中级人民法院   三九宜工生化股份有限
       送达的上述执   公司应于本判决生效之
       行裁定书，以上 日起十日内偿还原告中
       信息是公司因   国信达资产管理有限公
       制作本报告需   司深圳办事处借款本金
       要在工商局查   人民币 4,000 万元及利
       询的结果。）   息（借款期间即 2004 年
                      4 月 28 日至 2005 年
                      4 月 28 日按合同约定
                      的年利率为 5.31%计付，
                      之后直至判决确定还款
                      日按人行规定罚息利率
                      计收利息，对逾期利息
                      计收复利），逾期则双倍
                      支付迟延履行期间的债
                      务利息。 2、被告深圳
                      市三九精细化工有限公
                      司对上述债务承担连带
                      清偿责任，其代偿后，
                      有权向被告三九宜工生

                           36
                                                                      振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


                                              化股份有限公司追偿。
                                              本案受理费人民币
                                              331,450.45 元、保全费人
                                              民币 5,000 元，由被告
                                              三九宜工生化股份有限
                                              公司、深圳市三九精细
                                              化工有限公司连带负
                                              担。

                             2013 年 9 月 9
                             日，公司收到云
                             南省昆明市中
                             级人民法院送
                             达的（2010）昆
                                              （2008）昆民四初字第
                             民执字第 102-2
                                              104 号《民事判决书》判
                             号执行裁定书：
                                              决：由昆明白马归还中
                             因被执行人履
                                              国银行云南省分行借款
                             行了该案本金
                                              本金 4000 万元及利息及
                             部分，本院查
                                              实现债权支付的费用 4.5
中国银行股                   封、冻结的被执
                                              万元；若昆明白马未履
份有限公司                   行人财产已超
                                              行上述债务，则中国银
云南省分行                   出执行标的。根
                                              行云南省分行有权对三 截止报告期末，昆明白
诉三九集团                   据《最高人民法                                                    2013   2009-079、
                                              九生化设定质押的三九 马在中国银行云南省分
昆明白马制                   院关于人民法                                                      年 09 2010-035、
                 4,000 否                     生化所持昆明白马 45% 行的借款本金已全部偿
药有限公司、                 院民事执行中                                                      月 10 2013-001、
                                              的股权实现质权；由三 还完毕。目前正在协商
振兴生化股                   查封、扣押、冻                                                    日     2013-049
                                              九生化对昆明白马的        偿还利息事宜。
份有限公司                   结财产的规定》
                                              4000 万元债务承担连带
借款合同纠                   第三十一条第
                                              清偿责任；三九生化承
纷                           六项之规定，裁
                                              担担保责任后，有权在
                             定如下： 解除
                                              其承担责任范围内向昆
                             对被执行人振
                                              明白马追偿。案件受理
                             兴生化股份有
                                              费 302648.34 元，财产保
                             限公司（原三九
                                              全费 5000 元，由昆明白
                             宜工生化股份
                                              马、三九生化共同承担。
                             有限公司）持有
                             的在山西振兴
                             集团电业有限
                             公司股权的冻
                             结。

山西阳煤丰                                    （2011）运中商初字第 2012 年 4 月 29 日，振
喜肥业（集                                    52 号民事判决书，判决：兴集团出具《承诺函》，2016
团）有限责任                                  被告深圳逸之彩铝制软 承诺：自愿对山西阳煤 年 08 2013-003、
               4,365.21 否   -
公司诉深圳                                    管制造有限公司于本判 丰喜肥业（集团）有限 月 10 2016-052
逸之彩铝制                                    决生效后十日内偿还原 公司诉振兴生化股份有 日
软管制造有                                    告山西阳煤丰喜肥业        限公司担保合同纠纷申
                                                     37
                                                                        振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


限公司、山西                                   （集团）有限公司          请的 10,913,012,.95 元
振兴集团有                                     43652051.82 元及利息      担保本金及利息承担代
限公司、振兴                                   （利息自 2011 年 9 月 22 为偿还义务。振兴生化
集团有限公                                     日起按中国工商银行同 股份有限公司因此造成
司、振兴生化                                   期贷款利率计算至款付 的损失由其负责补偿。
股份有限公                                     清之日止），被告山西振 2016 年，山西振兴集团
司、山西振兴                                   兴集团有限公司，被告 有限公司已与山西阳煤
集团电业有                                     振兴集团有限公司承担 丰喜肥业（集团）有限
限公司担保                                     连带偿还责任。被告振 公司签订《还款协议
合同纠纷                                       兴生化股份有限公司与 书》。2016 年 11 月 22
                                               被告山西振兴集团电业 日，中国信达资产管理
                                               有限公司分别对其中        有限公司深圳市分公司
                                               10913012.95 元及利息      与振兴集团和山西振兴
                                               （利息自 2011 年 9 月 22 集团签订了《债权转让
                                               日起按中国工商银行同 合同》，收购了本案所涉
                                               期贷款利率计算至款付 债权。
                                               清之日止）承担连带偿
                                               还责任。案件受理费
                                               260060 元，由被告深圳
                                               逸之彩铝制软管制造有
                                               限公司、被告振兴生化
                                               股份有限公司、被告山
                                               西振兴集团电业有限公
                                               司共同承担。

                             公司已就太原                                                                2015-024、
                             市中级人民法                                                                2015-055、
                                               太原市中级人民法院已
                             院判决公司承                                                                2015-074、
                                               就 321 起案件全部判决，
                             担责任的 261 份                                                             2015-109、
                                               共计金额 34,773,901.63
                             《民事判决书》                                                              2015-115、
                                               元及诉讼费（其中 53 起
                             向山西省高级                                                                2016-020、
                                               判决驳回原告起诉，7 起
                             人民法院提起                                                                2016-022、
何利萍、邵国                                   原告撤诉，261 起判决公
                             上诉。   原告                                                               2016-030、
兴等共计 321                                   司承担责任）。
                             方就太原市中                                                         2019   2016-034、
人诉振兴生                                     山西省高级人民法院已 公司已依据判决及原告
                             级人民法院驳                                                         年 01 2016-041、
化股份有限     4,155.09 是                     就 301 起上诉案件全部 方提供的付款申请资料
                             回其诉讼请求                                                         月 10 2016-042、
公司证券虚                                     判决。                    履行相应的付款义务。
                             的 40 份《民事                                                       日     2016-047、
假陈述责任                                     中华人民共和国最高人
                             判决书》向山西                                                              2016-048、
纠纷                                           民法院已就再审案件出
                             省高级人民法                                                                2016-050、
                                               具《民事裁定书》，山西
                             院提起上诉。                                                                2016-053、
                                               省高级人民法院已就最
                             原告方就山西                                                                2016-054、
                                               高院发回再审案件进行
                             省高级人民法                                                                2016-064、
                                               了再审，目前仅余少量
                             院作出的 100 起                                                             2016-073、
                                               案件未结案。
                             终审判决的《民                                                              2016-074、
                             事判决书》向中                                                              2016-075、

                                                    38
                                                            振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


                        华人民共和国                                                       2016-076、
                        最高人民法院                                                       2016-080、
                        提起再审。                                                         2016-081、
                                                                                           2016-082、
                                                                                           2016-091、
                                                                                           2016-112、
                                                                                           2016-113、
                                                                                           2016-115、
                                                                                           2016-116、
                                                                                           2016-119、
                                                                                           2017-003、
                                                                                           2017-004、
                                                                                           2017-020、
                                                                                           2017-024、
                                                                                           2017-025、
                                                                                           2017-040、
                                                                                           2017-045、
                                                                                           2017-053、
                                                                                           2017-076、
                                                                                           2017-078、
                                                                                           2017-090、
                                                                                           2017-094、
                                                                                           2017-100、
                                                                                           2017-102、
                                                                                           2017-110、
                                                                                           2017-112、
                                                                                           2018-002、
                                                                                           2018-005、
                                                                                           2018-019、
                                                                                           2018-020、
                                                                                           2018-021、
                                                                                           2018-022、
                                                                                           2018-030、
                                                                                           2018-045、
                                                                                           2018-055、
                                                                                           2018-066、
                                                                                           2018-077、
                                                                                           2018-078、
                                                                                           2018-087、
                                                                                           2018-090、
                                                                                           2018-120、
                                                                                           2019-002

天津红翰科              公司已就天津   天津市武清区人民法院 （2018）津 0114 执 2506 2019   2017-033、
             1,733 是
技有限公司              市武清区人民   出具的（2017)津 0114 民 号《执行通知书》内容 年 03 2017-086、

                                            39
                                                                       振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


诉振兴生化                   法院做出的        初 6906 号《民事判决书》如下：1、缴纳本案执行 月 02 2018-049、
股份有限公                   （2017)津 0114 判决内容如下：1、被告 款 16710962 元人民币；日               2018-079、
司 、振兴集                  民初 6906 号《民 振兴生化股份有限公          2、缴纳本案案件受理费          2018-099、
团有限公司、                 事判决书》向天 司、西南证券股份有限 125780 元人民币；3、                    2019-016
西南证券股                   津市第一中级      公司，在本判决生效后 缴纳本案执行费 170767
份有限公司                   人民法院提起      30 日内为原告所持 609 元人民币；4、逾期加倍
财产损害赔                   上诉，上诉请      万限售股办理解除限售 支付迟延履行期间的债
偿一案                       求：1、请求天 全部手续，原告在必要 务利息或支付迟延履行
                             津市第一中院      时予以协助；2、被告振 金。公司已依据民事判
                             依法撤销          兴生化股份有限公司赔 决书履行相应的赔偿义
                             （2017）津 0114 偿原告损失 16710962          务，天津红翰科技有限
                             民初 6906 号民 元，于本判决生效后 5          公司 609 万股已解除限
                             事判决，驳回被 日内给付；3、振兴集团 售。
                             上诉人的诉讼      有限公司不承担责任；
                             请求；2、请求 4、原、被告其他请求不
                             天津市第一中      予支持。天津市第一中
                             院依法判决发      院出具的(2017)津 0114
                             还重审；3、本 民初 6906 号《民事裁定
                             案的诉讼费用      书》内容如下：对振兴
                             由被上诉人承      生化股份有限公司的反
                             担。公司后续就 诉，本院不予受理。
                             此案向天津高      (2017)津 01 民终 8582 号
                             级人民法院提      《民事判决书》判决内
                             起再诉。          容如下：驳回上诉，维
                                               持原判。天津高级人民
                                               法院出具的(2018)津民
                                               申 2325 号《民事裁定书》
                                               内容如下：驳回振兴生
                                               化股份有限公司的再审
                                               申请。

                             诉讼请求：1、
                                               天津市武清区人民法院
                             判令被告因延
                                               出具的（2018）津 0114
天津红翰科                   迟解禁而占用
                                               民初 15122 号《民事判
技有限公司                   原告资金利息
                                               决书》内容如下：1、被
诉振兴生化                   2572509.8 元
                                               告振兴生化股份有限公
股份有限公                   （自 2017 年 9                                                       2019   2018-111、
                                               司于本判决生效后 3 日
司因延迟解                   月 13 日至 2018                                                      年 03 2019-008、
               1,831.94 否                     内赔偿原告天津红翰科 已和解
禁而占用资                   年 11 月 13 日）；                                                   月 27 2019-011、
                                               技有限公司利息损失
金利息及不                   赔偿原告不能                                                         日     2019-025
                                               2809062 元；2、原、被
能参与要约                   参与要约收购
                                               告其他请求不予支持。
收购经济损                   经济损失
                                               原告及被告双方均向天
失                           15746913 元。两
                                               津市第一中级人民法院
                             项合计
                                               提起上诉。
                             18319422.8 元。

                                                    40
                                                                      振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


                             2、判令被告承
                             担本案诉讼费
                             用（包括诉讼
                             费、财产保全费
                             和财产保全担
                             保费用）。

                             诉讼请求：（1）
                             请求依法判令
                             三被告连带承
                             担因侵权而给
                             原告造成的损
                             失共计人民币
                                               （2017）晋民初 37 号之
                             35,441,608.91
                                               一《民事裁定书》裁定
                             元；（2）请求依
                                               如下：一、冻结原告振
                             法判令三被告
                                               兴生化股份有限公司在
                             连带承担职工
                                               南洋商业银行（中国）
振兴生化股                   安置费用
                                               有限公司深圳分行的账
份有限公司                   67,202,396.70
                                               号为 04346900014741 的
和湖南唯康                   元；（3）诉讼费
                                               银行存款人民币
药业有限公                   用由被告承担。
                                               30000000 元；二、冻结
司诉衡阳市                   衡阳市人民政
                                               被告天津红翰科技有限                         2019   2017-087、
人民政府国                   府国有资产监
                                               公司、宁保安名下银行                         年 03 2018-016、
有资产监督     10,264.4 否   督管理委员会                                 已和解
                                               存款 102644005.61 元或                       月 27 2019-025、
管理委员会、                 就山西省高级
                                               查封、扣押被告天津红                         日     2019-026
天津红翰科                   人民法院
                                               翰科技有限公司、宁保
技有限公司、                 （2017）晋民初
                                               安相应价值的财产。
宁保安与公                   37 号之二《民事
                                               （2017）晋民初 37 号之
司有关的纠                   裁定书》向最高
                                               二《民事裁定书》裁定
纷                           人民法院提起
                                               如下：驳回被告衡阳市
                             上诉，上诉请
                                               人民政府国有资产监督
                             求：请求依法撤
                                               管理委员会、天津红翰
                             销山西省高级
                                               科技有限公司对本案管
                             人民法院
                                               辖权提出的异议。
                             （2017）晋民初
                             37 号之二民事
                             裁定书，裁定将
                             本案移送至湖
                             南省高级人民
                             法院管辖审理。

振兴集团有                   诉讼请求：（1）
                                               （2017）晋民初 52 号《民                     2018
限公司诉杭                   请求法院判令
                                               事裁定书》裁定如下：                         年 03 2017-081、
州浙民投天      15,713 否    被告一停止对                                 已撤诉
                                               准许原告振兴集团有限                         月 23 2018-017
弘投资合伙                   ST 生化（股票
                                               公司撤诉。                                   日
企业（有限合                 代码：000403）
                                                    41
                                                                                 振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


伙）、振兴生                           实施要约收购
化股份有限                             行为；（2）请求
公司上市公                             法院判令被告
司收购纠纷                             向原告赔偿损
                                       失合计人民币
                                       15713 万元；3）
                                       判决本案的诉
                                       讼费、律师费均
                                       由被告承担。

                                       诉讼请求：1、
                                       请求依法确认
                                       被告一与被告
振兴生化股                             二 2013 年 11 月
份有限公司                             23 日签订的《股
诉天津红翰                             权转让协议书》
                                                          （2018）津 01 民初 173
科技有限公                             无效；2、本案                                                       2018
                                                          号《民事判决书》主要
司、衡阳市人                           诉讼费用全部                                                        年 05
                           0否                            内容如下：驳回原告振 已撤诉。                            2018-050
民政府国有                             由二被告承担。                                                      月 15
                                                          兴生化股份有限公司诉
资产监督管                             公司已就天津                                                        日
                                                          讼请求。
理委员会确                             市第一中级人
认合同效力                             民法院作出的
纠纷                                   （2018）津 01
                                       民初 173 号《民
                                       事判决书》提起
                                       上诉。

中国人民解                             诉讼请求：请求
放军第二军                             法院判令被告
医大学诉广                             向原告支付合                                                        2018
东双林生物                             同欠款人民币       双方已签署和解协议，                             年 11 2018-059、
                         200 否                                                    已和解
制药有限公                             贰佰万元整         双方互不追究。                                   月 10 2018-100
司技术委托                             （RMB2000000                                                        日
开发合同纠                             元）；本案诉讼
纷                                     费由被告承担。


十三、处罚及整改情况

 名称/姓名        类型                 原因               调查处罚类型     结论（如有）      披露日期           披露索引

                                                                           出具警示函的
                                                                                                        详见公司披露在《证券
                            关联交易方面问题；年报 山西证监局出具 监督管理措施，
振兴生化股                                                                                  2018 年 03 时报》和巨潮资讯网上
               公司         披露存在错误；内部控制 警示函的监管措 并记入证券期
份有限公司                                                                                  月 07 日    的公告，公告编号：
                            方面问题                  施                   货市场诚信档
                                                                                                        2018-013
                                                                           案

振兴集团有     原控股股东 承诺履行过程中存在问 山西证监局出具 出具警示函的                  2018 年 03 详见公司披露在《证券

                                                               42
                                                                            振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


限公司                    题                       警示函的监管措 监督管理措施， 月 07 日      时报》和巨潮资讯网上
                                                   施              并记入证券期                的公告，公告编号：
                                                                   货市场诚信档                2018-015
                                                                   案

                                                                   采取监管谈话
                                                                                               详见公司披露在《证券
                          关联交易方面问题；年报 山西证监局采取 的监督管理措
                                                                                    2018 年 03 时报》和巨潮资讯网上
史曜瑜       原董事长     披露存在错误；内部控制 监管谈话监管措 施，并记入证券
                                                                                    月 07 日   的公告，公告编号：
                          方面问题                 施              期货市场诚信
                                                                                               2018-014
                                                                   档案。

                                                                   出具警示函的
                                                                                               详见公司披露在《证券
                                                   山西证监局出具 监督管理措施，
振兴集团有                整改公告中承诺未履行                                      2018 年 11 时报》和巨潮资讯网上
             原控股股东                            警示函的监管措 并记入证券期
限公司                    问题                                                      月 16 日   的公告，公告编号：
                                                   施              货市场诚信档
                                                                                               2018-104
                                                                   案

振兴生化股                                                         对公司及史曜
             公司
份有限公司                                                         瑜、罗军、田晨
                                                                                               详见公司披露在《证券
                                                   山西证监局出具 峰采取出具警
                          信息披露违规，会计差错                                    2018 年 12 时报》和巨潮资讯网上
             原董事长、                            警示函的监管措 示函的监管措
史曜瑜、罗                更正问题                                                  月 28 日   的公告，公告编号：
             原总经理、                            施              施，并计入证券
军、田晨峰                                                                                     2018-121
             原财务总监                                            期货市场诚信
                                                                   档案。

整改情况说明

√ 适用 □ 不适用

    1、公司、史曜瑜先生和振兴集团已就山西证监局关注的问题进行整改，并披露了《关于整改情况说

明的公告》（公告编号：2018-031）和《振兴集团有限公司整改情况说明》，详见公司2018年4月20日披露

在巨潮资讯网上的公告。

    2、变更承诺事项已经公司2018年11月16日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过，振兴集团有

限公司将在约定时间内尽快履行转接担保承诺，并已向山西证监局作书面报告。详见公司2018年11月17日

披露在巨潮资讯网上的公告。


十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

    公司控股股东浙民投天弘及一致行动人浙民投、杭州浙民投实业有限公司合计持有的公司股份

81,773,180股被质押。具体内容详见公司于2018年1月3日公告的《关于股东股份被质押的公告》（公告编

号：2018-001）。




                                                         43
                                                          振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。


十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易


2018 年度日常关联交易详见第十一节财务报告中“十一、关联方及关联交易”部分内容。


2、资产或股权收购、出售发生的关联交易


□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。


3、共同对外投资的关联交易


□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。


4、关联债权债务往来


□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。


5、其他重大关联交易


□ 适用 √ 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。


十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况


□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。
                                             44
                                                                               振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


（2）承包情况


□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。


（3）租赁情况


□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在租赁情况。


2、重大担保

（1）担保情况

                                                                                                                  单位：万元

                               公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

                    担保额度
                                                                 实际担保金                           是否履行 是否为关
   担保对象名称     相关公告     担保额度     实际发生日期                     担保类型     担保期
                                                                     额                                    完毕    联方担保
                    披露日期

昆明白马制药有限    2009 年 10               2003 年 06 月 02
                                     4,000                          1,216.97              2年         否           是
公司                月 13 日                 日

报告期内审批的对外担保额度合                                    报告期内对外担保实际发
                                              0                                                            0
计（A1）                                                        生额合计（A2）

报告期末已审批的对外担保额度                                    报告期末实际对外担保余
                                             4,000                                                   1,216.97
合计（A3）                                                      额合计（A4）

                                                  公司对子公司的担保情况

                    担保额度
                                                                 实际担保金                           是否履行 是否为关
   担保对象名称     相关公告     担保额度     实际发生日期                     担保类型     担保期
                                                                     额                                    完毕    联方担保
                    披露日期

报告期内审批对子公司担保额度                                    报告期内对子公司担保实
                                              0                                                            0
合计（B1）                                                      际发生额合计（B2）

报告期末已审批的对子公司担保                                    报告期末对子公司实际担
                                              0                                                            0
额度合计（B3）                                                  保余额合计（B4）

                                               子公司对子公司的担保情况

                    担保额度
                                                                 实际担保金                           是否履行 是否为关
   担保对象名称     相关公告     担保额度     实际发生日期                     担保类型     担保期
                                                                     额                                 完毕       联方担保
                    披露日期

报告期内审批对子公司担保额度                                    报告期内对子公司担保实
                                              0                                                            0
合计（C1）                                                      际发生额合计（C2）

                                                            45
                                                                      振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


报告期末已审批的对子公司担保                             报告期末对子公司实际担
                                          0                                                     0
额度合计（C3）                                           保余额合计（C4）

                                     公司担保总额（即前三大项的合计）

报告期内审批担保额度合计                                 报告期内担保实际发生额
                                          0                                                     0
（A1+B1+C1）                                             合计（A2+B2+C2）

报告期末已审批的担保额度合计                             报告期末实际担保余额合
                                         4,000                                               1,216.97
（A3+B3+C3）                                             计（A4+B4+C4）

实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例                                      1.91%

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）                                   1,216.97

直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务
                                                                                     0
担保余额（E）

担保总额超过净资产 50%部分的金额（F）                                                0

上述三项担保金额合计（D+E+F）                                                     1,216.97

对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿
                                                                                    无
责任的情况说明（如有）

违反规定程序对外提供担保的说明（如有）                                              无

上述担保已逾期，公司已在积极解决该历史遗留问题，具体详见公司 2018 年 11 月 2 日公告的《关于变更

承诺主体及承诺履行期限的公告》（公告编号 2018-096）。


（2）违规对外担保情况


□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。


3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况


□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。


（2）委托贷款情况


□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。


                                                       46
                                                             振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


4、其他重大合同


□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。


十八、社会责任情况

1、履行社会责任情况


    公司始终将依法经营作为公司运行的基本原则，注重企业效益与社会效益的同步共赢，积极履行企业

应尽的义务，公司在不断为股东创造价值的同时，也积极承担对员工、客户、社会等其他利益相关者的责

任，为社会的可持续发展努力做出贡献，具体工作开展情况如下：

    （1）股东权益保护

    股东是公司的所有者，享有法律、行政法规和《公司章程》规定的合法权利。作为上市公司，保障股

东特别是中小股东的利益，维护债权人的合法权益，是公司最基本的社会责任。公司根据《公司法》《证

券法》《上市公司治理准则》等法律法规，不断完善公司治理，形成了以股东大会、董事会、监事会及管

理层为主体结构的决策与经营体系，切实保障全体股东及债权人的权益。同时，公司依照国家有关法律法

规和公司的《信息披露管理制度》的相关规定，通过报刊、网络等媒体及互动易等平台构建了完备的信息

披露渠道，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，并积极与投资者进行沟通交流，平等对待

所有股东，不进行选择性信息披露，提高了公司的透明度和诚信度。

    （2）职工权益保护

    员工是企业发展的基石，多年来，公司始终坚持“注重能力、激励创造、共享发展”的人才理念，以人

为本，将员工的成长与企业发展相结合，依法建立和完善劳动规章制度，关注员工福利保障，重视员工培

训发展，为员工营造良好的工作环境和文化氛围。

    （3）供应商、客户权益保护

    公司始终坚持诚信经营，利益共享，互惠互利原则，积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴

关系，共同构筑信任与合作的平台。切实履行公司对供应商、客户和消费者的社会责任，以客户的需求为

已任，不断提高服务质量，及时处理供应商、客户的投诉和建议，充分尊重并保护供应商、客户的合法权

益。报告期内，公司与供应商、客户合同履约良好，各方的权益都得到了应有的保护。

    （4）环境保护与可持续发展

    公司严格遵守国家环保法规，高度重视并严格控制企业运营对环境的影响，注重资源的综合利用，通

过管理创新、技术创新等，履行低碳时代下的社会责任，取得了较好的经济效益。

                                               47
                                                                         振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


    2、履行精准扶贫社会责任情况

    公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。

    3、环境保护相关的情况


    上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

    □ 是   √ 否

    上市公司及其子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。


    十九、其他重大事项的说明

                            报告内容                               披露日期       披露报刊         巨潮资讯网链接
关于股东股份被质押的公告                                           2018-01-03   《证券时报》   http://www.cninfo.com.cn
关于收到《豁免函》的公告                                           2018-01-10   《证券时报》   http://www.cninfo.com.cn
关于收到深圳证券交易所关注函的公告                                 2018-01-11   《证券时报》   http://www.cninfo.com.cn
详式权益变动报告书                                                 2018-01-13   《证券时报》   http://www.cninfo.com.cn
深圳市航运健康科技有限公司关于深圳证券交易所《关于对深圳市航运健
                                                                   2018-01-13   《证券时报》   http://www.cninfo.com.cn
康科技有限公司的关注函》的回复
华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对深圳市航运健康
                                                                   2018-01-13   《证券时报》   http://www.cninfo.com.cn
科技有限公司的关注函》的核查意见
北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所《关于对深圳市航运
                                                                   2018-01-13   《证券时报》   http://www.cninfo.com.cn
健康科技有限公司的关注函》的法律意见书
华泰联合证券有限责任公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查
                                                                   2018-01-13   《证券时报》   http://www.cninfo.com.cn
意见书
关于《债务重组三方协议之补充协议》的公告                           2018-01-16   《证券时报》   http://www.cninfo.com.cn
关于《股份转让协议的补充协议》的公告                               2018-01-16   《证券时报》   http://www.cninfo.com.cn
关于深交所《关注函》的回复公告                                     2018-01-16   《证券时报》   http://www.cninfo.com.cn
西南证券股份有限公司关于公司股权分置改革之保荐总结报告书           2018-01-17   《证券时报》   http://www.cninfo.com.cn
关于公司总经理、财务总监辞职及聘任新任总经理、副总经理、财务总监
                                                                   2018-01-18   《证券时报》   http://www.cninfo.com.cn
的公告

独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见                             2018-01-18   《证券时报》   http://www.cninfo.com.cn

关于股东所持公司股权质押、冻结情况的公告                           2018-02-09   《证券时报》   http://www.cninfo.com.cn

股改限售股份上市流通公告                                           2018-03-05   《证券时报》   http://www.cninfo.com.cn

西南证券股份有限公司关于公司解除部分股份限售的核查意见             2018-03-05   《证券时报》   http://www.cninfo.com.cn

关于收到中国证券监督管理委员会山西监管局行政监管措施决定书的公告
                                                                   2018-03-07   《证券时报》   http://www.cninfo.com.cn
（一）
关于收到中国证券监督管理委员会山西监管局行政监管措施决定书的公告
                                                                   2018-03-07   《证券时报》   http://www.cninfo.com.cn
（二）


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关于收到中国证券监督管理委员会山西监管局行政监管措施决定书的公告
                                                                   2018-03-07   《证券时报》   http://www.cninfo.com.cn
（三）

关于《债务重组三方协议之补充协议》的履行情况公告                   2018-03-24   《证券时报》   http://www.cninfo.com.cn

关于《债务重组三方协议之补充协议》的履行情况公告                   2018-04-11   《证券时报》   http://www.cninfo.com.cn

关于全资子公司获得药物临床试验批件的公告                           2018-04-11   《证券时报》   http://www.cninfo.com.cn

长城证券股份有限公司关于杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）要
                                                                   2018-04-13   《证券时报》   http://www.cninfo.com.cn
约收购公司2018年第一季度持续督导意见

公司章程修正案                                                     2018-04-14   《证券时报》   http://www.cninfo.com.cn

公司章程（2018年4月）                                              2018-04-14   《证券时报》   http://www.cninfo.com.cn

监事辞职公告                                                       2018-04-14   《证券时报》   http://www.cninfo.com.cn

董事辞职公告                                                       2018-04-14   《证券时报》   http://www.cninfo.com.cn

振兴集团有限公司整改情况说明                                       2018-04-20   《证券时报》   http://www.cninfo.com.cn

关于整改情况说明的公告                                             2018-04-20   《证券时报》   http://www.cninfo.com.cn

关于变更承诺主体及承诺履行期限的公告                               2018-05-11   《证券时报》   http://www.cninfo.com.cn

独立董事关于变更承诺主体及承诺履行期限的独立意见                   2018-05-11   《证券时报》   http://www.cninfo.com.cn

关于参加山西辖区上市公司2018年度投资者网上集体接待日活动的公告     2018-05-23   《证券时报》   http://www.cninfo.com.cn

关于延期回复深交所《年报问询函》的公告                             2018-05-26   《证券时报》   http://www.cninfo.com.cn

上市公司控股股东、实际控制人声明及承诺书                           2018-06-08   《证券时报》   http://www.cninfo.com.cn

公司章程修订案                                                     2018-06-09   《证券时报》   http://www.cninfo.com.cn

公司章程（2018年6月）                                              2018-06-09   《证券时报》   http://www.cninfo.com.cn

关于《债务重组三方协议之补充协议》的履行情况公告                   2018-06-30   《证券时报》   http://www.cninfo.com.cn

关于深圳证券交易所2017年度报告问询函的回复公告                     2018-07-26   《证券时报》   http://www.cninfo.com.cn

关于对振兴生化股份有限公司的关注函                                 2018-08-07   《证券时报》   http://www.cninfo.com.cn

关于前期会计差错更正的公告                                         2018-08-31   《证券时报》   http://www.cninfo.com.cn

关于对振兴生化股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定       2018-09-03   《证券时报》   http://www.cninfo.com.cn

关于《债务重组三方协议之补充协议三》的公告                         2018-09-07   《证券时报》   http://www.cninfo.com.cn

关于控股股东和一致行动人增持股份计划的公告                         2018-10-20   《证券时报》   http://www.cninfo.com.cn

关于更换会计师事务所的公告                                         2018-10-23   《证券时报》   http://www.cninfo.com.cn

关于深交所《关注函》的回复公告                                     2018-10-26   《证券时报》   http://www.cninfo.com.cn

关于变更承诺主体及承诺履行期限的公告                               2018-11-02   《证券时报》   http://www.cninfo.com.cn

关于申请撤销公司股票其他风险警示的公告                             2018-11-14   《证券时报》   http://www.cninfo.com.cn

详式权益变动报告书                                                 2018-12-07   《证券时报》   http://www.cninfo.com.cn


                                                        49
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关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员的公告               2018-12-21     《证券时报》   http://www.cninfo.com.cn

关于收到股份转让申请确认书的公告                                     2018-12-22     《证券时报》   http://www.cninfo.com.cn

关于收到中国证券监督管理委员会山西监管局行政监管措施决定书的公告     2018-12-29     《证券时报》   http://www.cninfo.com.cn



    二十、公司子公司重大事项

                           报告内容                                披露日期         披露报刊           巨潮资讯网链接

关于全资子公司获得药物临床试验批件的公告                           2018-04-11     《证券时报》     http://www.cninfo.com.cn

关于全资子公司获得药物临床试验批件的公告                           2018-07-14     《证券时报》     http://www.cninfo.com.cn

关于以公开拍卖方式转让子公司湖南唯康药业有限公司75%股权的公告      2018-08-03     《证券时报》     http://www.cninfo.com.cn




                                                         50
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                                第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

                                                                                                             单位：股

                           本次变动前                  本次变动增减（＋，－）                       本次变动后

                                              发行          公积金
                         数量        比例            送股             其他         小计           数量        比例
                                              新股           转股

一、有限售条件股份       9,890,241   3.63%                           -2,579,329   -2,579,329     7,310,912       2.68%

1、国有法人持股           132,000    0.05%                            -132,000     -132,000

2、其他内资持股          9,758,241   3.58%                           -2,447,329   -2,447,329     7,310,912       2.68%

其中：境内法人持股       8,772,856   3.22%                           -1,553,256   -1,553,256     7,219,600       2.65%

      境内自然人持股      985,385    0.36%                            -894,073     -894,073        91,312        0.03%

二、无限售条件股份     262,687,358   96.37%                          2,579,329    2,579,329 265,266,687       97.32%

1、人民币普通股        262,687,358   96.37%                          2,579,329    2,579,329 265,266,687       97.32%

三、股份总数           272,577,599 100.00%                                                     272,577,599   100.00%

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

1、报告期内，有限售条件股份2,601,316股解除限售，具体情况详见公司于2018年3月5日披露在《证券时

报》和巨潮资讯网上的《股改限售股份上市流通公告》（公告编号：2018-012）。

2、公司原董事杨曦、史曜瑜和原监事朱光祖因离任股份被锁定，及原独立董事王丽珠增持，致限售股较

期初增加21,987股。

股份变动的批准情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动的过户情况

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用
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股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财

务指标的影响

□ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用


2、限售股份变动情况

                                                                                                                       单位：股

                  期初限售        本期解除限     本期增加限       期末限售
   股东名称                                                                      限售原因               解除限售日期
                    股数            售股数         售股数             股数

罗健辉、杨志勇
                    2,603,716        2,601,316               0           2,400 股改            2018 年 3 月 6 日
等共计 148 位股

朱光祖                 3,900                 0         1,300             5,200 高管锁定股
                                                                                               按照《深圳证券交易所上市公司
杨曦                   7,500                 0         2,500            10,000 高管锁定股
                                                                                               股东及董事、监事、高级管理人
史曜瑜                15,525                 0         5,175            20,700 高管锁定股
                                                                                               员减持股份实施细则》规定
王丽珠                       0               0        13,012            13,012 高管锁定股

合计                2,630,641        2,601,316        21,987            48,912        --                      --


二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□ 适用 √ 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

                                                                                                                       单位：股

                                 年度报告披露日                  报告期末表决权                    年度报告披露日
报告期末普通      10,939                            13,791                                 0                             0
                                 前上一月末普通                  恢复的优先股股                    前上一月末表决
                                                                 52
                                                                              振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


股股东总数                    股股东总数                    东总数（如有）（参                权恢复的优先股
                                                            见注 8）                          股东总数（如有）
                                                                                              （参见注 8）

                                        持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况

                                                                                   持有有限 持有无限售 质押或冻结情况
                                               持股    报告期末持 报告期内增
         股东名称             股东性质                                             售条件的 条件的股份 股份
                                               比例     股数量       减变动情况                                     数量
                                                                                   股份数量     数量   状态

杭州浙民投天弘投资合伙
                           境内非国有法人     27.49% 74,920,360               0              74,920,360 质押     74,920,360
企业（有限合伙）

振兴集团有限公司           境内非国有法人     20.61% 56,171,064       -5,450,000             56,171,064 质押     56,171,064

浙江民营企业联合投资股
                           境内非国有法人      2.40%     6,529,358            0               6,529,358 质押       6,529,358
份有限公司

天津红翰科技有限公司       境内非国有法人      2.23%     6,090,000            0 6,090,000                 冻结     6,090,000

中国信达资产管理股份有
                           国有法人            2.00%     5,450,000     5,450,000              5,450,000
限公司

程子春                     境内自然人          1.14%     3,100,041     1,469,846              3,100,041

何汝吉                     境内自然人          0.95%     2,589,121     2,589,121              2,589,121

费占军                     境内自然人          0.80%     2,184,600      494,498               2,184,600

伍美成                     境内自然人          0.79%     2,148,201     2,148,201              2,148,201

张浩钦                     境内自然人          0.73%     1,999,318     1,999,318              1,999,318

                                             股东杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）与浙江民营企业联合投资股
                                             份有限公司为一致行动人；振兴集团有限公司与中国信达资产管理股份有限
上述股东关联关系或一致行动的说明
                                             公司为一致行动人。本公司未知上述其余股东之间是否存在关联关系或属于
                                             《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》中规定的一致行动人。

                                            前 10 名无限售条件股东持股情况

                                               报告期末持有无限售条件股份                          股份种类
                股东名称
                                                           数量                         股份种类                 数量

杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）                                74,920,360 人民币普通股                    74,920,360

振兴集团有限公司                                                      56,171,064 人民币普通股                    56,171,064

浙江民营企业联合投资股份有限公司                                       6,529,358 人民币普通股                      6,529,358

中国信达资产管理股份有限公司                                           5,450,000 人民币普通股                      5,450,000

程子春                                                                 3,100,041 人民币普通股                      3,100,041

何汝吉                                                                 2,589,121 人民币普通股                      2,589,121

费占军                                                                 2,184,600 人民币普通股                      2,184,600

伍美成                                                                 2,148,201 人民币普通股                      2,148,201

张浩钦                                                                 1,999,318 人民币普通股                      1,999,318


                                                           53
                                                                          振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


黄俊林                                                            1,774,575 人民币普通股                   1,774,575

                                           股东杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）与浙江民营企业联合投资股
前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10
                                           份有限公司为一致行动人；振兴集团有限公司与中国信达资产管理股份有限
名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联
                                           公司为一致行动人。本公司未知上述其余股东之间是否存在关联关系或属于
关系或一致行动的说明
                                           《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》中规定的一致行动人。

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。


2、公司控股股东情况


 控股股东名称      法定代表人/单位负责人       成立日期          统一社会信用代码               主要经营业务

                                                                                     实业投资；服务：股权投资，
                                                                                     投资管理（未经金融等监管部
杭州浙民投天弘
                                                                                     门批准，不得从事向公众融资
投资合伙企业（有 袁华刚                    2017 年 06 月 14 日 91330104MA28U0HH96
                                                                                     存款、融资担保、代客理财等
限合伙）
                                                                                     金融服务），投资咨询（除证券、
                                                                                     期货）。

控股股东报告期
内控股和参股的
                 无
其他境内外上市
公司的股权情况

控股股东报告期内变更

√ 适用 □ 不适用

新控股股东名称                                            杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）

变更日期                                                  2018 年 05 月 02 日

指定网站查询索引                                          http://www.cninfo.com.cn

指定网站披露日期                                          2018 年 05 月 03 日


3、公司实际控制人及其一致行动人


实际控制人性质：无实际控制人

实际控制人类型：不存在

公司不存在实际控制人情况的说明

    浙民投天弘的执行事务合伙人为浙民投咨询，浙民投咨询的单一股东为浙民投，浙民投股权结构较为

分散，董事会席位也较为分散，无单一股东可以对浙民投实施控制，故公司无实际控制人。

公司最终控制层面是否存在持股比例在 10%以上的股东情况
                                                          54
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□ 是 √ 否

公司最终控制层面持股 5%以上的股东情况

 最终控制层面    法定代表人/
                                   成立日期          统一社会信用代码                      主要经营业务
   股东名称      单位负责人

                                                                          企业管理咨询，投资管理，实业投资，高低压电
                                                                          器、电气机械及器材、自动化产业、计算机软硬
                                                                          件、电子元器件、仪器仪表、建筑电器、通信设
正泰集团股份
                南存辉         1994 年 03 月 15 日 9133000014556638XG 备的研制、开发、设计、制造、安装、调试、加
有限公司
                                                                          工、销售及技术服务，物业管理，经营进出口业
                                                                          务（国家法律法规禁止、限制的除外），信息咨
                                                                          询服务。

最终控制层面
股东报告期内
控制的其他境    正泰集团股份有限公司拥有正泰电器（601877）。
内外上市公司
的股权情况

实际控制人报告期内变更

√ 适用 □ 不适用

新实际控制人名称                                             无实际控制人

变更日期                                                     2018 年 05 月 02 日

指定网站查询索引                                             http://www.cninfo.com.cn

指定网站披露日期                                             2018 年 05 月 03 日

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□ 适用 √ 不适用

公司无实际控制人。

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用


4、其他持股在 10%以上的法人股东


  法人股东名称      法定代表人/单位负责人         成立日期          注册资本            主要经营业务或管理活动

                                                                                铝锭的生产销售；发电供电；经销：水泥、
                                                                                生铁、氧化铝粉；经营本企业自产产品的
                                                                                出口业务和本企业所需的机械设备、零配
振兴集团有限公司 史跃武                       1998 年 02 月 25 日 100,000 万
                                                                                件、原辅材料的进出口业务（依法须经批
                                                                                准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                                                                                营活动）

                                                             55
                                                               振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


    振兴集团已于 2019 年 2 月 14 日将其持有公司 50,621,064 股股份转让给航运健康。截止 2019 年 4 月 4

日，振兴集团已通过大宗交易将 1,000 万股过户至信达深分名下，振兴集团仅持有公司 100 万股股份。上

述转让公司均已公告，具体详见公司 2019 年 2 月 19 日《关于股东完成股权过户的公告》及 2019 年 4 月 4

日《股东减持公告》。


5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况


    具体详见第五节重要事项中三、承诺事项履行情况，航运健康和振兴集团承诺事项涉及在约定期间内

不减持的承诺。




                                                56
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                           第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。




                                    57
                                                                              振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文




                    第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

                                                                                  本期增持 本期减持
                    任职                 任期起始日                    期初持股                       其他增减 期末持股
 姓名     职务             性别   年龄                任期终止日期                股份数量 股份数量
                    状态                      期                       数（股）                       变动（股）数（股）
                                                                                   （股）   （股）

                                         2018 年 12 月 2021 年 12 月
黄灵谋    董事长    现任    男     56                                     0          0        0          0         0
                                            17 日          17 日

                                         2018 年 05 月 2021 年 12 月
 郑毅     董事      现任    男     39                                     0          0        0          0         0
                                            02 日          17 日

                                         2018 年 05 月 2021 年 12 月
袁华刚    董事      现任    男     46                                     0          0        0          0         0
                                            02 日          17 日

                                         2018 年 05 月 2021 年 12 月
          董事      现任
                                            02 日          17 日
 罗军                       男     39                                     0          0        0          0         0
                                         2018 年 01 月 2018 年 12 月
          总经理    离任
                                            17 日          17 日

                                         2018 年 05 月 2021 年 12 月
张晟杰 独立董事 现任        男     49                                     0          0        0          0         0
                                            02 日          17 日

                                         2018 年 05 月 2021 年 12 月
余俊仙 独立董事 现任        女     54                                     0          0        0          0         0
                                            02 日          17 日

         监事会主                        2018 年 05 月 2021 年 12 月
王卫征              现任    男     37                                     0          0        0          0         0
            席                              02 日          17 日

                                         2018 年 05 月 2021 年 12 月
周冠鑫    监事      现任    男     48                                     0          0        0          0         0
                                            02 日          17 日

                                         2018 年 05 月 2021 年 12 月
简子霞    监事      现任    女     32                                     0          0        0          0         0
                                            02 日          17 日

                                         2018 年 12 月 2021 年 12 月
          总经理    现任
                                            17 日          17 日
朱光祖                      男     55                                   5,200        0        0          0       5,200
                                         2015 年 09 月 2018 年 05 月
          监事      离任
                                            30 日          02 日

                                         2018 年 12 月 2021 年 12 月
王志波 副总经理 现任        男     35                                     0          0        0          0         0
                                            17 日          17 日

                                         2018 年 07 月 2021 年 12 月
杨成成 财务总监 现任        女     45                                     0          0        0          0         0
                                            13 日          17 日

                                         2018 年 05 月 2018 年 12 月
 陈耿     董事长    离任    男     51                                     0          0        0          0         0
                                            02 日          17 日


                                                          58
                                                                                    振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


                                            2018 年 01 月 2018 年 12 月
张广东 副总经理 离任          男       42                                       0         0        0          0       0
                                               17 日          17 日

                                            2018 年 01 月 2018 年 07 月
田晨峰 财务总监 离任          男       35                                       0         0        0          0       0
                                               17 日          13 日

                                            2018 年 05 月 2018 年 12 月
刘书锦 独立董事 离任          男       50                                       0         0        0          0       0
                                               02 日          17 日

                                            2015 年 09 月 2018 年 05 月
          董事长    离任
                                               30 日          02 日
史曜瑜                        男       34                                     20,700      0        0          0    20,700
         总经理、                           2015 年 09 月 2018 年 01 月
                    离任
         财务总监                              30 日          15 日

                                            2015 年 09 月 2018 年 05 月
           董事     离任                                                        0         0        0          0       0
                                               30 日          02 日
闫治仲                        男       43
         董事会秘                           2015 年 09 月 2018 年 12 月
                    离任                                                        0         0        0          0       0
               书                              30 日          17 日

                                            2015 年 09 月 2018 年 05 月
 杨曦      董事     离任      男       35                                     10,000      0        0          0    10,000
                                               30 日          02 日

                                            2015 年 09 月 2018 年 05 月
史顺民     董事     离任      男       56                                       0         0        0          0       0
                                               30 日          02 日

                                            2015 年 09 月 2018 年 05 月
李伟勇     董事     离任      男       58                                       0         0        0          0       0
                                               30 日          02 日

                                            2015 年 09 月 2018 年 05 月
武世民 独立董事 离任          男       55                                       0         0        0          0       0
                                               30 日          02 日

                                            2015 年 09 月 2018 年 05 月
王丽珠 独立董事 离任          女       56                                       0       13,012     0          0    13,012
                                               30 日          02 日

                                            2015 年 09 月 2018 年 05 月
张林江 独立董事 离任          男       49                                       0         0        0          0       0
                                               30 日          02 日

         监事会主                           2015 年 09 月 2018 年 05 月
曹三海              离任      男       70                                       0         0        0          0       0
               席                              30 日          02 日

                                            2015 年 09 月 2018 年 05 月
史喜民     监事     离任      男       58                                       0         0        0          0       0
                                               30 日          02 日

                                            2015 年 11 月 2018 年 05 月
郑文东     监事     离任      男       48                                       0         0        0          0       0
                                               10 日          02 日

                                            2015 年 09 月 2018 年 05 月
王芳福     监事     离任      男       62                                       0         0        0          0       0
                                               30 日          02 日

合计           --    --       --       --        --               --          35,900    13,012     0          0    48,912


二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

        姓名              担任的职务             类型                  日期                            原因

                                                             59
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    史曜瑜            董事长           离任      2018 年 05 月 02 日   主动离职

    史曜瑜       总经理、财务总监      离任      2018 年 01 月 15 日   主动离职

    闫治仲             董事            离任      2018 年 05 月 02 日   主动离职

    闫治仲          董事会秘书      任期满离任   2018 年 12 月 17 日   任期届满离任

     杨曦              董事            离任      2018 年 05 月 02 日   主动离职

    史顺民             董事            离任      2018 年 05 月 02 日   主动离职

    李伟勇             董事            离任      2018 年 05 月 02 日   主动离职

    武世民           独立董事          离任      2018 年 05 月 02 日   主动离职

    王丽珠           独立董事          离任      2018 年 05 月 02 日   主动离职

    张林江           独立董事          离任      2018 年 05 月 02 日   主动离职

    曹三海          监事会主席         离任      2018 年 05 月 02 日   主动离职

    朱光祖             监事            离任      2018 年 05 月 02 日   主动离职

    史喜民             监事            离任      2018 年 05 月 02 日   主动离职

    郑文东             监事            离任      2018 年 05 月 02 日   主动离职

    王芳福             监事            离任      2018 年 05 月 02 日   主动离职

     罗军             总经理        任期满离任   2018 年 12 月 17 日   任期届满离任

    张广东           副总经理       任期满离任   2018 年 12 月 17 日   任期届满离任

    田晨峰           财务总监          离任      2018 年 07 月 13 日   主动离职

     陈耿             董事长        任期满离任   2018 年 12 月 17 日   任期届满离任

    刘书锦           独立董事       任期满离任   2018 年 12 月 17 日   任期届满离任

    经公司第八届董事会第三次会议和 2019 年第一次临时股东大会审议，何晴女士被选举为公

司独立董事，任期自 2019 年 3 月 19 日至 2021 年 12 月 17 日。目前公司董事会成员为 7 位，符

合《公司章程》的规定。


三、任职情况

   1、董事简历

    黄灵谋，中国国籍，无境外永久居留权，男，1963年生。现任公司董事长及子公司广东双林

执行董事。1990年大学专科毕业于浙江行政学院经济管理专业，2003年在职研究生毕业于云南大

学经济学院国际金融与贸易专业。历任浙江象山粮食局会计主管、浙江象山西周区粮油食品厂支

部书记兼厂长、中国建设银行台州分行信托办事处业务主管、国泰证券有限公司台州营业部总经

理、国泰君安证券股份有限公司昆明营业部及杭州营业部总经理、国泰君安证券股份有限公司浙

江营销总部及浙江分公司总经理、国泰君安证券股份有限公司总裁助理、营运总监。

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    袁华刚，中国国籍，无境外永久居留权，男，1973年生。现任公司董事。1997年本科毕业于

浙江大学经济学专业，1999年取得澳门大学银行和金融专业工商管理硕士学位。历任国泰君安证

券股份有限公司投资银行部执行董事、董事总经理、副总经理职务、保荐代表人。现任浙江民营

企业联合投资股份有限公司管理合伙人、惠州亿纬锂能股份有限公司董事、西藏浙景投资管理有

限公司执行董事等。

    郑毅，中国国籍，无境外永久居留权，男，1980年出生。现任公司董事。2003年毕业于中南

财经政法大学，法学学士。2007年至今任职于佳兆业集团控股有限公司，历任佳兆业集团控股有

限公司投资副经理、董事长秘书等。现任佳兆业集团控股有限公司董事局董事、广东佳兆业佳云

科技股份有限公司董事长及董事会秘书。

    罗军，中国国籍，无境外永久居留权，男，1980年生。现任公司董事。2003年本科毕业于南

京财经大学。曾先后就职于世联地产顾问（深圳）有限公司、深圳市英联国际不动产有限公司、

佳兆业集团控股有限公司，现任佳兆业健康集团控股有限公司（00876.HK）联席副主席、执行董

事及行政总裁。

    张晟杰，中国国籍，无境外永久居留权，男，1970年生。现任公司独立董事。1992年本科毕

业于中南财经政法大学经济法专业，2008年硕士毕业于西南政法大学法学专业。曾任万向集团法

务秘书、浙江新世纪律师事务所（现浙江长川律师事务所）专职律师、副主任、浙江钱塘律师事

务所执行合伙人、浙江君安世纪律师事务所主任、上海锦天城（杭州）律师事务所高级合伙人，

2017年5月至今任北京中伦（杭州）律师事务所主任。

    余俊仙，中国国籍，无境外永久居留权，女，1965年生，博士学历，教授级高级会计师、注

册会计师、注册资产评估师、注册税务师。现任公司独立董事。1988年8月至1998年12月，浙江

财经学院任教。1999年1月至今任浙江天平会计师事务所合伙人。现任浙江天平投资咨询有限公

司董事长。2015年1月至今任甘肃上峰水泥股份有限公司独立董事。2017年1月至今任杭州新坐标

科技股份有限公司独立董事。
   2、监事简历

    王卫征，中国国籍，无境外永久居留权，男，1982年生。现任公司监事会主席。2005年本科

毕业于西安工程大学人力资源管理专业，2009年硕士毕业于西安交通大学企业管理专业。曾任中

兴通讯股份有限公司组织发展总监、佳兆业地产集团总经理助理。

    周冠鑫，中国国籍，无境外永久居留权，男，1971年生。现任公司监事。1993年本科毕业于

杭州大学地理系水资源与环境专业。先后任职于金华市水利局、金华市委办公室、浙江省食品药

品监督管理局、浙江省工商业联合会。2015年5月至今任浙江民营企业联合投资股份有限公司副
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总裁。

       简子霞，中国国籍，无境外永久居留权，女，1987年生。现任公司职工代表监事。2010年7

月本科毕业于江西师范大学。2010年7月至2015年8月任职广东双林企管部，主要负责行政及工商

事务处理；2015年8月至2016年3月任职广东双林办公室，主要负责行政及工商事务处理；2016年

3月至2017年4月任职广东双林办公室副主任；2017年4月至2017年12月任职广东双林办公室主任；

2018年1月至今任职广东双林办公室负责人。
    3、高级管理人员简历

       朱光祖，中国国籍,无境外永久居留权, 男，1964年生。现任公司总经理及子公司广东双林

总经理。1988年7月毕业于中国人民解放军第二军医大学,本科学历,党员；1988年10月—1992年5

月在中国人民解放军第422医院工作；1992年6月—1993年8月在海耀生物制品研究所工作；1993

年8月—1998年6月在湛江双林药业有限公司工作,曾任质检科科长,生产部部长；1998年6月

—2004年4月在三九集团湛江开发区双林药业有限公司工作,曾任总工程师,副总经理；2004年4月

—至今任子公司广东双林总经理。现任广东省血液制品工程技术研究开发中心主任、广东省凝血

因子类血液制品企业重点实验室主任。2015年1月评为享受国务院政府特殊津贴专家。

       杨成成，中国国籍，无境外永久居留权，女，1974年生。现任公司财务总监。1997年本科毕

业于深圳大学国际会计审计专业，2003年取得浙江大学工商管理硕士学位。曾任普华永道高级审

计师，杭州西子奥的斯电梯有限公司合同管理部部长、助理财务总监，西子电梯集团财务总监及

百大集团股份有限公司(600865)财务总监、董事、投资总监，浙江民营企业联合投资股份有限公

司董事总经理、财务部总经理、风控及投后负责人等职务。

       王志波，中国国籍，无境外永久居留权，男，1984年生。现任公司副总经理。2008年毕业于

湖北大学工商管理专业，本科学历，曾任大信会计师事务所高级审计师，国泰君安证券股份有限

公司投资银行部业务董事，重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限公司董事、副总经理、董事会秘书等职

务。
在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

                                                                                                  在股东单位
任职人                                        在股东单位
                    股东单位名称                               任期起始日期       任期终止日期    是否领取报
员姓名                                        担任的职务
                                                                                                    酬津贴

袁华刚 杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）单位负责人 2017 年 06 月 14 日                           否

袁华刚 浙江民营企业联合投资股份有限公司       管理合伙人 2015 年 06 月 01 日                          是

周冠鑫 浙江民营企业联合投资股份有限公司       副总裁        2015 年 05 月 01 日                       是
                                                       62
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在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

                                                                                                                在其他单位
任职人                                       在其他单位担任的职
                   其他单位名称                                        任期起始日期          任期终止日期       是否领取报
员姓名                                                  务
                                                                                                                  酬津贴

袁华刚 惠州亿纬锂能股份有限公司              董事                   2016 年 10 月 21 日   2019 年 10 月 20 日       是

袁华刚 西藏浙景投资管理有限公司              执行董事               2018 年 06 月 01 日   2020 年 6 月 30 日        否

郑毅      佳兆业集团控股有限公司             董事局董事             2007 年 07 月 16 日                             是

郑毅      广东佳兆业佳云科技股份有限公司 董事长、董事会秘书 2018 年 01 月 04 日           2021 年 01 月 03 日       否

                                             联席副主席、执行董
罗军      佳兆业健康集团控股有限公司                                2019 年 02 月 26 日                             是
                                             事及行政总裁

张晟杰 北京中伦（杭州）律师事务所            事务所主任             2017 年 05 月 01 日                             是

余俊仙 甘肃上峰水泥股份有限公司              独立董事               2015 年 01 月 01 日   2019 年 05 月 18 日       是

余俊仙 杭州新坐标科技股份有限公司            独立董事               2017 年 01 月 01 日   2020 年 01 月 06 日       是

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用


四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

       公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬均按照公司工资管理制度及高管人员考核结果

发放。截止2018年12月31日，报告期内任职的董事、监事、高级管理人员，在报告期内任职期间从公司获

得的税前年度报酬总额为1,385.77万元。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
                                                                                                                单位：万元

                                                                                          从公司获得的税 是否在公司关联
       姓名            职务            性别                  年龄         任职状态
                                                                                           前报酬总额          方获取报酬

       黄灵谋         董事长            男                   56             现任               4.60

       郑毅            董事             男                   39             现任                0                  是

       袁华刚          董事             男                   46             现任                0                  是

                       董事                                                 现任
       罗军                             男                   39                               360.98
                      总经理                                                离任

       张晟杰        独立董事           男                   49             现任               5.33

       余俊仙        独立董事           女                   54             现任               5.33


                                                              63
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       王卫征       监事会主席     男       37          现任           130.44

       周冠鑫          监事        男       48          现任             0              是

       简子霞          监事        女       32          现任           19.70

                      总经理                            现任
       朱光祖                      男       55                         136.26
                       监事                             离任

       王志波        副总经理      男       35          现任            3.83

       杨成成        财务总监      女       45          现任           140.05

       陈耿           董事长       男       51          离任             0              是

       张广东        副总经理      男       42          离任           222.10

       田晨峰        财务总监      男       35          离任           101.49

       刘书锦        独立董事      男       50          离任            5.33

                      董事长                            离任
       史曜瑜                      男       34                         26.63
                总经理、财务总监                        离任

                       董事                             离任
       闫治仲                      男       43                         102.89
                    董事会秘书                          离任

       杨曦            董事        男       35          离任           111.13

       史顺民          董事        男       56          离任            1.64

       李伟勇          董事        男       58          离任            4.00

       武世民        独立董事      男       55          离任            1.61

       王丽珠        独立董事      女       56          离任            1.61

       张林江        独立董事      男       49          离任            1.61

       曹三海       监事会主席     男       70          离任           26.15

       史喜民          监事        男       58          离任            1.40

       郑文东          监事        男       48          离任           58.13

       王芳福          监事        男       62          离任            2.52

合计                    --         --        --           --          1,474.76          --

说明：从公司获得的税前报酬总额是指报告期内任职的董事、监事和高级管理人员，按照权责发生制在其

对应任职期间获得的税前报酬总额，未任职董事、监事和高级管理人员期间获得的税前报酬总额不在统计

范围之内。

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用




                                             64
                                                                  振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度


母公司在职员工的数量（人）                                                  29

主要子公司在职员工的数量（人）                                             1,034

在职员工的数量合计（人）                                                   1,063

当期领取薪酬员工总人数（人）                                               1,063

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）                          644

                                                专业构成

                    专业构成类别                                    专业构成人数（人）

生产人员                                                                    159

销售人员                                                                    98

技术人员                                                                    562

财务人员                                                                    47

行政人员                                                                    85

其他人员                                                                    112

合计                                                                       1,063

                                                教育程度

教育程度类别                                         数量（人）

本科及以上                                                                  258

大专                                                                        353

其他                                                                        452

合计                                                                       1,063


2、薪酬政策


       公司基于国家有关劳动法规和政策，结合公司实际情况，制定了公司薪酬管理体系，根据岗位价值、

绩效、资历、学历、技能等核定员工的基本固定工资，根据公司及个人业绩核定员工的浮动绩效薪酬。员

工薪酬、福利水平会根据地域差异、人才供给情况、员工流失情况、行业环境变化程度及企业支付能力作

动态调整。


3、培训计划


       为提高员工业务水平和职业技能，规范、完善公司培训管理，提高员工学习、应用的积极性，保证公

司可持续性发展，公司建立了完善的培训制度，主要集中开展行业类、管理类知识培训，加强各部门业务
                                                     65
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学习，提升了员工的专业知识水平，满足了公司和员工对培训的需求。


4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用




                                            66
                                                             振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文




                                   第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

    2018年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和

中国证监会下发的关于上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，建立健全公司治理制

度，形成决策机构、监督机构和执行机构的有效制衡关系。截至报告期末，公司治理的实际情况符合中国

证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。

    1、股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定召集召开股东大

会，同时，公司聘请专业律师见证股东大会，确保会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序、

会议决议的形成等均符合法律、法规的要求，没有损害公司及股东的利益。

    2、公司的独立性：控股股东依法行使其权利并承担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预

公司经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立，公司董事会、监事会和

内部机构能够独立运作。

    3、董事与董事会：董事会严格执行《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度。各董事积极参加

有关培训，熟悉有关法律、法规，并按照相关规定依法履行董事职责。公司独立董事能够独立客观地行使

表决权，审慎地发表独立意见，在董事会进行决策时有效发挥制衡作用，维护中小股东权益。

    4、监事和监事会：公司监事会按法定程序召集召开；监事会的构成符合法律法规的要求。公司监事

能够认真履行职责，对公司重大事项、财务状况及董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督。

    5、信息披露与投资者关系管理：公司严格按照《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等规

章制度执行；公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询；公司能够按照法律法规和《公

司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并保证所有股东平等的获得信息。为规范公司内

幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，按照中国

证监会的要求，公司严格执行制订的《内幕信息知情人登记制度》。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。




                                              67
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二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

       报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，

与控股股东人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

       1、人员方面：公司的劳动、人事、工资管理均由本公司统一管理，拥有独立的人事管理制度和薪酬

管理体系，有独立的工资账户。

       2、资产方面：公司拥有独立的生产运营系统，经营性资产完整良好、权属清晰，拥有独立的生产设

备，房屋建筑物及工业产权、商标、非专利技术等无形资产。

       3、财务方面：公司具有规范的财务会计制度，设有独立的财务部门、专职会计人员、独立会计核算

体系，能够独立作出财务决策。公司独立开设银行账户、独立纳税，严格遵循各项财务制度独立运作、规

范管理。不存在控股股东干预公司财务、会计活动的情况。

       4、机构方面：公司的董事会、监事会和其他内部机构独立运作，独立行使经营管理权，并具有独立

的办公场所，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情形。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门

之间亦不存在从属关系。

       5、业务方面：公司作为独立的法人企业，具有独立完整的业务及自主经营能力，能独立健全的采购、

销售等，与控股股东及其下属企业之间不存在同业竞争。


三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况


  会议届次        会议类型     投资者参与比例       召开日期             披露日期                 披露索引

                                                                                          （公告编号：2018-041）刊
2018 年第一次
                临时股东大会           66.14% 2018 年 05 月 02 日   2018 年 05 月 03 日   登在巨潮资讯网上
临时股东大会
                                                                                          （www.cninfo.com.cn)

                                                                                          （公告编号：2018-057）刊
2017 年度股东
                年度股东大会           56.12% 2018 年 06 月 29 日   2018 年 06 月 30 日   登在巨潮资讯网上
大会
                                                                                          （www.cninfo.com.cn)

                                                                                          （公告编号：2018-091）刊
2018 年第二次
                临时股东大会           63.21% 2018 年 10 月 29 日   2018 年 10 月 30 日   登在巨潮资讯网上
临时股东大会
                                                                                          （www.cninfo.com.cn)

2018 年第三次 临时股东大会             33.30% 2018 年 11 月 16 日   2018 年 11 月 17 日   （公告编号：2018-103）刊

                                                       68
                                                                            振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


临时股东大会                                                                                  登在巨潮资讯网上
                                                                                              （www.cninfo.com.cn)

                                                                                              （公告编号：2018-113）刊
2018 年第四次
                临时股东大会              67.45% 2018 年 12 月 17 日   2018 年 12 月 18 日    登在巨潮资讯网上
临时股东大会
                                                                                              （www.cninfo.com.cn)


2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况


                                         独立董事出席董事会及股东大会的情况

                                                                                             是否连续两次
                 本报告期应参 现场出席董事 以通讯方式参 委托出席董事 缺席董事会次                           出席股东大会
 独立董事姓名                                                                                未亲自参加董
                 加董事会次数     会次数       加董事会次数     会次数            数                           次数
                                                                                               事会会议

    余俊仙             15            4              10             1              0               否             3

    张晟杰             15            4              10             1              0               否             5

    刘书锦             14            3              11             0              0               否             5

    武世民             5             1               4             0              0               否             0

    王丽珠             5             1               4             0              0               否             0

    张林江             5             1               4             0              0               否             0


2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况


独立董事对公司有关事项是否提出异议

√ 是 □ 否

 独立董事姓名        独立董事提出异议的事项                                     异议的内容

                关于聘任 2018 年度公司财务、内控审 具体详见公司 2018 年 9 月 29 日公告的《独立董事关于更换会计师
                计机构及支付报酬的议案               事务所的独立意见-1》

                关于聘任大华会计师事务所(特殊普      具体详见公司 2018 年 10 月 13 日公告的《独立董事关于聘任大华会
    刘书锦
                通合伙)提供专项服务的议案            计师事务所（特殊普通合伙）提供专项服务的独立意见-刘书锦》

                第七届董事会第四十五次会议 7 项议 具体详见公司 2018 年 12 月 17 日公告的《第七届董事会第四十五次
                案                                   会议（临时会议）决议公告》

独立董事对公
司有关事项提    原独立董事刘书锦对上述议案均投了反对票，具体发表意见详见公告。
出异议的说明


                                                          69
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3、独立董事履行职责的其他说明


独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

    报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公

司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规及制度的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独

立董事的作用，切实维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益。公司独立董事严格按照

《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关

法律制度的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席董事会、各专门委员会，认真审议会议中各项议

案，对报告期内公司发生的重大事项进行审核并出具了独立、公正意见，充分发挥独立董事的作用，切实

维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益。

    其中独立董事对公司有关事项提出异议情况，详见第九节公司治理中五-2、独立董事对公司有关事项

提出异议的情况。独立董事提出异议事项，公司按照董事会或股东大会审议结果执行。


六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

    2018年度，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》和董事会各专门委员会实施细则的规

定，董事会各专门委员会积极履行职责，具体履职情况如下：

    1、召开董事会审计委员会会议共计3次，审议通过了《2017年度财务会计报告》《2018年度续聘财务

审计机构及内控审计机构的议案》《关于向董事会提交2018年半年度内部控制检查监督工作报告及整改建

议的议案》《关于建议前期会计差错更正的议案》《关于聘任2018 年度公司财务、内控审计机构及支付

报酬的议案》。

    2、召开董事会薪酬与考核委员会会议共计1次，审议通过了《关于公司独立董事2018年度独董津贴的

议案》。

    3、召开董事会提名委员会会议共计1次，审议通过了《关于审议杨成成女士担任公司财务总监资格的

议案》。


七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否


                                               70
                                                                       振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


监事会对报告期内的监督事项无异议。


八、高级管理人员的考评及激励情况

    根据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，公司董事会及其下设的薪酬与考

核委员会负责公司高级管理人员的考核、薪酬政策与方案。公司对高级管理人员的考评是以经济效益为主

要考核指标，通过董事会（包括董事会专门委员会）、监事会评价的方式进行。为建立、健全更为有效的

激励与约束机制，充分调动公司激励对象的积极性与创造性，提高经营效率，公司对以总经理为核心的经

营管理层实行年薪制，激励和优化经营管理团队同公司的发展目标相一致，为公司的业绩增长不断贡献力

量。报告期末，薪酬和考核委员会、董事会、监事会对公司整体经营业绩实际情况进行考评，并将考评结

果应用于高级管理人员的年度考核薪酬。


九、内部控制情况

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告


内部控制评价报告全文披露日期 2019 年 04 月 25 日

                               《2018 年度内部控制评价报告》具体内容详见深圳证券交易所指定信息披露网站深圳巨
内部控制评价报告全文披露索引
                               潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

纳入评价范围单位资产总额占公
                                                                                                        100.00%
司合并财务报表资产总额的比例

纳入评价范围单位营业收入占公
                                                                                                        100.00%
司合并财务报表营业收入的比例

                                                   缺陷认定标准

              类别                            财务报告                                非财务报告

                               详见 2019 年 4 月 25 日披露于巨潮资讯网 详见 2019 年 4 月 25 日披露于巨潮资讯网
                               (www.cninfo.com.cn)上的《2018 年度内部控 (www.cninfo.com.cn)上的《2018 年度内部控
定性标准
                               制评价报告》中第三节"（二）内部控制评 制评价报告》中第三节"（二）内部控制评价
                               价工作依据及内部控制缺陷认定标准 "      工作依据及内部控制缺陷认定标准 "

                               详见 2019 年 4 月 25 日披露于巨潮资讯网 详见 2019 年 4 月 25 日披露于巨潮资讯网
                               (www.cninfo.com.cn)上的《2018 年度内部控 (www.cninfo.com.cn)上的《2018 年度内部控
定量标准
                               制评价报告》中第三节"（二）内部控制评 制评价报告》中第三节"（二）内部控制评价
                               价工作依据及内部控制缺陷认定标准 "      工作依据及内部控制缺陷认定标准 "

财务报告重大缺陷数量（个）                                            0

                                                        71
                                                                     振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


非财务报告重大缺陷数量（个）                                         0

财务报告重要缺陷数量（个）                                           0

非财务报告重要缺陷数量（个）                                         1


十、内部控制审计报告

                                       内部控制审计报告中的审议意见段

我们认为，振兴生化于 2018 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。

内控审计报告披露情况            披露

内部控制审计报告全文披露日期    2019 年 04 月 25 日

                                《2018 年度内部控制审计报告》具体内容详见深圳证券交易所指定信息披露网站深圳
内部控制审计报告全文披露索引
                                巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

内控审计报告意见类型            带强调事项段无保留意见

非财务报告是否存在重大缺陷      否

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

√ 是 □ 否

会计师事务所出具非标准意见的内部控制审计报告的说明

    振兴生化内部控制审计报告强调事项：

    振兴生化全资子公司广东双林 2018 年发生章程修改合法性纠纷。

    2018 年 1 月 5 日，振兴生化原董事长史曜瑜签署子公司广东双林章程修改案，根据修订后的广东双林

章程（以下简称：2018 年 1 月广东双林公司章程），股东选择和更换公司董事及改选董事会、修改公司章

程属于特殊决议事项，须提交股东单位股东大会作为特殊决议事项进行审议（即须经股东单位出席股东大

会的股东所持表决权的三分之二以上通过）。

    2018 年 12 月 14 日，振兴生化召开第七届董事会第四十五次会议（临时会议）审议通过了《关于撤销

广东双林生物制药有限公司股东决定（关于改选广东双林生物制药有限公司董事会及修订广东双林生物制

药有限公司章程事宜）的议案》《关于审议<广东双林生物制药有限公司章程修正案>的议案》等议案，议

案内容包括基于上市公司原董事长史曜瑜签署、出具股东决定未履行任何上市公司内部审批流程，且实质

上违反了上市公司的章程规定，提请董事会撤销上述股东决定，纠正违规修订 2018 年 1 月广东双林公司

章程的行为、根据经营管理需要，拟修订广东双林公司章程（2016 年 3 月 9 日修订版），2018 年 1 月广东

双林公司章程修订并不生效等。

    广东双林已于 2019 年 1 月 14 日按 2018 年 12 月 14 日振兴生化董事会通过的《广东双林生物制药有

                                                      72
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限公司章程修正案》完成工商变更，领取新的营业执照。上述事件未对振兴生化生产经营造成实质性影响。

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√ 是 □ 否




                                             73
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                            第十节 公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司

债券

□ 是 √ 否




                                             74
                                                                 振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文




                                  第十一节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型                                    带强调事项段的无保留意见

审计报告签署日期                                2019 年 04 月 23 日

审计机构名称                                    大华会计师事务所 (特殊普通合伙)

审计报告文号                                    大华审字[2019]007114 号

注册会计师姓名                                  张俊峰，沈秀云



                                      审计报告正文

                                                                               大华审字[2019]007114号



振兴生化股份有限公司全体股东：

    一、审计意见
    我们审计了振兴生化股份有限公司（以下简称“振兴生化”）财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日的
合并及母公司资产负债表，2018 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股
东权益变动表以及相关财务报表附注。
    我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了振兴生化股份
有限公司 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

    二、形成审计意见的基础
    我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计
的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于振
兴生化，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审
计意见提供了基础。

    三、强调事项
    我们提醒财务报表使用者关注，正如财务报表附注“十三、（三）”、“十四、（二）”所述，振兴生
化持股 75%的控股子公司湖南唯康药业有限公司（以下简称“唯康药业公司”）整体搬迁尚未完成，新厂
建设处于暂停状态，相关职工安置尚未形成具体方案。振兴生化于 2019 年 4 月 3 日向湖南省衡阳市中级
人民法院申请唯康药业公司破产清算，法院于 2019 年 4 月 12 日受理该破产清算申请，唯康药业公司进入
正式破产程序。在法院指定的管理人接管唯康药业公司后，唯康药业公司将不再受振兴生化控制。本段内

                                               75
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容不影响已发表的审计意见。

    四、关键审计事项
    关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对
财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
    我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项：
     1. 收入确认
     2. 预计负债
    （一）收入确认
     1. 事项描述
    2018 年度，振兴生化合并财务报表中营业收入为人民币 85,984.33 万元。财务报表对营业收入的披露
请参见附注四/（二十三）、附注六/注释 27。
    公司销售收入主要来自子公司广东双林生物制药有限公司从事的血液制品销售等业务。由于销售收入
是振兴生化关键业绩指标之一，销售收入是否完整计入恰当的会计期间存在重大错别风险，振兴生化管理
层可能存在为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险。故我们将营业收入确定为关键审计
事项。
     2. 审计应对
    我们关于营业收入所实施的重要审计程序包括：
    （1）评价管理层对销售与收款内部控制设计和执行的有效性，对销售和收款流程进行内部控制测试；
    （2）与管理层进行访谈，以评价公司的收入确认政策是否符合相关会计准则的要求；
    （3）对收入和成本执行分析程序，包括：按月度对本期和上期毛利率进行分析比较，主要产品当前
收入、成本、毛利率与上期比较分析等；
    （4）从营业收入的会计记录选取样本，核对该笔销售相关的合同或订单、出库单、销售发票、运输
单、送货清单（客户验收单）等其他支出性文件，确认营业收入的真实性；
    （5）结合应收账款函证程序，函证重要客户的销售额和应收账款余额；
    （6）执行营业收入截止性测试，选取资产负债表日前后若干天收入明细账，核对出库单、运输单、
合同或订单、发票、送货清单（客户验收单）等其他支持性文件，并检查期后销售退回的原因，以评价销
售收入是否被记录于恰当的会计期间。
    基于已执行的审计工作，我们认为管理层在收入确认中的相关判断和估计是合理、合规的。
    （二）预计负债
    1.   事项描述
    振兴生化因证券虚假陈述存在被自然人起诉的诉讼案件，同时，存在因业务及股权纠纷导致的诉讼案
件，这些未决诉讼案件对振兴生化的财务状况和经营成果具有较大的影响，期末对未决诉讼案件可能承担
的赔偿责任计提预计负债。管理层需要按照企业会计准则的相关规定合理预计负债，既全面反映振兴生化
的现时义务，又不低估负债和损失。由于估计上述未决诉讼的结果并进而预计对财务报表的影响金额需要
                                              76
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管理层作出重大的判断，因此，我们将预计负债确定为关键审计事项。
    2.   审计应对
    我们关于预计负债所实施的重要审计程序包括：
    （1）我们了解、评估了管理层对或有事项预计负债相关的内部控制的设计，并测试了关键控制执行
的有效性；
    （2）获取了与未决诉讼事项相关的民事起诉状、应诉通知书、法院判决文书、和解协议、承诺函等
文件；
    （3）查阅了振兴生化关于重大诉讼信息披露情况，并向振兴生化及法律顾问了解了诉讼事项最新进
展、诉讼应对措施以及诉讼和解的推进情况；
    （4）分析了诉讼赔偿的可能性，进而评价振兴生化预计负债计提的充分性，并执行了重新计算，了
解分析预计负债金额与起诉金额的差异及形成原因；
    （5）获取了振兴生化常年法律顾问、代理律师关于有关诉讼案件的询证函；
    （6）检查了未决诉讼事项的相关信息在财务报表中的列报和披露情况。
    （7）对涉及重大会计差错并追溯调整的诉讼事项进行了专项复核。
    基于已执行的审计工作，我们认为管理层在预计负债事项中的相关判断和估计是合理、合规的。

    五、其他信息
    振兴生化管理层对其他信息负责。其他信息包括 2018 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表
和我们的审计报告。
    我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
    结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报
表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
    基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我
们无任何事项需要报告。

    六、管理层和治理层对财务报表的责任
    振兴生化管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维
护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
    在编制财务报表时，振兴生化管理层负责评估振兴生化的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项
（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算振兴生化，终止运营或别无其他现实的选择。
    治理层负责监督振兴生化的财务报告过程。

    七、注册会计师对财务报表审计的责任
    我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含
审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报
存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使
                                             77
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用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
    在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以
下工作：
    1.   识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风
险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、
虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的
重大错报的风险。
    2.   了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
    3.   评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
    4.   对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对振兴
生化持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存
在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露
不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项
或情况可能导致振兴生化不能持续经营。
    5.   评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和
事项。
    6.   就振兴生化中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。
我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。
    我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中
识别出的值得关注的内部控制缺陷。
    我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影
响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
    从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事
项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合
理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报
告中沟通该事项。




         大华会计师事务所（特殊普通合伙）                  中国注册会计师：张俊峰

                   中国北京                                （项目合伙人）



                                                            中国注册会计师：沈秀云




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二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元


1、合并资产负债表

编制单位：振兴生化股份有限公司
                                                                                          单位：元

                          项目                          期末余额                 期初余额

流动资产：

    货币资金                                                154,766,878.58           145,872,240.60

    结算备付金

    拆出资金

    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

    衍生金融资产

    应收票据及应收账款                                      172,269,454.49           118,904,623.44

      其中：应收票据                                         42,144,814.36            18,720,819.98

               应收账款                                     130,124,640.13           100,183,803.46

    预付款项                                                  5,017,837.51             8,303,715.48

    应收保费

    应收分保账款

    应收分保合同准备金

    其他应收款                                               27,929,391.43            19,447,871.70

      其中：应收利息

               应收股利

    买入返售金融资产

    存货                                                    389,850,673.05           379,477,515.38

    持有待售资产                                                                      11,509,727.52

    一年内到期的非流动资产

    其他流动资产                                              2,963,314.97             5,730,115.10

流动资产合计                                                752,797,550.03           689,245,809.22

非流动资产：

    发放贷款和垫款

    可供出售金融资产

    持有至到期投资


                                                   79
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    长期应收款

    长期股权投资

    投资性房地产

    固定资产                                             413,042,140.90           447,996,175.95

    在建工程                                              44,294,869.61            37,731,344.37

    生产性生物资产

    油气资产

    无形资产                                              69,518,479.53            69,810,668.54

    开发支出

    商誉

    长期待摊费用                                          24,623,862.72            23,379,383.57

    递延所得税资产                                        10,383,091.40            10,105,580.57

    其他非流动资产                                         2,896,730.00            42,310,871.66

非流动资产合计                                           564,759,174.16           631,334,024.66

资产总计                                                1,317,556,724.19        1,320,579,833.88

流动负债：

    短期借款                                             180,000,000.00           200,000,000.00

    向中央银行借款

    吸收存款及同业存放

    拆入资金

    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

    衍生金融负债

    应付票据及应付账款                                    43,376,512.12            38,894,805.47

    预收款项                                               4,891,600.41            20,257,647.78

    卖出回购金融资产款

    应付手续费及佣金

    应付职工薪酬                                          45,231,817.42            36,166,344.58

    应交税费                                              44,771,367.42            13,000,334.10

    其他应付款                                           349,521,893.12           368,005,715.42

      其中：应付利息                                     250,104,048.86           247,338,063.82

             应付股利

    应付分保账款

    保险合同准备金

    代理买卖证券款


                                                   80
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    代理承销证券款

    持有待售负债

    一年内到期的非流动负债                                   24,000,000.00

    其他流动负债

流动负债合计                       667,793,190.49           700,324,847.35

非流动负债：

    长期借款

    应付债券

      其中：优先股

               永续债

    长期应付款                       9,000,000.00            22,530,000.00

    长期应付职工薪酬

    预计负债                         2,847,088.13            25,107,497.96

    递延收益                        18,438,000.00            30,445,000.00

    递延所得税负债

    其他非流动负债

非流动负债合计                      30,285,088.13            78,082,497.96

负债合计                           698,078,278.62           778,407,345.31

所有者权益：

    股本                           272,577,599.00           272,577,599.00

    其他权益工具

      其中：优先股

               永续债

    资本公积                       116,435,365.21           113,930,561.88

    减：库存股

    其他综合收益

    专项储备

    盈余公积                        60,721,418.89            60,721,418.89

    一般风险准备

    未分配利润                     187,996,804.27           108,014,007.32

归属于母公司所有者权益合计         637,731,187.37           555,243,587.09

    少数股东权益                    -18,252,741.80          -13,071,098.52

所有者权益合计                     619,478,445.57           542,172,488.57

负债和所有者权益总计              1,317,556,724.19        1,320,579,833.88


                             81
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2、母公司资产负债表

                                                                                          单位：元

                          项目                          期末余额                 期初余额

流动资产：

    货币资金                                                       243,444.64         30,257,874.76

    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

    衍生金融资产

    应收票据及应收账款

      其中：应收票据

               应收账款

    预付款项

    其他应收款                                               48,010,425.52           107,833,195.14

      其中：应收利息

               应收股利

    存货

    持有待售资产

    一年内到期的非流动资产

    其他流动资产

流动资产合计                                                 48,253,870.16           138,091,069.90

非流动资产：

    可供出售金融资产

    持有至到期投资

    长期应收款

    长期股权投资                                             41,442,429.42            56,419,443.21

    投资性房地产

    固定资产                                                  3,464,442.54             3,967,180.38

    在建工程

    生产性生物资产

    油气资产

    无形资产

    开发支出

    商誉

    长期待摊费用

    递延所得税资产

                                                   82
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    其他非流动资产

非流动资产合计                                            44,906,871.96            60,386,623.59

资产总计                                                  93,160,742.12           198,477,693.49

流动负债：

    短期借款                                             150,000,000.00           150,000,000.00

    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

    衍生金融负债

    应付票据及应付账款

    预收款项

    应付职工薪酬                                            232,536.62                  9,492.76

    应交税费                                                   4,656.32

    其他应付款                                           276,255,223.42           261,524,146.18

      其中：应付利息                                     250,104,048.86           247,338,063.82

               应付股利

    持有待售负债

    一年内到期的非流动负债

    其他流动负债

流动负债合计                                             426,492,416.36           411,533,638.94

非流动负债：

    长期借款

    应付债券

      其中：优先股

               永续债

    长期应付款

    长期应付职工薪酬

    预计负债                                                782,509.26             23,107,497.96

    递延收益

    递延所得税负债

    其他非流动负债

非流动负债合计                                              782,509.26             23,107,497.96

负债合计                                                 427,274,925.62           434,641,136.90

所有者权益：

    股本                                                 272,577,599.00           272,577,599.00

    其他权益工具


                                                   83
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      其中：优先股

            永续债

    资本公积                                 111,175,023.92           111,175,023.92

    减：库存股

    其他综合收益

    专项储备

    盈余公积                                  60,721,418.89            60,721,418.89

    未分配利润                              -778,588,225.31          -680,637,485.22

所有者权益合计                              -334,114,183.50          -236,163,443.41

负债和所有者权益总计                          93,160,742.12           198,477,693.49


3、合并利润表

                                                                           单位：元

                         项目           本期发生额               上期发生额

一、营业总收入                               859,843,304.64           685,378,117.22

    其中：营业收入                           859,843,304.64           685,378,117.22

          利息收入

          已赚保费

          手续费及佣金收入

二、营业总成本                               772,491,715.17           607,158,484.71

    其中：营业成本                           401,327,733.70           294,841,038.13

          利息支出

          手续费及佣金支出

          退保金

          赔付支出净额

          提取保险合同准备金净额

          保单红利支出

          分保费用

          税金及附加                           6,922,992.05             6,422,805.82

          销售费用                           146,419,796.31            78,151,472.05

          管理费用                           156,577,481.16           159,976,730.65

          研发费用                            28,588,409.38            29,389,931.61

          财务费用                            25,593,104.20            27,880,677.83

            其中：利息费用                    26,037,753.83            28,281,263.05


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                   利息收入                                  528,529.86               490,594.73

          资产减值损失                                      7,062,198.37            10,495,828.62

    加：其他收益                                            4,543,428.34             4,748,900.00

        投资收益（损失以“－”号填列）                      1,864,590.23

        其中：对联营企业和合营企业的投资收益

        公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

        汇兑收益（损失以“-”号填列）

        资产处置收益（损失以“-”号填列）                    -297,047.46              667,688.76

三、营业利润（亏损以“－”号填列）                         93,462,560.58            83,636,221.27

    加：营业外收入                                          7,063,886.75               16,965.13

    减：营业外支出                                          2,937,674.65            39,228,607.66

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                     97,588,772.68            44,424,578.74

    减：所得税费用                                         22,648,963.24            29,179,926.52

五、净利润（净亏损以“－”号填列）                         74,939,809.44            15,244,652.22

    （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）           74,939,809.44            15,244,652.22

    （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

    归属于母公司所有者的净利润                             79,982,796.95            21,596,897.33

    少数股东损益                                           -5,042,987.51            -6,352,245.11

六、其他综合收益的税后净额

  归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

    （一）不能重分类进损益的其他综合收益

          1.重新计量设定受益计划变动额

          2.权益法下不能转损益的其他综合收益

    （二）将重分类进损益的其他综合收益

          1.权益法下可转损益的其他综合收益

          2.可供出售金融资产公允价值变动损益

          3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

          4.现金流量套期损益的有效部分

          5.外币财务报表折算差额

          6.其他

  归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额                                           74,939,809.44            15,244,652.22

    归属于母公司所有者的综合收益总额                       79,982,796.95            21,596,897.33

    归属于少数股东的综合收益总额                           -5,042,987.51            -6,352,245.11


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八、每股收益：

    （一）基本每股收益                                                 0.2934                 0.0792

    （二）稀释每股收益                                                 0.2934                 0.0792


4、母公司利润表

                                                                                           单位：元

                            项目                        本期发生额               上期发生额

一、营业收入                                                              0.00                  0.00

    减：营业成本                                              49,853,822.61            43,446,636.99

        税金及附加

        销售费用

        管理费用                                              12,823,736.40            26,037,664.66

        研发费用

        财务费用                                              22,667,265.84            23,225,581.73

          其中：利息费用                                      22,765,985.04            23,275,532.68

                 利息收入                                            99,499.20            51,120.71

        资产减值损失                                          61,109,767.34            -5,816,609.40

    加：其他收益

        投资收益（损失以“－”号填列）

        其中：对联营企业和合营企业的投资收益

        公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

        资产处置收益（损失以“-”号填列）                       -134,931.31

二、营业利润（亏损以“－”号填列）                           -96,735,700.89           -43,446,636.99

    加：营业外收入

    减：营业外支出                                             1,215,039.20            37,387,863.38

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                       -97,950,740.09           -80,834,500.37

    减：所得税费用

四、净利润（净亏损以“－”号填列）                           -97,950,740.09           -80,834,500.37

    （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）             -97,950,740.09           -80,834,500.37

    （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

    （一）不能重分类进损益的其他综合收益

          1.重新计量设定受益计划变动额

          2.权益法下不能转损益的其他综合收益


                                                   86
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    （二）将重分类进损益的其他综合收益

          1.权益法下可转损益的其他综合收益

          2.可供出售金融资产公允价值变动损益

          3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

          4.现金流量套期损益的有效部分

          5.外币财务报表折算差额

          6.其他

六、综合收益总额                                              -97,950,740.09           -80,834,500.37

七、每股收益：

    （一）基本每股收益

    （二）稀释每股收益


5、合并现金流量表

                                                                                             单位：元

                           项目                          本期发生额               上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

    销售商品、提供劳务收到的现金                              816,885,520.70           609,359,392.78

    客户存款和同业存放款项净增加额

    向中央银行借款净增加额

    向其他金融机构拆入资金净增加额

    收到原保险合同保费取得的现金

    收到再保险业务现金净额

    保户储金及投资款净增加额

    处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净
增加额

    收取利息、手续费及佣金的现金

    拆入资金净增加额

    回购业务资金净增加额

    收到的税费返还

    收到其他与经营活动有关的现金                               45,331,109.26            73,066,919.21

经营活动现金流入小计                                          862,216,629.96           682,426,311.99

    购买商品、接受劳务支付的现金                              283,160,595.62           259,895,338.38

    客户贷款及垫款净增加额

    存放中央银行和同业款项净增加额


                                                    87
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    支付原保险合同赔付款项的现金

    支付利息、手续费及佣金的现金

    支付保单红利的现金

    支付给职工以及为职工支付的现金                         167,422,016.95           151,897,252.54

    支付的各项税费                                          63,008,468.37            76,731,499.83

    支付其他与经营活动有关的现金                           231,990,786.57           208,854,308.99

经营活动现金流出小计                                       745,581,867.51           697,378,399.74

经营活动产生的现金流量净额                                 116,634,762.45           -14,952,087.75

二、投资活动产生的现金流量：

    收回投资收到的现金                                       5,000,000.00

    取得投资收益收到的现金

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额      19,527,480.32                62,500.00

    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额                                           26,433,663.65

    收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计                                        24,527,480.32            26,496,163.65

    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金          35,019,888.22            39,871,730.56

    投资支付的现金

    质押贷款净增加额

    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

    支付其他与投资活动有关的现金                                                     30,000,000.00

投资活动现金流出小计                                        35,019,888.22            69,871,730.56

投资活动产生的现金流量净额                                 -10,492,407.90           -43,375,566.91

三、筹资活动产生的现金流量：

    吸收投资收到的现金

    其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

    取得借款收到的现金                                      30,000,000.00            50,000,000.00

    发行债券收到的现金

    收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计                                        30,000,000.00            50,000,000.00

    偿还债务支付的现金                                      74,000,000.00            73,000,000.00

    分配股利、利润或偿付利息支付的现金                      23,271,768.79             5,005,730.37

    其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

    支付其他与筹资活动有关的现金                                77,512.50              585,129.70

筹资活动现金流出小计                                        97,349,281.29            78,590,860.07


                                                     88
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筹资活动产生的现金流量净额                                     -67,349,281.29           -28,590,860.07

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额                                    38,793,073.26           -86,918,514.73

    加：期初现金及现金等价物余额                               115,872,240.60           202,790,755.33

六、期末现金及现金等价物余额                                   154,665,313.86           115,872,240.60


6、母公司现金流量表

                                                                                             单位：元

                         项目                             本期发生额               上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

    销售商品、提供劳务收到的现金

    收到的税费返还

    收到其他与经营活动有关的现金                                48,041,116.27            29,788,552.99

经营活动现金流入小计                                            48,041,116.27            29,788,552.99

    购买商品、接受劳务支付的现金

    支付给职工以及为职工支付的现金                               3,840,819.93              483,088.64

    支付的各项税费

    支付其他与经营活动有关的现金                                44,129,323.84            23,317,416.21

经营活动现金流出小计                                            47,970,143.77            23,800,504.85

经营活动产生的现金流量净额                                             70,972.50          5,988,048.14

二、投资活动产生的现金流量：

    收回投资收到的现金

    取得投资收益收到的现金

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额                 75,000.00

    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额                                               26,433,663.65

    收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计                                                   75,000.00         26,433,663.65

    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金                 261,967.34             2,164,700.00

    投资支付的现金

    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

    支付其他与投资活动有关的现金                                                         30,000,000.00

投资活动现金流出小计                                               261,967.34            32,164,700.00

投资活动产生的现金流量净额                                        -186,967.34            -5,731,036.35

三、筹资活动产生的现金流量：


                                                     89
                                              振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


    吸收投资收到的现金

    取得借款收到的现金

    发行债券收到的现金

    收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计

    偿还债务支付的现金

    分配股利、利润或偿付利息支付的现金

    支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计

筹资活动产生的现金流量净额

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额                      -115,994.84              257,011.79

    加：期初现金及现金等价物余额                  257,874.76                   862.97

六、期末现金及现金等价物余额                      141,879.92               257,874.76




                                         90
                                                                                                                                            振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文




7、合并所有者权益变动表

本期金额
                                                                                                                                                                              单位：元

                                                                                                                 本期

                                                                                  归属于母公司所有者权益
                  项目                                其他权益工具                                 其他
                                                                                          减：库          专项                   一般风                    少数股东权益      所有者权益合计
                                         股本         优先 永续           资本公积                 综合          盈余公积                 未分配利润
                                                                  其他                    存股            储备                   险准备
                                                       股   债                                     收益

一、上年期末余额                     272,577,599.00                      113,930,561.88                          60,721,418.89            124,724,969.32    -13,071,098.52     558,883,450.57

    加：会计政策变更

           前期差错更正                                                                                                                   -16,710,962.00                       -16,710,962.00

           同一控制下企业合并

           其他

二、本年期初余额                     272,577,599.00                      113,930,561.88                          60,721,418.89            108,014,007.32    -13,071,098.52     542,172,488.57

三、本期增减变动金额（减少以“－”
                                                                           2,504,803.33                                                    79,982,796.95     -5,181,643.28      77,305,957.00
号填列）

（一）综合收益总额                                                                                                                         79,982,796.95     -5,042,987.51      74,939,809.44

（二）所有者投入和减少资本                                                 2,504,803.33                                                                       -138,655.77        2,366,147.56

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他                                                                    2,504,803.33                                                                       -138,655.77        2,366,147.56

（三）利润分配

1．提取盈余公积


                                                                                             91
                                                                                                                                              振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额                     272,577,599.00                     116,435,365.21                          60,721,418.89               187,996,804.27     -18,252,741.80      619,478,445.57

上期金额
                                                                                                                                                                                   单位：元

                                                                                                                上期

                                                                                     归属于母公司所有者权益
                项目                                  其他权益工具
                                                                                         减：库 其他综 专项储                    一般风险                      少数股东权益       所有者权益合计
                                        股本         优先 永续            资本公积                                盈余公积                    未分配利润
                                                                 其他                    存股 合收益     备                        准备
                                                      股   债

一、上年期末余额                    272,577,599.00                      113,930,561.88                           60,721,418.89                107,122,856.69      -7,440,289.21    546,912,147.25

    加：会计政策变更

           前期差错更正                                                                                                                       -20,705,746.70        721,435.80      -19,984,310.90

           同一控制下企业合并


                                                                                             92
                                                                                            振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


           其他

二、本年期初余额                     272,577,599.00   113,930,561.88        60,721,418.89    86,417,109.99   -6,718,853.41   526,927,836.35

三、本期增减变动金额（减少以“－”
                                                                                             38,307,859.33   -6,352,245.11    31,955,614.22
号填列）

（一）综合收益总额                                                                           38,307,859.33   -6,352,245.11    31,955,614.22

（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收
益

5．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用


                                                                       93
                                                                                                                                     振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


（六）其他

四、本期期末余额                     272,577,599.00                   113,930,561.88                          60,721,418.89          124,724,969.32      -13,071,098.52     558,883,450.57


8、母公司所有者权益变动表

本期金额
                                                                                                                                                                            单位：元

                                                                                                             本期

                                                         其他权益工具
                  项目
                                          股本         优先   永续            资本公积         减：库存股   其他综合收益 专项储备   盈余公积          未分配利润          所有者权益合计
                                                                     其他
                                                        股     债

一、上年期末余额                      272,577,599.00                          111,175,023.92                                        60,721,418.89     -663,926,523.22       -219,452,481.41

    加：会计政策变更

           前期差错更正                                                                                                                                -16,710,962.00        -16,710,962.00

           其他

二、本年期初余额                      272,577,599.00                          111,175,023.92                                        60,721,418.89     -680,637,485.22       -236,163,443.41

三、本期增减变动金额（减少以“－”
                                                                                                                                                       -97,950,740.09        -97,950,740.09
号填列）

（一）综合收益总额                                                                                                                                     -97,950,740.09        -97,950,740.09

（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积


                                                                                         94
                                                                                                                                  振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


2．对所有者（或股东）的分配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额                     272,577,599.00                        111,175,023.92                                        60,721,418.89   -778,588,225.31     -334,114,183.50

上期金额
                                                                                                                                                                     单位：元

                                                                                                          上期

                                                        其他权益工具
                  项目
                                         股本         优先   永续          资本公积         减：库存股   其他综合收益 专项储备   盈余公积        未分配利润        所有者权益合计
                                                                    其他
                                                       股     债

一、上年期末余额                     272,577,599.00                        111,175,023.92                                        60,721,418.89   -596,897,984.85     -152,423,943.04

    加：会计政策变更

           前期差错更正                                                                                                                            -2,905,000.00       -2,905,000.00

           其他

二、本年期初余额                     272,577,599.00                        111,175,023.92                                        60,721,418.89   -599,802,984.85     -155,328,943.04

三、本期增减变动金额（减少以“－”                                                                                                                -64,123,538.37      -64,123,538.37


                                                                                      95
                                                                       振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


号填列）

（一）综合收益总额                                                                     -64,123,538.37    -64,123,538.37

（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额                    272,577,599.00   111,175,023.92   60,721,418.89   -663,926,523.22   -219,452,481.41




                                                                96
                                                              振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


                                 2018 年度财务报表附注

    一、     公司基本情况
    (一)     公司注册地、组织形式和总部地址
    振兴生化股份有限公司前身系宜春工程机械厂，根据江西省股份制改革联审小组（1993）13 号《关于
同意设立宜春工程机械股份有限公司的批复》的批准，原宜春工程机械厂采取定向募集方式改组设立股份
有限公司，于 1996 年 6 月 28 日经中国证监会批准，在深圳证券交易所上市，股票代码为 000403。
    2000 年 3 月 31 日，宜春工程机械股份有限公司名称变更为三九宜工生化股份有限公司（以下简称“三
九生化公司”）。
    2007 年 12 月 26 日，振兴集团有限公司（以下简称“振兴集团”）、山西恒源煤业有限公司与三九医药
股份有限公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股权转让过户手续，三九医药股份有限
公司将其持有三九生化公司 61,621,064 股股份（占总股本 29.11%）过户至振兴集团，19,060,936 股股份（占
总股本 9%）过户至山西恒源煤业有限公司。振兴集团成为三九生化公司控股股东。
    2008 年 5 月 16 日，三九生化公司注册地址变更为山西省太原市长治路 227 号高新国际大厦 16 层，2010
年 6 月 28 日，公司名称变更为振兴生化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）。
    根据本公司 2012 年 12 月 17 日召开的 2012 年第二次临时股东大会关于实施股权分置改革方案的决议
和修改后的章程规定，本公司申请增加注册资本 60,894,108 元，以流动股股东 2013 年 1 月 8 日所持有股
份 101,490,180 股为基数，按每 10 股转增 6 股的比例向全体流通股股东转增 60,894,108 股，变更后的注册
资本 272,577,599 元。
    2017 年 6 月 21 日，经杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙民投天弘”）执行事
务合伙人杭州浙民投管理咨询有限公司（以下简称“浙民投咨询”）执行董事决定，浙民投天弘向除浙江
民营企业联合投资股份有限公司（以下简称“浙民投”）及杭州浙民投实业有限公司（以下简称“浙民投
实业”）以外的本公司其他股东发出部分收购要约，以现金支付方式收购本公司股份 74,920,360 股，占本
公司总股本 的 27.49%。
    2017 年 11 月 28 日，振兴集团、山西振兴集团有限公司（以下简称“山西振兴公司”）与深圳市航运
健康科技有限公司（以下简称“航运健康”）、中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称“信
达深圳分公司”）签署了《债务重组三方协议》，同时，振兴集团公司与航运健康签署了《股份转让协议》，
航运健康与振兴集团公司、信达深圳分公司分别签署了《关于振兴生化股份有限公司之投票权委托协议》，
振兴集团公司向航运健康转让持有的本公司 50,621,064 股股份，向信达深圳分公司转让持有的本公司
11,000,000 股股份；此外，协议约定，振兴集团将其持有的全部上市公司股份的投票权不可撤销的委托给
航运健康行使，信达深圳分公司自振兴集团受让的上市公司 11,000,000 股股份过户登记至其名下之日起 12
个月内，拟将其持有的上市公司 11,000,000 股股份的投票权不可撤销的委托给航运健康行使。
    2017 年 12 月 13 日，本公司发布了《关于杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）部分要约收购结
果暨公司股票复牌的公告》，要约收购后，浙民投天弘及一致行动人合计持有本公司 81,773,180 股股份，

                                                97
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占本公司股份总数的 29.99%，本次要约收购股份的过户手续已于 2017 年 12 月 12 日办理完毕，浙民投天
弘成为本公司第一大股东。浙民投天弘的执行事务合伙人为浙民投咨询，浙民投咨询的单一股东为浙民投，
浙民投股权结构较为分散，无单一股东可以对浙民投实施控制，浙民投无控股股东、无实际控制人。
    依据振兴集团公司、山西振兴公司与航运健康、信达深圳分公司签署的《债务重组三方协议》及后续
补充协议，2018 年 12 月 25 日振兴集团以大宗交易的方式向信达深圳分公司过户了其所持本公司股份 545
万股，占公司总股本 1.9994%。
    截至 2018 年 12 月 31 日，本公司总股本为 272,577,599 股，其中：有限售条件的流通股 7,310,912 股，
无限售条件的流通股 265,266,687 股。
    公司营业执照注册号为 91140000160963703Y 号，公司住所及总部地址均位于山西省太原市长治路 227
号高新国际大厦 16 层。

    (二)    经营范围
    许可经营项目：生物化工；制药工业设备；医用卫生材料；医药项目、生物技术开发项目的投资、咨
询及技术推广；房地产开发；电子产品信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）

    (三)    公司业务性质和主要经营活动
    本公司及其子公司系医药生产制造企业，主要从事血制品的研发、生产、销售等。

    (四)    财务报表的批准报出
    本财务报表业经公司第八届董事会第七次会议于 2019 年 4 月 23 日批准报出。
    二、    合并财务报表范围
    本年纳入合并财务报表范围的主体共 18 户，具体包括：

                  子公司名称              子公司类型   级次    持股比例（%）   表决权比例（%）
      广东双林生物制药有限公司            全资子公司   二级              100               100
      湖南唯康药业有限公司                控股子公司   二级               75                75
      武宣双林单采血浆有限公司            控股子公司   三级               99                99
      宜州双林单采血浆有限公司            控股子公司   三级               99                99
      广西罗城双林单采血浆有限公司        控股子公司   三级               80                80
      扶绥双林单采血浆有限公司            全资子公司   三级              100               100
      临县双林单采血浆有限公司            控股子公司   三级               80                80
      隰县双林单采血浆有限公司            控股子公司   三级               80                80
      石楼县双林单采血浆有限公司          控股子公司   三级               80                80
      和顺县双林单采血浆有限公司          控股子公司   三级               80                80
      廉江双林单采血浆有限公司            控股子公司   三级               80                80
      遂溪双林单采血浆有限公司            控股子公司   三级               80                80
      东源双林单采血浆有限公司            控股子公司   三级               80                80
      中山市坦洲双林单采血浆有限公司      控股子公司   三级               80                80

                                                98
                                                              振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


      鹤山双林单采血浆有限公司            全资子公司   三级                 100            100
      广东普奥思生物科技有限公司          全资子公司   三级                 100            100
      上海双林生物医药研发有限公司        全资子公司   三级                 100            100
      北京振兴双林生物医药科技有限公司    全资子公司   三级                 100            100

    (一)     本年无新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的
经营实体。

    (二)     本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的
经营实体：

                          名称                                     变更原因
      绛县双林单采血浆有限公司                                       注销


    合并范围变更主体的具体信息详见“附注七、合并范围的变更”。

    三、 财务报表的编制基础
    (一)     财务报表的编制基础
    本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会
计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行
确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15
号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表。

    (二)     持续经营
    本公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事
项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

    四、     重要会计政策、会计估计
    (一)     具体会计政策和会计估计提示
    本公司根据公司实际生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在应收账款坏账准备（详
见附注四/（十一））、存货的计价方法及存货跌价准备的计提（详见附注四/（十二））、固定资产折旧和无
形资产摊销（详见附注四/（十五）和附注四/（十八））、收入的确认时点（详见附注四/（二十三））。

    (二)     遵循企业会计准则的声明
    本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经
营成果、现金流量等有关信息。

    (三)     会计期间
    自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。

    (四)     记账本位币
    采用人民币为记账本位币。
                                                99
                                                             振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


    (五)    同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
    1、 分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多
次交易事项作为一揽子交易进行会计处理
    （1）   这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
    （2）   这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
    （3）   一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
    （4）   一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
    2、 同一控制下的企业合并
    本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被
合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与
支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股
本溢价不足冲减的，调整留存收益。
    如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差
额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。
    对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易
进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长
期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本
公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和
计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处
置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、
其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期
损益。
    3、 非同一控制下的企业合并
    购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权
转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的转移：
    ① 企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。
    ② 企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
    ③ 已办理了必要的财产权转移手续。
    ④ 本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。
    ⑤ 本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
    本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与
其账面价值的差额，计入当期损益。
    本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并
成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

                                             100
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    通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得
控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购
买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成
本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投
资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认
和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成
本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转
入合并日当期的投资收益。
       4、 为合并发生的相关费用
    为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期
损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

       (六)   合并财务报表的编制方法
       1、    合并范围
    本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均
纳入合并财务报表。
       2、    合并程序
    本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合
并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照
统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
    所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用
的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行
必要的调整。
    合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并
利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司
或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。
    子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有
者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期
亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
    对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商
誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
    对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行
调整
    （1）     增加子公司或业务
    在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子
                                            101
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公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初
至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主
体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
    因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始
控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与
合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净
资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
    在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将
该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报
告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
    因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股
权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收
益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和
利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属
当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
    （2）   处置子公司或业务
    1）一般处理方法
    在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合
并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
    因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按
照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原
持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入
丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利
润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益
计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
    2）分步处置子公司
    通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条
款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处
理：
    ① 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
    ② 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
    ③ 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
    ④ 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
    处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处

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置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的
享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失
控制权当期的损益。
    处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧
失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公
司一般处理方法进行会计处理。
    （3）   购买子公司少数股权
    本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合
并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公
积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
    （4）   不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
    在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投
资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的
资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

    (七)    合营安排分类及共同经营会计处理方法
    1、 合营安排的分类
    本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将
合营安排分为共同经营和合营企业。
    未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营
企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营：
    （1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务；
    （2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务；
    （3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如
合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。
    2、 共同经营会计处理方法
    本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会
计处理：
    （1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
    （2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
    （3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
    （4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
    （5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
    本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三
方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企
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业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。
    本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认
因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第 8 号——
资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。
    本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债
的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

    (八)    现金及现金等价物的确定标准
    在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限
短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个
条件的投资，确定为现金等价物。

    (九)    外币业务和外币报表折算
    1、 外币业务
    外币业务交易在初始确认时，采用交易发生当月月初中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价将外
币金额折算成人民币记账。
    资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建
符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当
期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币
金额。
    以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额作
为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑差额计入其他综合
收益。
    2、 外币财务报表的折算
    资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利
润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期的加
权平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。
    处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折
算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益
比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股
东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外
币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

    (十)    金融工具
    金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
    1、 金融工具的分类

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    本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合取得持有金融
资产和承担金融负债的目的，在初始确认时将金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融
负债等。
       2、 金融工具的确认依据和计量方法
    （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直
接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
    交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：
    1）取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回；
    2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利
方式对该组合进行管理；
    3）属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的
衍生工具除外。
    只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入
损益的金融资产或金融负债：
    1）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失
在确认或计量方面不一致的情况；
    2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产
和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；
    3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改
变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；
    4）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工
具。
    本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在取得时以公允价值（扣除
已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用
计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，资产负债表日将公允价值变动计入当
期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
    （2）应收款项
    应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
    本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的债权（不包括在活跃市
场上有报价的债务工具），包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款等，以向购货方应收的合同
或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

                                            105
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    收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
    （3）持有至到期投资
    持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的
非衍生性金融资产。
    本公司对持有至到期投资，在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交
易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率（实际利率与票面利率差别较小的，可
按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更
短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
    如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至到期投资在出
售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资
产；重分类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发
生减值或终止确认时转出，计入当期损益。但是，遇到下列情况可以除外：
    1）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），且市场利率变化对该
项投资的公允价值没有显著影响；
    2）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金；
    3）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。
    （4）可供出售金融资产
    可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他金融资产类别
以外的金融资产。
    本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期
但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认
为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形
成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价
值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的
金额转出，计入投资损益。
    本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩
并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
    （5）其他金融负债
    按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
    3、 金融资产转移的确认依据和计量方法
    公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确
认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
    在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融
资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额

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的差额计入当期损益：
    （1）所转移金融资产的账面价值；
    （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产
为可供出售金融资产的情形）之和。
    金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终
止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
    （1）终止确认部分的账面价值；
    （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的
金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
    金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
    4、 金融负债终止确认条件
    金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人
签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不
同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
    对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时
将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
    金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产
或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
    本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金
融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产
或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
    5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法
    存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；活跃市场的报价包括易于
且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且
能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。
    初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
    不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值在估值时，本公司采用在当前
情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交
易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入
值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。
    6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提
    资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行
检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
    金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：

                                               107
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    （1）发行方或债务人发生严重财务困难；
    （2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
    （3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
    （4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
    （5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
    （6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总
体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的
债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、
所处行业不景气等；
    （7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投
资人可能无法收回投资成本；
    （8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。
    金融资产的具体减值方法如下：
    （1）可供出售金融资产的减值准备
    本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表
日的公允价值低于其成本超过 50%（含 50%）或低于其成本持续时间超过一年（含一年）的，则表明其发
生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 20%（含 20%）但尚未达到 50%的，
本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。
    上段所述成本按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、原已计入损
益的减值损失确定；不存在活跃市场的可供出售权益工具投资的公允价值，按照类似金融资产当时市场收
益率对未来现金流量折现确定的现值确定；在活跃市场有报价的可供出售权益工具投资的公允价值根据证
券交易所期末收盘价确定，除非该项可供出售权益工具投资存在限售期。对于存在限售期的可供出售权益
工具投资，按照证券交易所期末收盘价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该权益工
具的风险而要求获得的补偿金额后确定。
    可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入其他综合收益的
因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出，计入当期损益。该转出的累计损失，等于可供出售
金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余
额。
    对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值
损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的
减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量
的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不
得转回。
    （2）持有至到期投资的减值准备

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    对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之
间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期
损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
    7、 金融资产及金融负债的抵销
    金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互
抵销后的净额在资产负债表内列示：
    （1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
    （2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

    (十一) 应收款项
    1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
    单项金额重大的应收账款的确认标准：期末余额达到 150 万元（含 150 万元）以上的应收账款；
    单项金额重大的其他应收款的确认标准：期末余额达到 50 万元（含 50 万元）以上的其他应收款。
    单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根
据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收
款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
    2、 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
    （1）信用风险特征组合的确定依据
    经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金
额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备：
    确定组合的依据

                          组合名称                                    坏账准备计提方法
      账龄组合                                                           账龄分析法
      合并范围内关联方                                                  余额百分比法

    （2）根据信用风险特征组合确定的计提方法
    ①采用账龄分析法计提坏账准备的

                   账龄                应收账款计提比例（%）              其他应收款计提比例（%）
      1-4 年                                                   6.00                             6.00
      4 年以上                                            100.00                              100.00
    ②采用余额百分比法计提坏账准备的

                 组合名称              应收账款计提比例（%）              其他应收款计提比例（%）
      合并范围内关联方                                         6.00                             6.00

    3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
    单项计提坏账准备的理由为：涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项。
    坏账准备的计提方法为：根据应收款项的未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

                                                109
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    4、 其他计提方法说明
    对于应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项根据其未来现金流量现值低于其账
面价值的差额计提坏账准备。

    (十二) 存货
    1、 存货的分类
    存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程
或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、产成品（或库存商品）、在产品、低值易耗品、
包装物、辅助材料等。
    2、 存货的计价方法
    （1）原材料、产成品取得时按实际成本法核算，发出及领用按加权平均法核算；
    （2）包装物、辅助材料取得时按实际成本法核算，发出及领用按加权平均法核算；
    （3）低值易耗品取得时按实际成本核算，领用时采用五五摊销法核算。
    3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
    资产负债表日对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产
成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计
售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生
产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关
税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价
格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价
格为基础计算。
    资产负债表日按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类
别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难
以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
    以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额
内转回，转回的金额计入当期损益。
    4、 存货的盘存制度
    采用永续盘存制。

    (十三) 持有待售
    1、 划分为持有待售确认标准
    本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售组成部分：
    （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
    （2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议，并已获得监管部门批准（如适用），
且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。

                                             110
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    确定的购买承诺，是指本公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时
间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。
    2、 划分为持有待售核算方法
    本公司对于持有待售的非流动资产或处置组不计提折旧或摊销，其账面价值高于公允价值减去出售费
用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，
计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。
    对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售
类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。
    上述原则适用于所有非流动资产，但不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公
允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、由金融工具相关
会计准则规范的金融资产、由保险合同相关会计准则规范的保险合同所产生的权利。

    (十四) 长期股权投资
    1、 初始投资成本的确定
    （1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注之四／（五）同一控制下和非同一控
制下企业合并的会计处理方法。
    （2）其他方式取得的长期股权投资
    以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包
括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
    以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或
取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。
    在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币
性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明
换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的
相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
    通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
    2、 后续计量及损益确认
    （1）成本法
    本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加
或收回投资调整长期股权投资的成本。
    除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享
有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。
    （2）权益法
    本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、
共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值
                                               111
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计量且其变动计入损益。
    长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调
整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额
的差额，计入当期损益。
    本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份
额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派
的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其
他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
    本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允
价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内
部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。
    本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账
面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权
益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合
同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
    被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减
记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账
面价值后，恢复确认投资收益。
       3、 长期股权投资核算方法的转换
    （1）公允价值计量转权益法核算
    本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会
计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制
的，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新
增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。
    原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他
综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。
    按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在
追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收
入。
    （2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算
    本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会
计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一
控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资
成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

                                               112
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    购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投
资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
    购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行
会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
    （3）权益法核算转公允价值计量
    本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权
改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允
价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
    原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直
接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
    （4）成本法转权益法
    本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后
的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自
取得时即采用权益法核算进行调整。
    （5）成本法转公允价值计量
    本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后
的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损
益。
       4、 长期股权投资的处置
    处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的
长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例
对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
    处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易
事项作为一揽子交易进行会计处理：
    （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
    （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
    （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
    （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
    因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务
报表和合并财务报表进行相关会计处理：
    （1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。
处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权
视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大

                                               113
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影响的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控
制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
    （2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投
资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢
价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控
制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算
应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，
同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
    处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公
司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
    （1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面
价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
    （2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产
份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
    5、 共同控制、重大影响的判断标准
    如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决
策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该
安排即属于合营安排。
    合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单
独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利
时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的
规定进行会计处理。
    重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其
他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判
断对被投资单位具有重大影响。（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；（2）参与被投资
单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位之间发生重要交易；（4）向被投资单位派出管理人员；
（5）向被投资单位提供关键技术资料。

    (十五) 固定资产
    1、 固定资产确认条件
    固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形
资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
    （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
    （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。


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    2、 固定资产初始计量
    本公司固定资产按成本进行初始计量。
    （1）外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状
态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。
    （2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
    （3）投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值
不公允的按公允价值入账。
    （4）购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以
购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信
用期间内计入当期损益。
    3、 固定资产后续计量及处置
    （1）固定资产折旧
    固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资
产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额；已提足折旧仍继续使用
的固定资产不计提折旧。
    本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对
固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
    各类固定资产采用年限平均法并按以下折旧方法、折旧年限和年折旧率计提折旧：

                 类别          折旧年限（年）            残值率（%）           年折旧率（%）
      房屋及建筑物                          20-40               3.00-10.00               4.85-2.25
      通用设备                                  5-20            3.00-10.00              19.40-4.50
      专用设备                              10-25                4.00-5.00               9.60-3.80
      运输设备                                  5-10            3.00-10.00              19.40-9.00
      其他设备                                  5-10            3.00-10.00              19.40-9.00

    （2）固定资产的后续支出
    与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条
件的，在发生时计入当期损益。
    （3）固定资产处置
    当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产
出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
    4、 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
    当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：
    （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。
    （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公


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允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。
    （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
    （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
    （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。
    融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，
作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和
签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计
入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
    本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满
时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资
产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

       (十六) 在建工程
       1、 在建工程初始计量
    本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生
的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊
的间接费用等。
       2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点
    在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。
建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工
程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定
资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

       (十七) 借款费用
       1、 借款费用资本化的确认原则
    公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，在符合资本化条件的
情况下开始资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损
益。
    符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销
售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
    借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
    （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移
非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
    （2）借款费用已经发生；
    （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

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    2、 借款费用资本化期间
    资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不
包括在内。
    当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
    当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停
止资本化。
    购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产
整体完工时停止借款费用资本化。
    3、 暂停资本化期间
    符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借
款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售
状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建
或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
    4、 借款费用资本化金额的计算方法
    专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的
投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，
予以资本化。
    根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确
定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
    借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期
利息金额。

    (十八) 无形资产
    无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、专利权
及专有技术和商标权等。
    1、 无形资产的初始计量
    外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其
他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购
买价款的现值为基础确定。
    债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重
组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
    在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币
性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产
的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费
作为换入无形资产的成本，不确认损益。
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    以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一
控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
    内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发
过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定
用途前所发生的其他直接费用。
       2、 无形资产的后续计量
    本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。
    （1）使用寿命有限的无形资产
    对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形
资产预计寿命及依据如下：

                      项目        预计使用寿命（年）                   依据
         土地使用权                     40-50                土地权证规定的可使用年限
         非专利技术                       10           不超过合同性权利或其他法定权利的期限
         软件                             10           不超过合同性权利或其他法定权利的期限

    每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，
进行相应的调整。
    经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
    （2）使用寿命不确定的无形资产
    无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
    对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产的寿命进行复核。如果期
末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行减值测试。
       (十九) 长期资产减值准备
    本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，
以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组
为基础确定资产组的可收回金额。
    资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者
之间较高者确定。
    可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记
至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减
值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
    资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用
寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
    因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测
试。

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    在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资
产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产
组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与
相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较
这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相
关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

    (二十) 长期待摊费用
    长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用。
有合同约定的长期待摊费用依据合同约定分摊，其余的在受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能
使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。

    (二十一)    职工薪酬
    职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工
薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
    1、 短期薪酬
    短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职
工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，
并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。
    2、 离职后福利
    离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形
式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。
    离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业
保险等；在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计
入当期损益或相关资产成本。
    本公司按照国家规定的标准定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。
    3、 辞退福利
    辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减
而给予职工的补偿，在发生当期计入当期损益。
    4、 其他长期职工福利
    其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。
    对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为本公司提供服务的会计期间，将应缴存金额
确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

    (二十二)    预计负债
    1、 预计负债的确认标准

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    与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
    该义务是本公司承担的现时义务；
    履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
    该义务的金额能够可靠地计量。
    2、 预计负债的计量方法
    本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
    本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对
于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
    最佳估计数分别以下情况处理：
    所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按
照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
    所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能
性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个
项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
    本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作
为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

    (二十三)    收入
    1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准
    公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理
权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
    销售收入确认的具体方法：本公司血液制品根据国家规定检验合格并取得生物制品批签发合格证后方
可销售，在商品发出并经客户签收后确认收入。
    2、 确认让渡资产使用权收入的依据
    与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产
使用权收入金额：
    （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
    （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
    3、 提供劳务收入的确认依据和方法
    在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳
务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
    提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
    （1）收入的金额能够可靠地计量；
    （2）相关的经济利益很可能流入企业；
                                               120
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    （3）交易的完工进度能够可靠地确定；
    （4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
    按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的
除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的
金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确
认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
    在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
    （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，
并按相同金额结转劳务成本。
    （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提
供劳务收入。
    本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够
区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销
售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部
分全部作为销售商品处理。

    (二十四)     政府补助
    1、 类型
    政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投
入的资本。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的
政府补助。
    与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收
益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
    2、 政府补助的确认
    对资产负债表日有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资
金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。
    政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值
计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。按照名义金额计量的政府补助，
直接计入当期损益。
    3、 会计处理方法
    本公司根据经济业务的实质，确定某一类政府补助业务应当采用总额法还是净额法进行会计处理。通
常情况下，本公司对于同类或类似政府补助业务只选用一种方法，且对该业务一贯地运用该方法。

                          项目                                  核算内容
      采用总额法核算的政府补助类别                      与资产/收益相关的政府补助
      采用净额法核算的政府补助类别                                 无

                                             121
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    与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限内按照合理、系统的方
法分期计入损益；
    与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关
费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益；
    与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益；与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收支。
    收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用；取得贷款银行提供的政策性优惠利率
贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费
用。
    已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关
递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计
入当期损益。

       (二十五)   递延所得税资产和递延所得税负债
    递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额（暂时性差异）计
算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的
适用税率计量。
       1、 确认递延所得税资产的依据
    本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳
税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资
产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（1）该交易不是企业合并；（2）交易发生时既不
影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
    对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：
暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
       2、 确认递延所得税负债的依据
    公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债，但不包括：
    （1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异；
    （2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所
得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异；
    （3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并
且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

       (二十六)   租赁
    如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融资租
赁，其他租赁则为经营租赁。
       1、 经营租赁会计处理

                                               122
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    （1）经营租入资产
    公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。
公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
    资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣
除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
    （2）经营租出资产
    公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收
入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个
租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
    公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣
除后的租金费用在租赁期内分配。
    2、 融资租赁会计处理
    （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者
作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。
融资租入资产的认定依据、计价和折旧方法详见本附注四/（十五）固定资产。
    公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。
    （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认
为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接
费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

    (二十七)    重要会计政策、会计估计的变更
    1、 会计政策变更
    本报告期重要会计政策未变更。

    2、 会计估计变更
    本报告期主要会计估计未发生变更。

    (二十八)    财务报表列报项目变更说明
    财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会
〔2018〕15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，归并部分资产负债表项目，拆分部分利润表项目；
并于 2018 年 9 月 7 日发布了《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，明确要求代扣个
人所得税手续费返还在“其他收益”列报，实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在
编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。
    本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，
已经按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。
    对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下：

                                               123
                                                                              振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


                                2017 年 12 月 31 日                        2018 年 1 月 1 日经
              列报项目                                   影响金额                                       备注
                                  之前列报金额                                重列后金额
        应收票据                     18,720,819.98       -18,720,819.98
        应收账款                    100,183,803.46      -100,183,803.46
        应收票据及应收账款                               118,904,623.44        118,904,623.44
        应付账款                     38,894,805.47       -38,894,805.47
        应付票据及应付账款                                 38,894,805.47        38,894,805.47
        应付利息                    247,338,063.82      -247,338,063.82
        其他应付款                  120,667,651.60      247,338,063.82         368,005,715.42
        长期应付款                                         22,530,000.00        22,530,000.00
        专项应付款                   22,530,000.00       -22,530,000.00
        管理费用                    189,366,662.26       -29,389,931.61        159,976,730.65
        研发费用                                           29,389,931.61        29,389,931.61
        收到其他与经营活动
                                     52,106,919.21         20,960,000.00        73,066,919.21
        有关的现金
        收到其他与投资活动
                                      7,160,000.00         -7,160,000.00
        有关的现金
        收到其他与筹资活动
                                     13,800,000.00       -13,800,000.00
        有关的现金

     五、        税项
     (一)        公司主要税种和税率

                        税种                            计税依据                                 税率
        增值税                              销售货物、应税销售服务收入                                   17%、3%
        城市维护建设税                      应缴流转税税额                                  按公司所在地政策缴纳
        教育费附加                          应缴流转税税额                                  按公司所在地政策缴纳
        企业所得税                          应纳税所得额                                                25%、15%

     不同纳税主体所得税税率说明：

                           纳税主体名称                                            所得税税率
        广东双林生物制药有限公司                                                                               15%
        广西罗城双林单采血浆有限公司                                                                           15%

     (二)        税收优惠政策及依据
     1．子公司广东双林生物制药有限公司（以下简称“广东双林”）获得由广东省科学技术厅、广东省财
政 厅 、 广 东 省 国 家 税 务 局 、 广 东 省 地 方 税 务 局 联 合 颁 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 证 书 编 号 ：
GR201744008192），认定为高新技术企业。2018 年实际执行企业所得税率为 15%。
     2．子公司广西罗城双林单采血浆有限公司根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大
开发战略有关税收政策问题的通知》（财税【2011】58 号），自 2011 年 1 月 1 日起可以享受国家鼓励类税
收优惠政策，减按 15%的税率缴纳企业所得税。2018 年实际执行企业所得税率为 15%。

     六、        合并财务报表主要项目注释（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）




                                                           124
                                                                        振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


    注释1.   货币资金

                     项目                         年末余额                              年初余额
      库存现金                                               3,247,024.91                          2,009,431.10
      银行存款                                             151,418,288.95                      113,862,809.50
      其他货币资金                                            101,564.72                        30,000,000.00
                     合计                                  154,766,878.58                      145,872,240.60

    其中受限制的货币资金明细如下：

                     项目                         年末余额                              年初余额
      账户冻结资金                                            101,564.72
      财产保全担保金                                                                            30,000,000.00
                     合计                                     101,564.72                        30,000,000.00

    截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司质押、冻结，或有潜在收回风险的款项详见本财务报表附注之六/
注释 43.所有权或使用权受到限制的资产。

    注释2.   应收票据及应收账款

                     项目                         年末余额                              年初余额
      应收票据                                              42,144,814.36                       18,720,819.98
      应收账款                                             130,124,640.13                      100,183,803.46
                     合计                                  172,269,454.49                      118,904,623.44

    (一)     应收票据
    1、 应收票据的分类

                     项目                         年末余额                              年初余额
      银行承兑汇票                                          42,144,814.36                       18,720,819.98

    2、 年末公司无已质押的应收票据。
    3、 年末公司已背书且资产负债表日尚未到期的应收票据

                     项目                     年末终止确认金额                     年末未终止确认金额
      银行承兑汇票                                          16,698,653.45

    4、 年末公司无因出票人未履约而将其转应收账款的票据。
    (二)     应收账款
    1、 应收账款分类披露

                                                                 年末余额
                 类别                账面余额                           坏账准备
                                                                                                   账面价值
                                  金额         比例（%）         金额        计提比例（%）
      单项金额重大并单独计提
                               7,241,751.69         4.71      7,241,751.69            100.00
      坏账准备的应收账款



                                                    125
                                                                           振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


  按信用风险特征组合计提
                           146,183,027.23           95.12    16,058,387.10                10.99   130,124,640.13
  坏账准备的应收账款
  单项金额虽不重大但单独
                                259,976.53           0.17       259,976.53               100.00
  计提坏账准备的应收账款
             合计          153,684,755.45          100.00    23,560,115.32                        130,124,640.13

续：

                                                                  年初余额
             类别                    账面余额                            坏账准备
                                                                                                    账面价值
                                 金额           比例（%）        金额           计提比例（%）
  单项金额重大并单独计提
                               7,241,751.69          6.01      7,241,751.69              100.00
  坏账准备的应收账款
  按信用风险特征组合计提
                           112,943,351.08           93.77     12,759,547.62               11.30   100,183,803.46
  坏账准备的应收账款
  单项金额虽不重大但单独
                                259,976.53           0.22       259,976.53               100.00
  计提坏账准备的应收账款
             合计          120,445,079.30         100.00      20,261,275.84                       100,183,803.46

应收账款分类的说明：
（1）期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

                                                                       年末余额
             单位名称
                                     应收账款               坏账准备          计提比例（%）         计提理由
  衡阳市星球器械经营有限公司         7,241,751.69           7,241,751.69                100.00    预计无法收回

（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

                                                                   年末余额
             账龄
                                     应收账款                      坏账准备                  计提比例（%）
  1 年以内                              135,347,418.22                   8,120,845.09                       6.00
  1-2 年                                  3,083,050.00                     184,983.00                       6.00
  2-3 年
  3-4 年
  4-5 年                                  1,383,082.25                   1,383,082.25                    100.00
  5 年以上                                6,369,476.76                   6,369,476.76                    100.00
             合计                       146,183,027.23                  16,058,387.10

续：

                                                                   年初余额
             账龄
                                     应收账款                      坏账准备                  计提比例（%）
  1 年以内                              105,260,875.07                   6,315,652.50                       6.00
  1-2 年
  2-3 年                                        3,978.00                       238.68                       6.00
  3-4 年                                  1,313,661.25                      78,819.68                       6.00
  4-5 年                                      151,741.71                   151,741.71                    100.00
                                                     126
                                                                              振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


  5 年以上                                  6,213,095.05                  6,213,095.05                      100.00
              合计                       112,943,351.08                 12,759,547.62

确定该组合依据的说明：详见本财务报表附注之四/（十一）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法。
（3）单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款

                                                                      年末余额
             单位名称
                                    应收账款               坏账准备           计提比例（%）           计提理由
  黄交生                              232,958.06             232,958.06                100.00    预计无法收回
  衡阳九恒唯康服务有限公司               10,141.60            10,141.60                100.00    预计无法收回
  陈文君                                  8,326.87             8,326.87                100.00    预计无法收回
  赵占民                                  4,710.00             4,710.00                100.00    预计无法收回
  丁新                                    3,840.00             3,840.00                100.00    预计无法收回
                  合计                259,976.53             259,976.53

2、 计提、收回或转回的坏账准备情况
本年度计提坏账准备金额 3,298,839.48 元。
3、 本年度无实际核销的应收账款
4、 按欠款方归集的年末余额前五名应收账款

         单位名称             年末余额               占应收账款年末余额的比例（%）               已计提坏账准备
  客户 1                        10,344,440.00                                             6.73           620,666.40
  客户 2                         9,533,936.97                                             6.20           572,036.22
  客户 3                         7,241,751.69                                             4.71         7,241,751.69
  客户 4                         5,892,598.00                                             3.83           353,555.88
  客户 5                         5,881,821.00                                             3.83           352,909.26
           合计                 38,894,547.66                                            25.30         9,140,919.45

注释3.     预付款项
1、 预付款项按账龄列示

                                     年末余额                                             年初余额
           账龄
                             金额                比例（%）                      金额                 比例（%）
  1 年以内                   4,590,399.39                    91.48              7,173,968.00                 86.39
  1至2年                       20,314.80                      0.40               188,332.41                      2.27
  2至3年                                                                         499,756.75                      6.02
  3 年以上                    407,123.32                      8.12               441,658.32                      5.32
           合计              5,017,837.51                   100.00              8,303,715.48                100.00

2、 无账龄超过一年且金额重要的预付账款
3、 按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况

         单位名称        年末金额           占预付账款总额的比例（%）              账龄              未结算原因
  单位 1                 3,768,071.27                                 75.09      1 年以内            预付费用款

                                                      127
                                                                               振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


  个人 1                     168,000.00                                 3.35      1 年以内            预付费用款
  单位 2                     111,324.00                                 2.22      3 年以上            预付费用款
  单位 3                      93,080.00                                 1.85      3 年以上            预付费用款
  个人 2                      70,000.00                                 1.40      1 年以内            预付费用款
           合计            4,210,475.27                                83.91

注释4.     其他应收款

                    项目                             年末余额                                 年初余额
  其他应收款                                                  27,929,391.43                            19,447,871.70
                    合计                                      27,929,391.43                            19,447,871.70

其他应收款
1、 其他应收款分类披露

                                                                       年末余额
                                           账面余额                             坏账准备
                  类别
                                                                                          计提比例       账面价值
                                     金额             比例（%）           金额
                                                                                            （%）
  单项金额重大并单独计提坏
                                 170,142,187.63          76.82       170,142,187.63          100.00
  账准备的其他应收款
  按信用风险特征组合计提坏
                                  49,483,656.42          22.34        21,554,264.99           43.56    27,929,391.43
  账准备的其他应收款
  单项金额虽不重大但单独计
                                   1,856,699.80              0.84       1,856,699.80         100.00
  提坏账准备的其他应收款
                  合计           221,482,543.85         100.00       193,553,152.42                    27,929,391.43

续：

                                                                       年初余额
                                          账面余额                             坏账准备
              类别
                                                                                        计提比例         账面价值
                                   金额           比例（%）             金额
                                                                                          （%）
  单项金额重大并单独计提
                               169,983,687.63           79.43       169,983,687.63           100.00
  坏账准备的其他应收款
  按信用风险特征组合计提
                                42,175,285.06           19.70        22,727,413.36            53.89    19,447,871.70
  坏账准备的其他应收款
  单项金额虽不重大但单独计
                                 1,856,699.80            0.87         1,856,699.80           100.00
  提坏账准备的其他应收款
              合计             214,015,672.49          100.00       194,567,800.79                     19,447,871.70

其他应收款分类的说明：
（1）期末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款

                                                                       年末余额
             单位名称                                                    计提比例
                                 其他应收款            坏账准备                                 计提理由
                                                                           （%）
  深圳市永利信商贸有限公司       78,252,350.00       78,252,350.00         100.00      账龄 5 年以上，预计无法收回

                                                       128
                                                                         振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


  深圳市葵涌双实物业有限公
                              73,006,000.00    73,006,000.00            100.00   账龄 5 年以上，预计无法收回
  司
  宜春工程本部                10,000,000.00    10,000,000.00            100.00   账龄 5 年以上，预计无法收回
  湖南省衡阳卫生材料厂         3,646,145.30     3,646,145.30            100.00   改制代付款项，预计无法收回
  衡阳市星球器械经营有限公
                               3,322,826.31     3,322,826.31            100.00   账龄 5 年以上，预计无法收回
  司
  云南力利制药有限公司         1,914,866.02     1,914,866.02            100.00   承担担保责任，预计无法收回
              合计           170,142,187.63   170,142,187.63

（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

                                                               年末余额
             账龄
                               其他应收款                      坏账准备                    计提比例（%）
  1 年以内                         15,788,563.35                        947,313.81                         6.00
  1-2 年                             8,019,524.66                       481,171.48                         6.00
  2-3 年                             5,651,386.40                       339,083.18                         6.00
  3-4 年                              252,644.14                         15,158.65                         6.00
  4-5 年                              244,519.00                        244,519.00                    100.00
  5 年以上                         19,527,018.87                    19,527,018.87                     100.00
             合计                  49,483,656.42                    21,554,264.99

续：

                                                               年初余额
             账龄
                               其他应收款                      坏账准备                    计提比例（%）
  1 年以内                          19,115,957.37                    1,146,957.42                          6.00
  1-2 年                              783,843.36                         47,030.60                         6.00
  2-3 年                              458,349.90                         27,500.99                         6.00
  3-4 年                              331,074.55                         19,864.47                         6.00
  4-5 年                             4,307,731.53                    4,307,731.53                     100.00
  5 年以上                         17,178,328.35                    17,178,328.35                     100.00
             合计                  42,175,285.06                    22,727,413.36

确定该组合依据的说明：详见本财务报表附注之四/（十一）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法。

（3）单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款

                                                                  年末余额
             单位名称
                                 其他应收款              坏账准备        计提比例（%）          计提理由
  上海飞梭投资咨询有限公司          1,200,000.00         1,200,000.00             100.00      预计无法收回
  衡阳九恒唯康服务有限公司            450,272.37          450,272.37              100.00      预计无法收回
  深圳市硕亚医药技术开发有
                                      110,000.00          110,000.00              100.00      预计无法收回
  限公司
  其他个人（6 人）                     96,427.43           96,427.43              100.00      预计无法收回
               合计                 1,856,699.80         1,856,699.80

                                                   129
                                                                                振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


2、 计提、收回或转回的坏账准备情况
本年度计提坏账准备金额 3,763,358.89 元。
3、 本年度实际核销的其他应收款

                              项目                                                   核销金额
  实际核销的其他应收款                                                                                  4,778,007.26

其中重要的其他应收款核销情况如下：

                                                                                    履行的核销     是否由关联交
     单位名称              其他应收款性质       核销金额             核销原因
                                                                                        程序         易产生
  绛县双林单采血
                               往来款          2,190,893.52          无法收回       子公司注销            否
  浆有限公司
  李志强                        借款           2,400,000.00          无法收回       子公司注销            否
           合计                                4,590,893.52

4、 其他应收款按款项性质分类情况

                  款项性质                               年末余额                            年初余额
  改制款                                                         168,815,335.30                    168,640,093.98
  往来款                                                          34,890,725.21                     24,606,585.69
  土地款（注 1）                                                  10,000,000.00
  单位借款（注 2）                                                  3,000,000.00                        3,000,000.00
  备用金                                                             167,670.77                          185,551.00
  保证金                                                            1,341,462.70                    14,941,216.62
  代扣代缴款                                                         453,816.05
  其他                                                              2,813,533.82                        2,642,225.20
                    合计                                         221,482,543.85                    214,015,672.49

注 1：详见财务报表附注“十三、（二）1.”
注 2：详见财务报表附注“十二、（二）2.（3）”
5、 按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况

                                                                            占其他应收款年末余          已计提
  单位名称          款项性质             年末余额             账龄
                                                                              额的比例（%）          坏账准备
  单位 1             改制款              78,252,350.00      5 年以上                       35.33    78,252,350.00
  单位 2             改制款              73,006,000.00      5 年以上                       32.96    73,006,000.00
  单位 3             改制款              10,000,000.00      5 年以上                        4.52    10,000,000.00
  单位 4             土地款              10,000,000.00      1 年以内                        4.52         600,000.00
                   浆站建设款
  单位 5                                  4,000,000.00        2-3 年                        1.81         240,000.00
                     （注）
    合计                                175,258,350.00                                     79.14   162,098,350.00

注：详见财务报表附注“十二、（二）2.（2）”




                                                           130
                                                                                                  振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


    注释5.      存货
    1、 存货分类

                                                    年末余额                                                    年初余额
             项目
                            账面余额                跌价准备          账面价值                账面余额           跌价准备           账面价值

      原材料              122,858,055.92            4,504,282.66     118,353,773.26         103,908,523.15       4,504,282.66      99,404,240.49

      在产品              190,607,714.62            1,319,854.50     189,287,860.12         178,598,487.37       1,319,854.50     177,278,632.87

      库存商品             86,372,107.51        15,285,767.35         71,086,340.16         106,657,198.26      15,285,767.35      91,371,430.91

      低值易耗品              9,004,922.50                                9,004,922.50        9,556,281.32                          9,556,281.32

      发出商品                2,117,777.01                                2,117,777.01        1,866,929.79                          1,866,929.79

             合计         410,960,577.56        21,109,904.51        389,850,673.05         400,587,419.89      21,109,904.51     379,477,515.38


    2、 存货跌价准备

                                                       本年增加                                      本年减少
        项目           年初余额                                                                                                    年末余额
                                             计提                  其他             转回          转销             其他

      原材料         4,504,282.66                                                                                                   4,504,282.66

      在产品         1,319,854.50                                                                                                   1,319,854.50

      库存商品      15,285,767.35                                                                                                  15,285,767.35

        合计        21,109,904.51                                                                                                  21,109,904.51


    存货跌价准备说明：本公司存货跌价准备全部系唯康药业公司的存货产生。确定可变现净值的具体依
据详见本财务报表附注四、（十二）存货。

    注释6.      其他流动资产

                       项目                                          年末余额                                        年初余额
      待抵扣进项税额                                                               1,197,347.76                                    591,126.63
      预缴所得税                                                                   1,724,089.41                                    138,988.47
      预缴土地使用税                                                                     41,877.80
      结构性存款                                                                                                                  5,000,000.00
                       合计                                                        2,963,314.97                                   5,730,115.10

    注释7.      固定资产

                       项目                                          年末余额                                        年初余额
      固定资产原值及折旧                                                         413,042,140.90                                 447,996,175.95
                       合计                                                      413,042,140.90                                 447,996,175.95




                                                                           131
                                                                                                          振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


    固定资产原价及累计折旧
    1、 固定资产情况

              项目           房屋建筑物         专用设备           运输设备             其他设备             通用设备                 合计
一、 账面原值合计
1、 年初余额                   271,514,432.46    329,093,660.35         31,393,475.87     24,174,856.03         11,952,729.56         668,129,154.27
2、 增加金额                     6,460,056.17      7,257,540.15          1,292,451.28      4,059,793.69          1,693,905.00          20,763,746.29
  购置                            796,812.00       7,257,540.15          1,292,451.28      4,059,793.69          1,693,905.00          15,100,502.12
  在建工程转入                   5,663,244.17                                                                                           5,663,244.17
3、 减少金额                    14,981,420.18     39,478,342.88          2,064,241.00      1,320,369.10          1,924,994.10          59,769,367.26
  处置或报废                    14,981,420.18     39,478,342.88          2,064,241.00      1,320,369.10          1,924,994.10          59,769,367.26
4、 年末余额                   262,993,068.45    296,872,857.62         30,621,686.15     26,914,280.62         11,721,640.46         629,123,533.30
二、 累计折旧
1、 年初余额                    42,349,652.26    129,946,839.50         16,598,601.88     14,553,973.44          8,757,031.58         212,206,098.66
2、 增加金额                     9,831,846.55     27,984,631.02          3,595,902.74      4,566,011.20          1,077,776.56          47,056,168.07
  本年计提                       9,831,846.55     27,984,631.02          3,595,902.74      4,566,011.20          1,077,776.56          47,056,168.07
3、 减少金额                     9,291,584.14     30,985,445.65          1,810,025.16      2,350,002.59           651,180.10           45,088,237.64
  处置或报废                     9,291,584.14     30,985,445.65          1,810,025.16      2,350,002.59           651,180.10           45,088,237.64
4、年末余额                     42,889,914.67    126,946,024.87         18,384,479.46     16,769,982.05          9,183,628.04         214,174,029.09
三、减值准备
1、年初余额                         63,013.57      7,812,119.33            14,576.70           6,364.39            30,805.67            7,926,879.66
2、增加金额
3、减少金额                         63,013.57      5,956,502.78                                                                         6,019,516.35
  处置或报废                        63,013.57      5,956,502.78                                                                         6,019,516.35
4、年末余额                                        1,855,616.55            14,576.70           6,364.39            30,805.67            1,907,363.31
四、账面价值合计
1、年末账面价值                220,103,153.78    168,071,216.20         12,222,629.99     10,137,934.18          2,507,206.75         413,042,140.90
2、年初账面价值                229,101,766.63    191,334,701.52         14,780,297.29      9,614,518.20          3,164,892.31         447,996,175.95




                                                                  132
                                                                               振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


2、 年末暂时闲置的固定资产

         项目            账面原值            累计折旧             减值准备           账面价值                备注
  专用设备               11,244,468.65        9,743,966.58         1,158,270.57        342,231.50
  通用设备                 654,754.15          621,320.41            30,805.67           2,628.07
  运输设备                 126,229.00          109,328.32            14,576.70           2,323.98
  其他设备                  13,675.21             7,310.82              6,364.39
         合计            12,039,127.01       10,481,926.13         1,210,017.33        347,183.55

3、 年末无通过融资租赁租入、经营租出的固定资产。
4、 年末未办妥产权证书的固定资产

                  项目                                  账面价值                       未办妥产权证书的原因
  广东双林门卫楼                                                   1,575,476.34              产权尚在办理中
  罗城办公楼及厂房                                               13,498,042.39               产权尚在办理中
  隰县血站综合楼                                                   8,675,089.92              产权尚在办理中
  临县血站综合楼                                                   8,937,514.07              产权尚在办理中

5、        固定资产抵押情况详见本财务报表附注之六/注释 43.所有权或使用权受到限制的资产。

注释8.     在建工程

                  项目                                  年末余额                                年初余额
  在建工程                                                       44,294,869.61                          37,731,344.37
                  合计                                           44,294,869.61                          37,731,344.37

在建工程
1、 在建工程情况

                                             年末余额                                        年初余额
           项目                                 减值                                           减值
                              账面余额                       账面价值         账面余额                     账面价值
                                                准备                                           准备
  湖南唯康新厂筹建
                             38,873,669.61                38,873,669.61      36,171,144.37              36,171,144.37
  一期
  广东双林 4 号楼实验
                              4,088,500.00                   4,088,500.00
  室安装工程
  广东双林 3 号楼设备
                                752,700.00                    752,700.00
  安装工程
  扶绥检验综合楼主
                                580,000.00                    580,000.00
  体工程
  罗城检验综合楼主
                                                                              1,560,200.00                 1,560,200.00
  体工程
           合计              44,294,869.61                44,294,869.61      37,731,344.37              37,731,344.37

2、 重要在建工程项目变动情况

      工程项目名称       年初余额              本年增加            转入固定资产       其他减少          年末余额



                                                          133
                                                                         振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


  湖南唯康新厂筹
                      36,171,144.37            5,411,075.24                    2,708,550.00   38,873,669.61
  建一期
  广东双林 4 号楼
                                               4,088,500.00                                      4,088,500.00
  实验室安装工程
  广东双林 3 号楼
                                                   752,700.00                                     752,700.00
  设备安装工程
  扶绥检验综合楼
                                                   580,000.00                                     580,000.00
  主体工程
  罗城检验综合楼
                       1,560,200.00            3,064,029.77     4,624,229.77
  主体工程
  广东双林 4 号楼
  实验室设备钢平                                   539,000.00    539,000.00
  台工程
  广东双林 4 号楼
  研发实验室消防                                   132,590.00                   132,590.00
  改造工程
  武宣厂区整改工
                                                   500,014.40    500,014.40
  程
       合计           37,731,344.37           15,067,909.41     5,663,244.17   2,841,140.00   44,294,869.61

续：

                                      工程投入占                利息资    其中：本
       工程项           预算数                      工程进度                         利息资本
                                        预算比例                本化累    期利息资                资金来源
       目名称           （万元）                      （%）                          化率（%）
                                          （%）                 计金额    本化金额
  湖南唯康新厂筹建
                        6,500.00           59.81        59.81                                     自筹资金
  一期
  广东双林 4 号楼实
                          584.35           69.97        69.97                                     自筹资金
  验室安装工程
  广东双林 3 号楼设
                          176.07           42.75        42.75                                     自筹资金
  备安装工程
  扶绥检验综合楼主
                           58.00          100.00       100.00                                     自筹资金
  体工程
  罗城检验综合楼主
                          462.42          100.00       100.00                                     自筹资金
  体工程
  广东双林 4 号楼实
  验室设备钢平台工         53.90          100.00       100.00                                     自筹资金
  程
  广东双林 4 号楼研
  发实验室消防改造         13.26          100.00       100.00                                     自筹资金
  工程
  武宣厂区整改工程         50.00          100.00       100.00                                     自筹资金
        合计            7,898.00




                                                        134
                                                                        振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


注释9.   无形资产
1、 无形资产情况

              项目              土地使用权              软件              非专利技术                合计
  一、 账面原值合计
  1、 年初余额                   80,898,948.67             988,230.00           13,000.00         81,900,178.67
  2、 增加金额                                          1,680,773.00                               1,680,773.00
     购置                                               1,680,773.00                               1,680,773.00
  3、 减少金额
  4、 年末余额                   80,898,948.67          2,669,003.00            13,000.00         83,580,951.67
  二、 累计摊销
  1、 年初余额                   11,881,641.39             202,893.41            4,975.33         12,089,510.13
  2、 增加金额                    1,822,110.93             148,259.08            2,592.00          1,972,962.01
     计提                         1,822,110.93             148,259.08            2,592.00          1,972,962.01
  3、 减少金额
  4、 年末余额                   13,703,752.32             351,152.49            7,567.33         14,062,472.14
  三、 减值准备
  1、 年初余额
  2、 增加金额
  3、 减少金额
  4、 年末余额
  四、 账面价值合计
  1、 年末账面价值               67,195,196.35          2,317,850.51             5,432.67         69,518,479.53
  2、 年初账面价值               69,017,307.28             785,336.59            8,024.67         69,810,668.54

2、 无形资产抵押情况详见本财务报表附注之六/注释 43.所有权或使用权受到限制的资产。

注释10. 长期待摊费用

             项目           年初余额         增加额             摊销额          其他减少额         年末余额
  装修改造工程             21,024,695.89   10,850,428.00       6,907,977.57     1,041,245.00      23,925,901.32
  锅炉房除尘、绿化          2,354,687.68                       1,656,726.28                         697,961.40
             合计          23,379,383.57   10,850,428.00       8,564,703.85     1,041,245.00      24,623,862.72

注释11. 递延所得税资产和递延所得税负债
1、 未经抵销的递延所得税资产

                                           年末余额                                    年初余额
              项目                可抵扣                                      可抵扣
                                                 递延所得税资产                              递延所得税资产
                                暂时性差异                                暂时性差异
  资产减值准备                   15,824,310.77        2,374,045.62         13,294,950.73          1,998,763.36
  递延收益                       18,278,000.00        2,741,700.00         23,285,000.00          3,492,750.00
  合并抵销存货未实现毛利         27,876,234.10        4,181,435.12         30,760,448.09          4,614,067.21
  预提费用                        7,239,404.39        1,085,910.66

                                                  135
                                                                           振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


                  合计            69,217,949.26        10,383,091.40          67,340,398.82     10,105,580.57

    2、 未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异明细

                     项目                         年末余额                               年初余额
      资产减值准备                                        224,306,224.79                       266,416,694.64
      可抵扣亏损                                          370,100,379.97                       372,199,488.36
                     合计                                 594,406,604.76                       638,616,183.00

    由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因此没有确认为递延所得税资产的可抵扣暂时
性差异和可抵扣亏损。
    3、 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

                 项目              年末余额                     年初余额                      备注
      2018 年                                                        77,708,205.87
      2019 年                         42,426,159.09                  42,426,159.09
      2020 年                         53,759,443.59                  53,759,443.59
      2021 年                         62,354,549.82                  62,354,549.82
      2022 年                        135,951,129.99                 135,951,129.99
      2023 年                         75,609,097.48
                 合计                370,100,379.97                 372,199,488.36

    注释12. 其他非流动资产

                 类别及内容                       年末余额                               年初余额
      预付设备款                                            2,896,730.00                            628,296.16
      预付浆站建设款                                                                            10,882,575.50
      预付土地出让金                                                                            30,800,000.00
                     合计                                   2,896,730.00                        42,310,871.66

    注释13. 短期借款
    1、 短期借款分类

                     项目                         年末余额                               年初余额
      抵押加保证借款                                       30,000,000.00                        50,000,000.00
      保证借款                                            150,000,000.00                       150,000,000.00
                     合计                                 180,000,000.00                       200,000,000.00
    2、 已逾期未偿还的短期借款
    本年末已逾期未偿还的短期借款总额为 15,000 万元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

            借款单位             年末余额             借款利率(%)             逾期时间         逾期利率(%)
      中国信达资产管理股份
                                 150,000,000.00                5.31     2005 年 4 月 28 日           4.90-7.56
      有限公司深圳市分公司

    说明：2008 年 4 月 18 日，中国光大银行股份有限公司深圳分行（以下简称“光大银行深圳分行”）与
中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称“信达深圳分公司”）签订了编号为“第 SZ00131
号”的《债权转让协议》，光大银行深圳分行将其对本公司 15,000 万元的债权转让给信达深圳分公司。

                                                    136
                                                                        振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


    3、 保证借款说明
    （1）本公司保证借款 15,000 万元由深圳市三九精细化工有限公司提供保证担保。
    4、 抵押加保证借款说明
    抵押加保证借款系子公司广东双林以自有土地使用权抵押在中国农业银行股份有限公司湛江分行取
得余额为 3000 万元的短期借款，该笔借款同时由史跃武提供连带责任保证，资产抵押情况详见本财务报
表附注之六/注释 43.所有权或使用权受到限制的资产。

    注释14. 应付票据及应付账款

                     项目                        年末余额                                 年初余额
      应付账款                                            43,376,512.12                          38,894,805.47
                     合计                                 43,376,512.12                          38,894,805.47

    应付账款

                     项目                        年末余额                                 年初余额
      应付材料款                                          22,731,822.48                          22,123,092.89
      应付工程款                                          16,737,840.19                          10,112,665.18
      应付设备款                                             373,640.80                              3,023,985.69
      应付其他款                                            3,533,208.65                             3,635,061.71
                     合计                                 43,376,512.12                          38,894,805.47

    账龄超过一年的重要应付账款

                   单位名称              年末余额              其中：账龄 1 年以上             款项性质
      衡阳市白沙洲工业园                    2,760,000.00                   2,760,000.00       应付土地款
      湖南省衡州建设有限公司                5,500,000.00                   5,500,000.00       应付工程款

    注释15. 预收款项

                     项目                        年末余额                                 年初余额
      预收货款                                              4,891,600.41                         20,257,647.78
    说明：本期无账龄超过 1 年的重要预收款项。

    注释16. 应付职工薪酬
    1、 应付职工薪酬列示

                   项目          年初余额            本年增加                 本年减少           年末余额
      短期薪酬                   31,525,620.46      160,220,964.10           152,651,495.55      39,095,089.01
      离职后福利-设定提存计划     4,640,724.12       12,331,231.52            10,835,227.23          6,136,728.41
      辞退福利                                           3,935,294.17          3,935,294.17
                   合计          36,166,344.58      176,487,489.79           167,422,016.95      45,231,817.42

    2、 短期薪酬列示

                 项目            年初余额            本年增加                 本年减少           年末余额
      工资、奖金、津贴和补贴     29,856,582.44      133,825,006.42           128,413,001.39      35,268,587.47
      职工福利费                   469,906.83        14,273,738.00            12,615,980.83          2,127,664.00

                                                   137
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  社会保险费                            35,300.20             4,720,545.96         4,425,872.45             329,973.71
  其中：基本医疗保险费                  33,934.70             4,138,326.74         3,888,171.37             284,090.07
         工伤保险费                          307.60            160,937.11            157,018.31                4,226.40
         生育保险费                      1,057.90              280,316.31            261,451.97              19,922.24
         补充医疗保险费                                        140,965.80            119,230.80              21,735.00
  住房公积金                        1,084,272.48              7,137,775.16         6,924,978.16            1,297,069.48
  工会经费和职工教育经费                79,558.51              263,898.56            271,662.72              71,794.35
              合计                 31,525,620.46         160,220,964.10          152,651,495.55        39,095,089.01

3、 设定提存计划

           项目              年初余额                 本年增加                  本年减少              年末余额
  基本养老保险                4,640,030.07             9,533,900.91              8,043,851.57              6,130,079.41
  失业保险费                       694.05                203,655.96                197,701.01                 6,649.00
  企业年金缴费                                         2,593,674.65              2,593,674.65
           合计               4,640,724.12            12,331,231.52             10,835,227.23              6,136,728.41

注释17. 应交税费

                  税费项目                            年末余额                                  年初余额
  土地增值税                                                   28,544,959.41
  增值税                                                       10,386,510.63                               5,259,734.43
  个人所得税                                                     2,072,889.09                              1,362,536.30
  房产税                                                         1,338,811.97                              1,228,607.95
  企业所得税                                                      707,807.40                               4,002,514.25
  城市维护建设税                                                  599,673.11                                365,862.62
  土地使用税                                                      389,936.38                                389,936.38
  印花税                                                          395,660.93                                 31,144.40
  教育费附加                                                      330,396.75                                280,206.02
  其他                                                              4,721.75                                 79,791.75
                    合计                                       44,771,367.42                           13,000,334.10
注释18. 其他应付款

                    项目                              年末余额                                  年初余额
  应付利息                                                    250,104,048.86                          247,338,063.82
  其他应付款                                                   99,417,844.26                          120,667,651.60
                    合计                                      349,521,893.12                          368,005,715.42

(一)       应付利息

                    项目                              年末余额                                  年初余额
  短期借款应付利息                                            250,104,048.86                          247,338,063.82

重要的已逾期未支付的利息情况：

                  借款单位                            逾期金额                                  逾期原因
  信达深圳分公司                                              250,104,048.86          双方就还款计划协商中


                                                        138
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    (二)       其他应付款
    1、 按款项性质列示的其他应付款

                   款项性质                          年末余额                              年初余额
      推广费                                                 53,605,030.30                            17,097,633.98
      土地转让款                                             15,979,152.29                            46,921,888.29
      押金及保证金                                           13,534,528.62                             1,277,880.79
      咨询服务费                                                3,075,400.00
      预提费用                                                  2,561,670.61
      诉讼赔偿款                                                2,485,097.40                          10,020,592.59
      往来款                                                     770,000.00                             338,213.94
      质保金                                                                                          29,465,705.96
      其他                                                      7,406,965.04                          15,545,736.05
                     合计                                    99,417,844.26                         120,667,651.60

    2、 账龄超过一年的重要其他应付款

                   单位名称                          期末余额                         未偿还或结转的原因
      衡阳市楷亚房地产开发有限公司                              5,979,152.29               暂未结算
      湖南唯康置业有限公司                                   10,000,000.00                 暂未结算
      工商东亚融资有限公司                                      1,400,000.00               资金紧张
                     合计                                    17,379,152.29

    注释19. 一年内到期的非流动负债

                     项目                            年末余额                              年初余额
      一年内到期的长期借款                                                                            24,000,000.00

    注释20. 长期应付款

                     项目                            年末余额                              年初余额
      专项应付款                                                9,000,000.00                          22,530,000.00
                     合计                                       9,000,000.00                          22,530,000.00

    专项应付款

                   项目               年初余额        本年增加         本年减少         年末余额         形成原因
      人凝血因子Ⅷ的生产技术开
                                      8,730,000.00    270,000.00                       9,000,000.00        注1
      发与应用项目款项
      无血清细胞培养基工业化研
                                     13,800,000.00                    13,800,000.00                        注2
      发和生产线项目款项
                   合计              22,530,000.00    270,000.00      13,800,000.00    9,000,000.00

    注 1：根据湛江市财政局文件湛财工【2014】132 号《关于下达 2014 年省产业园扩能增效专项资金企
业创新专题资金的通知》、广东省财政厅（粤财工【2014】454 号）《关于下达 2014 年省产业区扩能增效专
项资金招商选资专题和企业创新专题项目资金的通知》，广东双林 2016 年收到广东省财政厅投资资金 873


                                                       139
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万元，用于广东双林人凝血因子Ⅷ的生产技术开发与应用项目实施，本年增加数为计提的管理费。
    注 2：根据《湛江市人民政府关于进一步促进民营经济发展意见》（湛府【2016】56 号）和《湛江市
霞山区工业园招商引资优惠政策》（暂行），子公司广东普奥思生物科技有限公司（以下简称“普奥思”）
于 2017 年收到湛江市华鸿投资开发有限公司扶持资金 1380 万元，用于普奥思无血清细胞培养基工业化研
发和生产线项目建设。因项目尚未启动建设，普奥思已在 2018 年将该扶持资金退回。

    注释21. 预计负债

                   项目                            年末余额                           年初余额                       形成原因
      未决诉讼                                           2,847,088.13                        25,107,497.96               注

    注：形成原因系①对证券虚假陈述责任纠纷诉讼事项可能承担的赔偿责任，根据诉讼结果及已支付情
况，计提预计负债 782,509.26 元，详见财务报表附注“十二、（二）1.（2）”；②广东双林因拖欠职工黄荣
强工资诉讼事项可能承担的赔偿责任，计提预计负债 64,578.87 元，具体情况见附注“十二、（二）1.（3）”；
③子公司唯康药业公司与湖南省衡洲建设有限公司建设工程合同纠纷达成和解，唯康药业公司自愿支付原
告湖南省衡洲建设有限公司损失 200 万元。

    注释22. 递延收益

                 项目                         年初余额              本年增加                      本年减少               年末余额
      与资产相关政府补助                      30,445,000.00                                        12,007,000.00             18,438,000.00
    与政府补助相关的递延收益

                                                               新增补         计入当期损                                       与资产相关/
                   负债项目                     年初余额                                        其他变动      年末余额
                                                               助金额           益金额                                          与收益相关
      技术改造资金湛江经济技术开发
      区管理委员会《关于拨付技术改
                                               12,775,000.00                  2,100,000.00                   10,675,000.00      与资产相关
      造资金的批复》湛开管[2008]62
      号
      广东省凝血因子类血液制品企业
      重点实验室建设经费广东省财政
      厅广东省科学技术厅《关于下达
                                                 600,000.00                    100,000.00                      500,000.00       与资产相关
      2012 年广东省企业重点实验室
      建设资金的通知》粤财教
      [2012]452 号
      广东省企业技术中心专项资金广
      东省经济和信息化委广东省财政
      厅《关于下达 2014 年省级企业技             700,000.00                    100,000.00                      600,000.00       与资产相关
      术中心专项资金项目计划的通
      知》粤经信创新[2014]421 号
      贴息专项资金广东省经济和信息
      化委广东省财政厅 《关于下达第
      四批省战略性新兴产业政银企业
                                                2,919,000.00                   417,000.00                     2,502,000.00      与资产相关
      合伙专项资金项目 2014 年度贴
      息 计 划 的 通 知 》（ 粤 经 信 创 新
      [2014]479 号
      贴息专项资金广东省经济和信息
      化委广东省财政厅《关于下达第
      四批省战略性新兴产业政银企业
                                                 707,000.00                    101,000.00                      606,000.00       与资产相关
      合伙专项资金项目 2015 年度贴
      息计划的通知》粤经信创新
      [2015]136 号




                                                                        140
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      贴息资金湛江市经济和信息化局
      湛江市财政局《关于下达第四批
      省战略性新兴产业政银企业合伙
                                          1,944,000.00                 243,000.00                    1,701,000.00      与资产相关
      专项资金项目 2016 年度贴息项
      目计划的通知》湛经信技改
      [2016]960 号
      科技专项竞争性分配项目资金湛
      江市财政局《关于下达 2015 年度
      湛江市财政科技专项竞争性分配          320,000.00                  40,000.00                     280,000.00       与资产相关
      项目资金的通知》湛财工
      [2015]183 号
      技改专项资金湛江市经济和信息
      化局湛江市财政局《关于下达
      2015 年湛江市扶持企业发展和         2,920,000.00                -274,000.00    2,130,000.00    1,064,000.00      与资产相关
      技改专项资金的通知》湛经信技
      改[2016]183 号
      产业园扶持资金湛江市财政局
      《关于下达 2016 年省产业园扩
                                            400,000.00                  50,000.00                     350,000.00       与资产相关
      能增效扶持资金的通知》湛财工
      [2016]47 号
      重点实验室建设专项资金湛江市
      霞山区科学技术局《霞山区科技
                                            160,000.00                                                160,000.00       与资产相关
      专项资金资助项目合同书》霞科
      财字[2016]9 号
      产业创新平台建设专项补助资金
      湛江市财政局《关于下达 2016
      年湛江市扶持企业发展和技改专        7,000,000.00                               7,000,000.00                      与资产相关
      项补助资金的通知》湛财工
      [2016]110 号

                  合计                   30,445,000.00                2,877,000.00   9,130,000.00   18,438,000.00


    本期计入当期损益金额中，计入其他收益 2,877,000.00 元。
    其他变动中，属于本期返还的政府补助共计 213 万元，原因为：①根据湛江市财政局文件湛财监
[2018]10 号《关于湛江经济技术开发区 2015-2016 年市级扶持企业发展和技改专项资金检查结果及处理决
定的通知》，经专家组验收核定广东双林多领政府补助 213 万元，按资金原渠道退回；②根据湛江临港工
业园投资开发有限公司《关于退回华港小区生物制药产业创新平台建设资金的函》，因项目尚未启动建设，
子公司普奥思将该专项补助资金 700 万元在 2018 年退回。

    注释23. 股本

                                                           本年变动增（+）减（－）
         项目            年初余额                                                                                    年末余额
                                          发行新股       送股     公积金转股           其他         小计
       股份总数        272,577,599.00                                                                          272,577,599.00

    注释24. 资本公积

                项目                    年初余额                本年增加                本年减少                年末余额
      股本溢价                           88,195,146.34           2,504,803.33                                       90,699,949.67
      其他资本公积                       25,735,415.54                                                              25,735,415.54
                合计                    113,930,561.88           2,504,803.33                                  116,435,365.21

    资本公积增加的说明：本年资本公积增加系出售子公司廉江双林单采血浆有限公司 19%股权导致增加
资本公积 1,444,030.22 元和出售遂溪双林单采血浆有限公司 19%股权导致增加资本公积 1,060,773.11 元。



                                                                141
                                                                             振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


注释25. 盈余公积

           项目                 年初余额              本年增加                  本年减少               年末余额
  法定盈余公积                   60,721,418.89                                                          60,721,418.89

注释26. 未分配利润

                         项目                                       金额                   提取或分配比例（%）
  调整前上年末未分配利润                                             124,724,969.32
  调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-）                             -16,710,962.00
  调整后年初未分配利润                                               108,014,007.32
  加：归属于母公司所有者的净利润                                       79,982,796.95
  减：提取法定盈余公积
  应付普通股股利
  年末未分配利润                                                     187,996,804.27

注释27. 营业收入和营业成本

                                           本年金额                                        上年金额
           项目
                                  收入                  成本                      收入                      成本
  主营业务                      847,479,783.73        401,320,967.70            680,960,418.18         294,841,038.13
  其他业务                       12,363,520.91              6,766.00              4,417,699.04
           合计                 859,843,304.64        401,327,733.70            685,378,117.22         294,841,038.13

注释28. 税金及附加

                  项目                                本年金额                                   上年金额
  城市维护建设税                                                 2,269,758.83                               1,816,741.13
  房产税                                                         1,710,354.24                               1,528,609.86
  教育费附加                                                     1,024,109.74                                836,434.83
  地方教育费附加                                                  690,672.27                                 557,623.25
  土地使用税                                                      684,121.82                                1,191,261.90
  印花税                                                          495,300.29                                 404,795.52
  其他                                                              48,674.86                                 87,339.33
                  合计                                           6,922,992.05                               6,422,805.82

注释29. 销售费用

                  项目                                本年金额                                   上年金额
  市场推广费                                                   130,014,631.74                           66,103,324.55
  运输费                                                         8,912,660.76                               5,776,287.24
  职工薪酬                                                       6,668,647.94                               4,292,420.17
  其他                                                            823,855.87                                1,979,440.09
                  合计                                         146,419,796.31                           78,151,472.05

注释30. 管理费用

                  项目                                本年金额                                   上年金额
  职工薪酬                                                      80,493,050.51                           69,397,338.86


                                                         142
                                                     振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


  折旧及摊销费用                        25,077,430.00                       23,997,857.18
  中介机构服务费                          9,867,118.23                      21,341,380.05
  交际应酬费                              9,781,731.54                         9,879,768.75
  差旅费                                  7,308,679.86                      10,486,322.15
  水电地租费                              6,179,415.98                         4,470,390.93
  办公费                                  5,911,400.76                      10,377,718.05
  其他                                  11,958,654.28                       10,025,954.68
                 合计                  156,577,481.16                      159,976,730.65

注释31. 研发费用

                 项目          本年金额                             上年金额
  职工薪酬                              10,177,093.86                       13,031,065.40
  检测费                                10,029,652.00                          7,844,432.00
  材料消耗                                2,918,697.17                         3,708,329.08
  折旧费                                  2,278,909.09                         2,345,276.34
  水电汽费                                2,047,806.41                         1,827,976.72
  专利代理费                               481,920.00                            44,340.00
  其他                                     654,330.85                           588,512.07
                 合计                   28,588,409.38                       29,389,931.61

注释32. 财务费用

                 类别          本年金额                             上年金额
  利息支出                              26,037,753.83                       28,281,263.05
  减：利息收入                             528,529.86                           490,594.73
  手续费及其他                              83,880.23                            90,009.51
                 合计                   25,593,104.20                       27,880,677.83

注释33. 资产减值损失

                 项目          本年金额                             上年金额
  坏账损失                                7,062,198.37                         5,814,097.98
  存货跌价损失                                                                  809,610.58
  持有待售资产减值损失                                                         3,872,120.06
                 合计                     7,062,198.37                      10,495,828.62

注释34. 其他收益
1、 其他收益明细情况

                 项目          本年金额                             上年金额
  政府补助                                4,543,428.34                         4,748,900.00

2、 计入其他收益的政府补助

                        项目    本年金额           上年金额        与资产相关/与收益相关

  递延收益摊销                   2,877,000.00       3,516,000.00        与资产相关


                                 143
                                                                                       振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


     研究开发补助资金湛江市财政局《关于下达 2017 年度
     省企业研究开发省级财政补助资金的通知》湛财工              1,031,400.00                                与收益相关
     [2018]2 号
     燃煤小锅炉淘汰及清洁能源替代以奖代补项目湘财建
                                                                240,000.00                                 与收益相关
     指[2017]18 号
     补助资金湛江市财政局《关于下达 2017 年湛江市新认
     定高新技术企业、省级创新型企业及评审未通过企业             200,000.00                                 与收益相关
     补助计划的通知》湛财工〔2018〕76 号
     补助资金开发区经贸和科技局《关于下达 2017 年开发
     区高新技术企业认定和培育补助资金的通知》湛开管             100,000.00                                 与收益相关
     [2017]62 号
     技术奖奖励资金湛江市财政局《关于下达 2016 年度湛
                                                                 50,000.00                                 与收益相关
     江市科学技术奖奖励资金的通知》湛财工[2017]124 号

     政府奖励基金                                                30,000.00                                 与收益相关

     专利资助湛江市知识产权局《关于印发湛江市科学技
     术局（知识产权局）专利资助办法的通知》湛知（2014）           6,000.00                                 与收益相关
     20 号

     科协补助费                                                   5,000.00                                 与收益相关

     专利资助湛江市科学技术局《关于印发湛江市科学技
                                                                  3,000.00                                 与收益相关
     术局专利资助办法的通知》湛知（2014）20 号

     个税返还                                                     1,028.34                                 与收益相关

     2016 年企业研究开发财政资金湛江市财政局《关于下
     达 2016 年度省企业研究开发省级财政补助资金的通                                   1,232,900.00         与收益相关
     知》湛财工[2017]38 号

                               合计                            4,543,428.34           4,748,900.00


注释35. 政府补助
1.     按列报项目分类的政府补助

            政府补助列报项目                    本年发生额               计入当期损益的金额                    备注

     计入其他收益的政府补助                            4,543,428.34                    4,543,428.34     详见附注六注释 34

     减：退回的政府补助                                9,130,000.00

                     合计                              -4,586,571.66                   4,543,428.34

2.     退回的政府补助

                    补助项目                    种类              本年发生额               上年发生额          退回原因

     技改专项资金湛江市经济和信息化局
     湛江市财政局《关于下达 2015 年湛江
                                            与资产相关                 2,130,000.00                        详见附注六注释 22
     市扶持企业发展和技改专项资金的通
     知》湛经信技改[2016]183 号

     产业创新平台建设专项补助资金湛江
     市财政局《关于下达 2016 年湛江市扶
                                            与资产相关                 7,000,000.00                        详见附注六注释 22
     持企业发展和技改专项补助资金的通
     知》湛财工[2016]110 号

                      合计                                             9,130,000.00


注释36. 投资收益

                      项目                                  本年金额                                    上年金额
     成本法核算的长期股权投资收益                                      1,864,590.23




                                                               144
                                                                       振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


注释37. 资产处置收益

                 项目                           本年金额                            上年金额
  固定资产处置利得或损失                                   -297,047.46                          667,688.76

注释38. 营业外收入

                 项目                   本年金额            上年金额        计入当期非经常性损益的金额
  核销长期挂账零星应付款项              5,553,951.86                                           5,553,951.86
  研发费返还                            1,500,000.00                                           1,500,000.00
  其他                                      9,934.89           16,965.13                          9,934.89
                 合计                   7,063,886.75           16,965.13                       7,063,886.75

注释39. 营业外支出

             项目                    本年金额                上年金额           计入非经常性损益的金额
  诉讼赔偿支出                         1,279,618.07            37,387,863.38                   1,279,618.07
  非流动资产毁损报废损失                 782,225.23               299,463.31                    782,225.23
  滞纳金                                 683,154.81             1,493,800.18                    683,154.81
  对外捐赠                                60,400.00                 2,270.00                     60,400.00
  其他                                   132,276.54                45,210.79                    132,276.54
             合计                      2,937,674.65            39,228,607.66                   2,937,674.65

注释40. 所得税费用
1、 所得税费用表

                 项目                           本年金额                            上年金额
  当期所得税费用                                         22,926,474.07                     24,917,467.14
  递延所得税费用                                           -277,510.83                         4,262,459.38
                 合计                                    22,648,963.24                     29,179,926.52

2、 会计利润与所得税费用调整过程

                           项目                                             本年金额
  利润总额                                                                                 97,588,772.68
  按法定/适用税率计算的所得税费用                                                          24,397,193.17
  子公司适用不同税率的影响                                                                -19,367,027.72
  调整以前期间所得税的影响                                                                     -918,518.56
  不可抵扣的成本、费用和损失影响                                                               3,070,146.72
  使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损和可
                                                                                               -942,270.75
  抵扣暂时性差异的影响
  本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或
                                                                                           19,309,732.85
  可抵扣亏损的影响
  研发费用加计抵扣影响                                                                     -2,900,292.47
                        所得税费用                                                         22,648,963.24




                                                   145
                                                                      振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


注释41. 现金流量表附注
1、 收到的其他与经营活动有关的现金

                  项目                          本年金额                              上年金额
  资金往来                                                 7,068,522.71                      46,738,727.07
  收到的保证金                                           33,525,714.58                            852,418.14
  政府补助收入                                             1,666,428.34                      22,195,900.00
  利息收入                                                  528,529.86                            490,594.73
  其他                                                     2,541,913.77                          2,789,279.27
                  合计                                   45,331,109.26                       73,066,919.21

2、 支付的其他与经营活动有关的现金

                  项目                          本年金额                              上年金额
  资金往来                                                                                   98,823,641.37
  付现的管理费用                                         58,217,028.47                       62,207,794.28
  付现的销售费用                                        138,322,860.86                       41,070,149.67
  手续费支出                                                 82,467.73                             90,009.51
  退客户销售保证金                                           78,080.00                           1,062,049.00
  支付的诉讼赔偿                                         32,234,316.47                           5,600,665.16
  其他                                                     3,056,033.04
                  合计                                  231,990,786.57                      208,854,308.99
3、 支付的其他与投资活动有关的现金

                  项目                          本年金额                              上年金额
  支付的财产保全款                                                                           30,000,000.00

4、 支付的其他与筹资活动有关的现金

                  项目                          本年金额                              上年金额
  退职工以前改制股本及股息                                   77,512.50                            585,129.70

注释42. 现金流量表补充资料
1、 现金流量表补充资料

                                项目                                      本年金额          上年金额
  （1）将净利润调节为经营活动现金流量
         净利润                                                           74,939,809.44      15,244,652.22
         加：资产减值准备                                                  7,062,198.37      10,495,828.62
             固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧               47,056,168.07      46,426,974.66
             无形资产摊销                                                  1,972,962.01          2,059,216.59
             长期待摊费用摊销                                              9,605,948.85          8,411,657.20
             处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
                                                                            297,047.46           -667,668.76
             （收益以“－”号填列）
             固定资产报废损失（收益以“－”号填列）                         782,225.23            299,463.31
             公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
             财务费用（收益以“－”号填列）                               26,037,753.83      28,281,263.05

                                                  146
                                                                            振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


                 投资损失（收益以“－”号填列）                                  -1,864,590.23
                 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）                          -277,510.83          -693,752.80
                 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
                 存货的减少（增加以“－”号填列）                               -10,373,157.67      -72,902,779.51
                 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）                     -18,207,247.63      -39,062,306.89
                 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）                     -20,396,844.45      -12,844,635.44
                 其他
           经营活动产生的现金流量净额                                           116,634,762.45      -14,952,087.75
      （2）不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
           债务转为资本
           一年内到期的可转换公司债券
           融资租入固定资产
      （3）现金及现金等价物净变动情况
           现金的年末余额                                                       154,665,313.86     115,872,240.60
           减：现金的年初余额                                                   115,872,240.60     202,790,755.33
           加：现金等价物的年末余额
           减：现金等价物的年初余额
           现金及现金等价物净增加额                                              38,793,073.26      -86,918,514.73

    2、 现金和现金等价物的构成

                                   项目                                         年末余额            年初余额
      一、现金                                                                  154,665,313.86     115,872,240.60
      其中：库存现金                                                              3,247,024.91          2,009,431.10
           可随时用于支付的银行存款                                             151,418,288.95     113,862,809.50
      二、现金等价物
      其中：三个月内到期的债券投资
      三、年末现金及现金等价物余额                                              154,665,313.86     115,872,240.60
      其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金及现金等价物

    注释43. 所有权或使用权受到限制的资产
    1、 货币资金

                    项目                              余额                                   受限原因
      货币资金                                                     101,564.72                账户冻结

    2、 无形资产

                                                            面积
         抵押物名称                 权证编号                                年末净值              抵押期限
                                                      （平方米）
      位于湛江市东海岛
                             粤（2018）湛江开发区不                                          2015 年 12 月 28 日至
      新丰东路 1 号的土                                       148198       41,643,020.06
                             动产权第 0009447 号                                             2018 年 12 月 27 日
      地使用权（注）

    注：2018 年 9 月 30 日，子公司广东双林生物制药有限公司以其自有的土地使用权（粤（2018）湛江
开发区不动产权第 0009447 号）进行抵押，连同史跃武为其在中国农业银行股份有限公司湛江分行为不超

                                                      147
                                                                       振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


过人民币 2 亿元的金融债务提供抵押担保和保证担保，截至年末，已取得金额为 3,000 万元的短期借款。

    七、      合并范围的变更
    2018 年 6 月，本公司控股子公司绛县双林单采血浆有限公司清算终结，该公司自 2018 年 7 月起不再
纳入本公司合并范围。

    八、      在其他主体中的权益
    在子公司中的权益
    (一)      企业集团的构成

                               主要                                           持股比例（%）
           子公司名称                         注册地            业务性质                           取得方式
                               经营地                                            直接     间接
      湖南唯康药业有
                            衡阳市雁峰区   衡阳市雁峰区      医药生产、销售       75.00            投资设立
      限公司
      广东双林生物制                                         血液收购、血液
                            湛江市东海岛   湛江市东海岛                          100.00            投资设立
      药有限公司                                             生物制品等
      扶绥双林单采血
                            扶绥县新宁镇   扶绥县新宁镇         血浆采集                  100.00   投资设立
      浆有限公司
      临县双林单采血
                             临县白文镇     临县白文镇          血浆采集                   80.00   投资设立
      浆有限公司
      广西罗城双林单
                             广西罗城县     广西罗城县          血浆采集                   80.00   投资设立
      采血浆有限公司
      武宣双林单采血
                            武宣县武宣镇   武宣县武宣镇         血浆采集                   99.00   投资设立
      浆有限公司
      宜州双林单采血
                               宜州市         宜州市            血浆采集                   99.00   投资设立
      浆有限公司
      石楼县双林单采
                               石楼县         石楼县            血浆采集                   80.00   投资设立
      血浆有限公司
      隰县双林单采血
                               临汾市         临汾市            血浆采集                   80.00   投资设立
      浆有限公司
      和顺县双林生物单
                            晋中市和顺县   晋中市和顺县         血浆采集                   80.00   投资设立
      采血浆有限公司
      东源双林单采血
                            东源县灯塔镇   东源县灯塔镇         血浆采集                   80.00   投资设立
      浆有限公司
      廉江双林单采血        广东廉江经济
                                           广东廉江经济         血浆采集                   80.00   投资设立
      浆有限公司                开发区
      遂溪双林单采血
                               遂溪县         遂溪县            血浆采集                   80.00   投资设立
      浆有限公司
      鹤山双林单采血
                               鹤山市         鹤山市            血浆采集                  100.00   投资设立
      浆有限公司
      中山市坦洲双林单
                               中山市      中山市坦洲镇         血浆采集                   80.00   投资设立
      采血浆有限公司
      广东普奥思生物                                           生物制品的研
                            湛江市霞山区   湛江市霞山区                                   100.00   投资设立
      科技有限公司                                           发、生产及销售
      上海双林生物医                       上海市张江高
                             上海市张江                      研发、技术服务               100.00   投资设立
      药研发有限公司                         科技园区
      北京振兴双林生
                            北京市北京经   北京市北京经      生物制品、医药
      物医药科技有限                                                                      100.00   投资设立
                            济技术开发区   济技术开发区      制品的技术开发
      公司

    (二)      重要的非全资子公司

                                    少数股东持    归属于少数      向少数股东支      年末累计少数
               子公司名称                                                                             备注
                                    股比例（%）     股东损益          付股利          股东权益

                                                       148
                                                                                  振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


         湖南唯康药业有限公司                   25.00      -2,970,322.05                     -21,137,884.02

       (三)       重要非全资子公司的主要财务信息
    子公司的主要财务信息为本公司内各企业之间相互抵消前的金额
                                                                                                             单位：万元

                                                                       年末余额
              子公司名称
                             流动资产      非流动资产         资产合计       流动负债      非流动负债          负债合计
         湖南唯康药业有
                                  152.62        5,575.70         5,728.32     13,983.47             200         14,183.47
         限公司

    续：

                                                                       年初余额
              子公司名称
                             流动资产      非流动资产         资产合计       流动负债      非流动负债          负债合计
         湖南唯康药业有
                                  511.59        5,071.57         5,583.16     12,650.19           200.00        12,850.19
         限公司

    续：

                                           本年金额                                        上年金额

         子公司名称                                                                                              经营活
                           营业                  综合收       经营活动       营业                   综合收
                                     净利润                                             净利润                   动现金
                           收入                  益总额       现金流量       收入                   益总额
                                                                                                                 流量
         湖南唯康药
                                    -1,188.13   -1,188.13            28.82            -1,399.93    -1,399.93      507.60
         业有限公司

       九、       与金融工具相关的风险披露
    本公司的经营活动会面临各种金融风险：信用风险、流动风险和市场风险（主要为外汇风险和利率风
险）。本公司整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本公司财务业绩的潜在不利影
响。

       (一)       信用风险
    信用风险是指交易对手未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险。本公司的信用风险主要
来自货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款等。管理层已制定适当的信用政策，并且不断监察这些
信用风险的敞口。
    本公司持有的货币资金，主要存放于商业银行等金融机构，管理层认为这些商业银行具备较高信誉和
资产状况，存在较低的信用风险。本公司采取限额政策以规避对任何金融机构的信贷风险。
    对于应收账款、其他应收款和应收票据，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客
户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资
质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用
书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。
    截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司的前五大客户的应收款占本公司应收账款总额 25.30%。
    本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产（包括衍生金融工具）的账面金额。
                                                               149
                                                                              振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


除本财务报告附注之十一所载本公司作出的财务担保外，本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用
风险的担保。

    (二)       流动性风险
    流动性风险是指本公司无法及时获得充足资金，满足业务发展需要或偿付到期债务以及其他支付义务
的风险。
    本公司财务部门持续监控公司短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控是
否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。
    截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司各项金融资产及金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示
如下：

                                                              年末余额
            项目
                       账面净值         账面原值              1 年以内           1-2 年     2-5 年    5 年以上
         货币资金     154,766,878.58   154,766,878.58     154,766,878.58
         应收票据      42,144,814.36    42,144,814.36         42,144,814.36
         应收账款     130,124,640.13   153,684,755.45     153,684,755.45
         其他应收款    27,929,391.43   221,482,543.85     221,482,543.85
            小计      354,965,724.50   572,078,992.24     572,078,992.24
         短期借款     180,000,000.00   180,000,000.00     180,000,000.00
         应付账款      43,376,512.12    43,376,512.12         43,376,512.12
         应付利息     250,104,048.86   250,104,048.86     250,104,048.86
         其他应付款    99,417,844.26    99,417,844.26         99,417,844.26
            小计      572,898,405.24   572,898,405.24     572,898,405.24

    (三)       市场风险
    本公司主要的市场风险为利率风险。
    本公司的利率风险主要产生于银行借款等。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固
定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利
率合同的相对比例。
    本公司财务部门持续监控公司利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本公司尚未付清的
以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本公司的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新
的市场状况及时做出调整。
    （1）本年度公司无利率互换安排。
    （2）截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司无长期带息债务。
    （3）敏感性分析：
    截至 2018 年 12 月 31 日止，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降 50 个基点，而其他因素保持
不变，本公司的利润会减少或增加 215.05 万元。



                                                        150
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    上述敏感性分析假定在资产负债表日已发生利率变动，并且已应用于本公司所有按浮动利率获得的借
款。

       十、       公允价值
       (一)       以公允价值计量的金融工具
    截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司无以公允价值计量的金融工具。

       (二)       不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
    不以公允价值计量的金融资产和负债主要包括：应收款项、短期借款、应付款项、一年内到期的非流
动负债和长期借款、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资。
    上述不以公允价值计量的金融资产和负债的账面价值与公允价值相差很小。

       十一、 关联方及关联交易
       (一)       本企业的母公司情况

                                                                     注册资本     对本公司的    对本公司的表
              母公司名称                注册地        业务性质
                                                                     （亿元）     持股比例（%） 决权比例（%）
                                                    实业投资；服
                              浙江省杭州市江干
         杭州浙民投天弘投资                         务：股权投资，
                              区九盛路 9 号 A10                        27.001              27.49       27.49
         合伙企业（有限合伙）                       投资管理，投
                              幢 1 楼 129 室
                                                    资咨询

    本公司实际控制人浙民投天弘的执行事务合伙人为浙民投咨询，浙民投咨询的单一股东为浙民投，浙
民投实业的单一股东为浙民投。浙民投股权结构较为分散，无单一股东可以对浙民投实施控制，浙民投无
控股股东、无实际控制人。
    本公司的母公司浙民投天弘、浙民投及浙民投实业构成一致行动人。
    浙民投直接持有本公司 2.40%的股权，浙民投实业直接持有本公司 0.10%的股权，本公司的母公司及
其一致行动人共持有本公司 29.99%的股权。
       (二)       本公司的子公司情况详见附注之八在子公司中的权益。
       (三)       其他关联方情况

                       其他关联方名称                                其他关联方与本公司的关系
         深圳市航运健康科技有限公司                                      持股 5%以上股东
         佳兆业物业管理（深圳）有限公司广州分公司          持股 5%以上股东同一实际控制人控制的公司
         振兴集团有限公司                                                       原母公司
         史跃武                                                           原关键管理人员
         昆明白马制药有限公司                                          原母公司的控股子公司
         董事、经理、财务总监及董事会秘书                                  关键管理人员

       (四)       关联方交易
       1、 存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵
销。


                                                        151
                                                                    振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


    2、 购买商品、接受劳务的关联交易

              关联方             关联交易内容               本年金额                  上年金额
      佳兆业物业管理（深圳）
                                   物业服务                        753,168.00
      有限公司广州分公司

    3、 关联担保情况
    （1）本公司作为担保方
                                                                                      担保是否已经履
             被担保方           担保金额        担保起始日           担保到期日
                                                                                          行完毕
      昆明白马制药有限公司      12,214,668.36         2003/06/02         2005/06/04       未完毕

    2003 年 6 月 2 日，中国银行股份有限公司云南分行（以下简称中行云分）与昆明白马制药有限公司（以
下简称昆明白马）签订《人民币借款合同》（2003 年贷字 071 号），昆明白马向中行云分贷款 4,000 万元；
同时，中行云分与三九生化公司签订 2003 年保字第 071 号《保证合同》，由三九生化公司为该债务提供连
带责任保证担保；2004 年 6 月，中行云分与三九生化公司签订《权利质押合同》，约定由三九生化公司以
其持有的昆明白马 90%股权中的 50%为该借款合同项下的债务提供质押担保。
    因昆明白马没有及时偿还该笔借款，引起纠纷，经云南省昆明市中级人民法院（2008）昆民四初字 104
号判决书判决，昆明白马在判决生效后十日内偿还中行云南分行借款本金共 4,000 万元及利息（截止 2008
年 3 月 21 日为 12,169,668.36 元，自 2008 年 3 月 22 日起至判决生效后十日内，按日息万分之二点一计算，
并计收复利）。由三九生化公司对昆明白马债务承担连带清偿责任。
    2009 年 4 月 13 日，本公司与振兴集团签订《协议书》，由振兴集团承接三九生化公司对昆明白马银行
贷款的担保，如因对昆明白马担保而给三九生化公司造成损失的，由振兴集团赔偿。
    因（2008）昆明四初字第 104 号民事判决书已发生法律效力，云南省昆明市中级人民法院查封了昆明
白马所有的财产，昆明白马偿还了借款本金。
    2017 年 1 月 14 日，振兴集团承诺：2017 年度，振兴集团督促昆明白马履行完毕对中行云分的利息，
以解除本公司对该笔借款担保，如昆明白马未履行相应利息而给本公司造成损失的，由振兴集团赔偿。
    2017 年 12 月 1 日，振兴集团出具《关于振兴集团有限公司相关承诺履行情况的确认及承诺函》（以下
简称“《确认及承诺函》”），针对该项尚未履行完毕的担保做出承诺：
    ①承诺其将于《确认及承诺函》出具后 20 日内代为清偿目标担保所担保的主债务项下尚未清偿完毕
的金额，以解除本公司对昆明白马提供的担保；
    ②如因振兴集团未能于上述期限内解除相关担保，给航运健康或本公司造成任何损失的，振兴集团承
诺将对航运健康及本公司承担全额赔偿责任；
    ③如航运健康及其关联方根据深圳证券交易所的要求承接振兴集团公司上述尚未履行完毕的担保承
诺的，航运健康有权在所承接担保金额范围内向振兴集团追偿，振兴集团同意由航运健康从其根据振兴集
团与航运健康于 2017 年 11 月 28 日签订的《股份转让协议》应向振兴集团支付的第一笔转让款中扣除相
应款项用于振兴集团对其进行补偿。


                                                152
                                                                           振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


    同时，针对上述承诺，航运健康出具了《关于承接振兴集团有限公司相关承诺的确认及承诺函》，在
振兴集团未能按照其承诺函所述在该函 20 日内代为清偿目标担保所担保的主债务项下尚未清偿完毕的金
额的，航运健康将代为全额清偿，以解除本公司对昆明白马提供的担保，并有权扣除转让协议约定的第一
笔转让款中与航运健康代为清偿的金额等额的款项。
    2018 年 10 月 29 日，振兴集团与航运健康出具《关于变更承诺主体及承诺履行期限的函》，承诺：
    ①振兴集团承诺将于该承诺变更事项经上市公司股东大会审议通过后 180 日内清偿目标担保所担保
的主债务项下尚未清偿完毕的金额，以解除上市公司对昆明白马提供的担保；
    ②航运健康承诺，如振兴集团于标的股份完成过户至航运健康名下后仍未清偿目标担保债务的，由航
运健康对前述担保尚未清偿完毕的金额进行清偿；
    ③振兴集团同意，航运健康清偿上市公司担保债务解除上市公司担保后，航运健康有权根据股权转让
系列协议将清偿担保债务所实际支付金额，于标的股份过户完成后第一笔应付股权转让款中直接扣除。
    （2）本公司作为被担保方

                                                                                              担保是否已经履行
           担保方               担保金额           担保起始日              担保到期日
                                                                                                    完毕
      史跃武（注 1）                 5,000 万            2015/12/28            2018/12/27          已完毕
      史跃武（注 1）                 3,000 万            2015/12/28             2019/9/29          未完毕

    注 1：系为本公司的子公司广东双林生物制药有限公司提供的担保。
    4、 关键管理人员薪酬

                    项目                           本期发生额                        上期发生额（万元）
      关键管理人员薪酬                                             1,474.76                              1,407.06

    5、 关联方应收应付款项
    （1）本公司应收关联方款项

                                                     年末余额                               年初余额
       项目名称            关联方
                                              账面余额          坏账准备           账面余额        坏账准备
      其他应收款           史跃武                                                  2,637,525.20        158,251.51

    （2）本公司应付关联方款项

       项目名称                关联方                          年末余额                       年初余额
      其他应付款           振兴集团有限公司                           770,000.00                       770,000.00

    6、 其他事项
    无。
    7、 关联方承诺情况
    无。

    十二、 承诺及或有事项
    (一)    重大承诺事项

                                                         153
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    除本财务报表附注“六/注释 43.所有权或使用权受到限制的资产”中列示情况外，本公司无其他重大
承诺事项。

    (二)     资产负债表日存在的或有事项
    1.   未决诉讼形成的或有事项及其财务影响
    （1）本公司与天津红翰科技有限公司诉讼事项
    2018 年 11 月，天津红翰科技有限公司（以下简称“天津红翰”）因股票延迟解禁而资金被占用和不能
参与要约收购，向天津市武清区人民法院提起诉讼，请法院判令本公司赔偿损失，经天津市武清区人民法
院于 2019 年 1 月 25 日出具的（2018）津 0114 民初 15122 号《民事判决书》，判决本公司赔偿天津红翰利
息损失 2,809,062.00 元。2019 年 3 月，该案件通过和解协议解除，详见本财务报表附注“十三、（二）2”。
    （2）证券虚假陈述案件
    本公司与部分股东之间证券虚假陈述责任纠纷案件，相关进展情况及影响如下：
    截至 2018 年 12 月 31 日，公司需承担赔偿责任案件包含三部分：第一部分经山西省高级人民法院二
审已判决本公司赔偿金额（含诉讼费，下同）为 13,278,712.86 元，第二部分经最高人民法院裁定驳回再审
申请，维持二审判决结果，本公司应赔偿金额为 4,923,324.07 元，第三部分经最高人民法院裁定指令山西
省高级人民法院再审二审已判决案件，本公司应赔偿金额为 1,481,662.40 元，合计应赔偿金额 19,683,699.33
元，本公司已实际支付金额 18,202,036.93 元，未付金额 1,481,662.40 元计入其他应付款科目。
    截至 2018 年 12 月 31 日，经最高人民法院指令山西省高级人民法院再审二审尚未判决案件，涉诉金
额为 1,565,018.52 元，依据已确定赔偿金额与诉讼标的计算的赔偿率，本公司对可能承担的赔偿责任共计
提预计负债 782,509.26 元，其中以前年度已计提预计负债 713,175.00 元，本期补提预计负债 69,334.26 元。
    （3）广东双林与黄荣强诉讼事项
    2018 年 6 月 4 日，广东双林原职工黄荣强因拖欠工资问题向湛江经济技术开发区劳动人事争议仲裁委
员会申请仲裁，经湛江经济技术开发区劳动人事争议仲裁委员会于 2018 年 7 月 16 日出具湛开劳人仲案非
终字[2018]70 号《仲裁裁决书》，裁决广东双林和普奥思支付拖欠部分工资 318,121.00 元，支付 2017 年一
个月双薪 32,009.00 元。
    广东双林和普奥思不服仲裁裁决，向湛江经济开发区人民法院提起诉讼，经湛江经济开发区人民法院
于 2018 年 12 月 25 日出具的（2018）粤 0891 民初 1211 号《民事判决书》，判决广东双林和普奥思赔偿黄
荣强拖欠的工资 57,538.00 元、福利 7,030.87 元。黄荣强不服一审判决，已于 2019 年 1 月 10 日提起上诉。
广东双林本期末对可能承担的赔偿责任计提预计负债 64,578.87 元。
    （4）广东双林与王双金医疗纠纷诉讼事项
    2017 年 7 月 2 日，安增侠、王坤、毛平红因王双金医疗损害责任向深圳市南山区人民法院提起诉讼，
请法院判令深圳市南山区人民医院、广东双林连带承担因医疗损害对原告造成的各项损失暂定 319,811.76
元人民币，待鉴定意见作出再行变更。由于该案件涉及医疗事故技术鉴定或者医疗过错鉴定，且案情涉及
了医疗专业领域的专门性问题，案情相对比较复杂，举证过程受到客观因素的影响，收集证据存在障碍，
广东双林已申请延期举证。
                                                154
                                                                振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


    2.   其他未决诉讼
    （1）广东双林与吴胜章委托合同纠纷诉讼事项
    2017 年 12 月 25 日，广东双林因与吴胜章委托合同纠纷向湛江经济技术开发区人民法院提起诉讼，请
法院判令吴胜章赔偿损失，经湛江经济技术开发区人民法院于 2018 年 5 月 25 日出具的（2018）粤 0891
民初 186 号《民事判决书》，判决吴胜章返还广东双林 1,000,000.00 元及利息（从 2017 年 1 月 1 日起以 100
万为基数按中国人民银行同期同类贷款基准利率计至付清之日止）。
    判决生效后，吴胜章未履行给付义务，广东双林于 2018 年 8 月 13 日向湛江经济技术开发区人民法院
申请予以强制执行，湛江经济技术开发区人民法院于 2018 年 8 月 31 日出具（2018）粤 0891 执 641 号《受
理案件通知书》，予以受理。截止审计报告日，吴胜章尚未履行给付义务。
    （2）广东双林与万达合顺公司合作合同纠纷诉讼事项
    2017 年 9 月 22 日，广东双林因与乌鲁木齐市万达合顺旧机动车交易市场（有限公司）（以下简称“万
达合顺”）、马晨希合同纠纷一案向湛江经济技术开发区人民法院提起诉讼，经湛江经济技术开发区人民法
院于 2017 年 12 月 11 日出具的（2017）粤 0891 民初 1433 号《民事判决书》，判决广东双林与万达合顺签
订的《新疆合作建站协议书》于 2017 年 3 月 24 日解除，判决万达合顺返还 400 万元以及相应利息（以 400
万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算，自 2017 年 3 月 24 日起至付清钱款之日止）。万达合顺
不服一审判决于 2017 年 12 月 25 日向湛江市中级人民法院提起上诉，经湛江市中级人民法院于 2018 年 4
月 28 日出具的（2018）粤 08 民终 525 号《民事判决书》，判决万达合顺返还 360 万元以及相应利息（以
360 万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算，自 2017 年 3 月 24 日起至付清钱款之日止），其他判
决维持一审判决。
    判决生效后，万达合顺未履行给付义务，广东双林向湛江经济技术开发区人民法院申请追加 5 位被执
行人，湛江经济技术开发区人民法院于 2018 年 11 月 14 日出具（2018）粤 0891 执异 53 号《受理通知书》，
予以受理。截止审计报告日，万达合顺尚未履行给付义务。
    （3）广东双林与山西安康医院民间借贷纠纷诉讼事项
    2018 年 10 月 26 日，广东双林因与山西老年安康医院集团有限公司（以下简称“山西安康医院”）、李
红俊民间借贷纠纷向湛江经济技术开发区人民法院提起诉讼，请法院判令山西安康医院返还借款人民币
300 万元及支付利息及违约金（自 2017 年 5 月 24 日起按银行同期贷款利率计息至 2017 年 12 月 15 日，自
2017 年 12 月 16 日起按年利率 24%计算逾期违约金，逾期违约金计算不超过 150 万，超过之日则按同期银
行贷款利率计息至还清之日止）；判令李红俊对上述请求在山西安康医院中 11.667%的股权价值范围内承担
连带清偿责任。湛江经济技术开发区人民法院于 2018 年 10 月 30 日出具（2018）粤 0891 民初 1863 号《受
理案件通知书》，受理此案。2019 年 4 月 19 日开庭审理。
    除存在上述或有事项外，截止 2018 年 12 月 31 日，本公司无其他重大或有事项。

    十三、 资产负债表日后事项
    (一)     利润分配情况
    无。
                                                 155
                                                              振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


    (二)     诉讼事项
    1．广东普奥思生物科技有限公司与信威公司建设用地使用权纠纷诉讼事项
    2019 年 1 月 24 日，公司全资子公司广东普奥思生物科技有限公司（以下简称“普奥思”）因与广东信
威家居发展有限公司（以下简称“信威公司”）建设用地使用权纠纷向湛江市霞山区人民法院提起诉讼，
请法院判令信威公司继续履行《国有土地使用权转让合同》，判令信威公司到不动产部门协助普奥思将本
案涉案地块“湛国用（2011）第 10088 号《国有土地使用权证》”的土地使用权人变更为普奥思，判令信
威公司支付违约金 19,194,903.00 元，赔偿经济损失 20,800,000.00 元。湛江市霞山区人民法院于 2019 年 1
月 24 日出具（2019）粤 0803 民初 272 号《受理案件通知书》受理此案，于 2019 年 1 月 30 日出具（2019）
粤 0803 民初 272 号《民事裁定书》，裁定查封登记在信威公司名下的国有土地使用权（湛国用（2011）第
10088 号）和在信威公司名下的其他财产，财产保全限额为 63,983,030.00 元。该案于 2019 年 3 月 28 日开
庭审理。
    2． 与天津红翰科技有限公司诉讼案件和解
    公司与天津红翰科技有限公司（以下简称“天津红翰”）共涉及 3 件诉讼案件，其中已结案并执行完
毕 1 件，截止 2018 年 12 月 31 日尚有 2 件在审诉讼案件：
    （1）天津红翰诉本公司解除限售股并赔偿损失一案（案号（2017）津 0114 民初 6906 号，以下简称
“6906 号案”），已结案并执行完毕；
    （2）天津红翰因股票延迟解禁而资金被占用和不能参与要约收购，向天津市武清区人民法院提起诉
讼，请法院判令本公司因延迟解禁而占用天津红翰的资金利息 2,572,509.80 元，因天津红翰不能参与要约
收购经济损失 15,746,913.00 元，两项合计 18,319,422.80 元。经天津市武清区人民法院于 2019 年 1 月 25
日出具的（2018）津 0114 民初 15122 号（以下简称“15122 号案”）《民事判决书》，判决本公司赔偿天津
红翰利息损失 2,809,062.00 元。本公司、天津红翰双方均不服一审判决，分别向天津市第一中级人民法院
提起上诉，二审尚未开庭审理。
    （3）本公司、唯康药业公司以天津红翰、衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会、宁保安为被告，
向山西省高级人民法院提起诉讼（案号（2017）晋民初 37 号，以下简称“37 号案”），要求判令三被告连
带承担因侵权而给甲方造成的损失共计人民币 35,441,608.91 元和职工安置费用 67,202,395.70 元，两项合
计 102,644,004.61 元。该案一审尚未宣判。
    为解决上述纠纷案件，本公司、唯康药业公司与天津红翰于 2019 年 3 月 22 日签署如下和解协议：
    （1）本公司、唯康药业公司一致同意在本协议签订生效之日起 3 日内向山西省高级人民法院申请撤
回 37 号案件起诉，同时向法院申请解除所有对天津红翰的诉讼保全措施，包括但不限于解除对天津红翰
609 万股票的冻结、不动产的查封（如有）、行为保全（如有）等，并将撤诉申请和解除保全申请原件以及
向法院递送的凭证提交给天津红翰。本公司、唯康药业公司督促和协调法院尽快出具撤回起诉裁定和解除
财产冻结或查封的裁定。
    （2）天津红翰同意在本协议签订生效之日起 3 日内与本公司一起向天津市第一中级人民法院申请撤
回 15122 号案上诉申请。天津红翰同时向天津市第一中级人民法院递交 15122 号案撤回起诉申请书。同时，

                                                156
                                                             振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


天津红翰应向法院申请解除所有对本公司的诉讼保全措施，包括但不限于解除对本公司的银行帐户的冻
结、不动产的查封（如有）、行为保全（如有）等，天津红翰应当将撤诉申请和解除保全申请原件以及向
法院递送的凭证提交给本公司，并督促和协调法院尽快出具撤回起诉裁定和解除财产冻结或查封的裁定。
    （3）天津红翰在 609 万股解冻之日起 30 日内一次性向本公司指定账户支付人民币 600 万元。
    （4）一至三项所涉义务均履行完毕的条件下，本公司、唯康药业公司、天津红翰三方同意：就 6906
号案、15122 号案及 37 号案所涉事宜再无任何纠纷。三方不得再以任何理由就上述案件所涉事宜或者案件
保全损失提出任何主张，或者向对方提起诉讼或者仲裁。
    （5）若任何一方未依据本协议的内容全面适当地履行约定义务，则守约方无须再履行其对应的义务，
守约方有权继续通过诉讼、仲裁或其他方式继续向违约方主张 6906 号案、15122 号案、37 号案所涉及事
宜的权利。且违约方须向守约方支付违约金人民币 1000 万元。

    (三)    唯康药业公司申请破产清算
    振兴生化于 2019 年 4 月 3 日向湖南省衡阳市中级人民法院申请唯康药业公司破产清算。2019 年 4 月
12 日，湖南省衡阳市中级人民法院出具（2019）湘 04 破申 1 号民事裁定书受理振兴生化对唯康药业公司
的破产清算申请，唯康药业公司进入正式破产程序。在法院指定的管理人接管唯康药业公司后，唯康药业
公司将不再受振兴生化控制。详见财务报表附注“十四、（二）”
    除存在上述资产负债表日后事项外，截止财务报告日，本公司无其他重大资产负债表日后事项。

    十四、 其他重要事项说明
    (一)    前期差错更正
    1、 前期会计差错更正的原因
    天津红翰受让衡阳市国资委持有的振兴生化 609 万股限售股应于 2014 年 2 月 18 日解除限售，但振兴
生化未办理相关手续导致其所持有的股份一直处于限售状态，因此天津红翰向振兴生化提起诉讼，要求振
兴生化配合办理相关手续，并赔偿由于所持股份未及时解除禁售而造成的经济损失。
    该案经天津市武清区人民法院审理并于 2017 年 9 月 27 日出具（2017）津 0114 民初 6906 号判决书，
一审判决振兴生化为天津红翰所持 609 万股限售股办理解除限售全部手续并支付赔偿天津红翰损失
16,710,962.00 元。振兴生化不服一审判决提出上诉，并于 2018 年 3 月 16 日另案向天津红翰与衡阳市国资
委提起反诉，要求法院判决二者间股权交易合同无效。
    2018 年 4 月 23 日，由两案主审法院天津市第一中级人民法就振兴生化所提出的《调解方案》组织振
兴生化与天津红翰进行调解,振兴生化表示同意就 609 万股限售股办理解除限售手续，并撤销对天津红翰与
衡阳市国资委合同效力的诉讼，但要求天津红翰从股票收益中给付 3000 万元用于与衡阳市国资委存在遗
留问题的员工安置，调解当日天津红翰未做出表态。2018 年 4 月 26 日，天津红翰向法院递送了《对于振
兴生化调解方案的意见》，表示仅愿意免去本公司 100 万元赔偿款，其他事项均应遵照一审判决执行。2018
年 4 月 28 日法院向本公司通报了天津红翰的意见并于当日再次组织双方调解，但双方最终未达成和解。
    2018 年 5 月 2 日天津市第一中级人民法院出具（2017）津 01 民终 8582 号民事判决书，二审判决


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驳回上诉，维持原判，并要求振兴生化于 5 日内支付赔偿款。同日出具（2018）津 01 民初 173 号民事判
决书，驳回了振兴生化对于天津红翰与衡阳市国资委股权交易合同效力的诉讼请求。
    2018 年 6 月 19 日振兴生化向天津红翰支付了赔偿款共计 16,710,962.00 元。
    公司未在 2017 年度根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》的相关规定对上述诉讼计提合理的预计
负债，2018 年 8 月 30 日公司第七届董事会第三十八次会议决议，对相关事项进行了会计差错更正。
    2、 具体会计处理
    公司于 2018 年 10 月 31 日公告了大华会计事务所（特殊普通合伙）出具的大华特字[2018]003930 号
《前期重大会计差错更正的专项说明》的专项报告，对上述前期会计差错采用追溯调整的方法予以更正，
调增 2017 年 12 月 31 日预计负债 16,710,962.00 元，调增 2017 年度营业外支出 16,710,962.00 元。
    3、 对财务状况和经营成果的影响

           受影响的 2017 年报表项目名称   调整前金额          累积影响金额         调整后金额
      预计负债                                8,396,535.96       16,710,962.00       25,107,497.96
      未分配利润                            124,724,969.32      -16,710,962.00      108,014,007.32
      营业外支出                             22,517,645.66       16,710,962.00       39,228,607.66
      净利润                                 31,955,614.22      -16,710,962.00       15,244,652.22
      归属于上市公司股东的净利润             38,307,859.33      -16,710,962.00       21,596,897.33
      基本每股收益                                     0.14              -0.06                  0.08
      稀释每股收益                                     0.14              -0.06                  0.08
      加权平均净资产收益率                          6.70%              -2.73%               3.97%

    (二)       唯康药业公司整体搬迁及申请破产情况
    2012 年 11 月，唯康药业公司委托衡阳市土地矿产交易中心对旧厂区两地块实施竞拍，最终由唯康药
业公司置业有限公司（以下简称“唯康置业”）竞得该等地块国有建设用地使用权，交易价款 7,000 万元。
    2013 年，唯康药业公司收到唯康置业汇入的土地出让款 1,000 万元；同时，唯康置业与衡阳市楷亚房
地产开发有限公司（以下简称楷亚地产）签署《合作开发合同书》，建设商住房，2013 年，唯康药业公司
共收到楷亚地产汇入的土地出让款 3,500 万元，同年土地权证过户手续办理完毕。
    2016 年 10 月，唯康药业公司、唯康置业、衡阳市工改办化医部签订《协议书》，唯康置业同意在原欠
土地出让款基础上另加价 1,500 万元，即共欠土地出让款 4,000 万元；2016 年 12 月 13 日，唯康药业公司
收到唯康置业汇入的土地出让款 2,000 万元。
    截至 2018 年 12 月 31 日止，唯康药业公司累计收到土地出让价款 6,500 万元，并已申报相关土地增值
税 28,544,959.41 万元。唯康药业公司已将旧厂区土地交付唯康置业，唯康置业已对旧厂区土地进行平整
施工，唯康药业公司已将土地及地上建筑物进行账务处理，因唯康药业公司整体搬迁涉及到的职工安置工
作尚未完成，唯康药业公司尚未对因整体搬迁形成的债务进行确认。同时，唯康药业公司新厂区的建设目
前处于暂停阶段。
    2018 年 8 月 2 日，公司召开第七届董事会第三十七次会议（临时会议），审议通过了关于以公开拍卖
方式转让子公司唯康药业公司 75%股权的议案。
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    振兴生化于 2019 年 4 月 3 日向湖南省衡阳市中级人民法院申请唯康药业公司破产清算。2019 年 4 月
12 日，湖南省衡阳市中级人民法院出具（2019）湘 04 破申 1 号民事裁定书受理振兴生化对唯康药业公司
的破产清算申请，唯康药业公司进入正式破产程序。在法院指定的管理人接管唯康药业公司后，唯康药业
公司将不再受振兴生化控制。
    截至 2018 年 12 月 31 日止，振兴生化及其全资子公司广东双林生物制药有限公司对唯康药业公司的
其他应收款共计 5,785.51 万元；同时，唯康药业公司股东权益为-8,455.15 万元，其中归属于振兴生化的股
东权益为-6,341.37 万元，振兴生化已将其记入合并财务报表。
    截至本财务报表批准报出日止，除上述事项，本公司无其他重要事项。

    十五、 母公司财务报表主要项目注释
    注释1.    其他应收款

                      项目                              年末余额                               年初余额
       其他应收款                                               48,010,425.52                          107,833,195.14
                      合计                                      48,010,425.52                          107,833,195.14

    （一）其他应收款
    1、 其他应收款分类披露

                                                                       年末余额
                                             账面余额                          坏账准备
                    种类
                                                                                        计提比例          账面价值
                                       金额            比例（%）        金额
                                                                                          （%）
       单项金额重大并单独计提坏
                                  212,904,010.67           79.83    212,904,010.67           100.00
       账准备的其他应收款
       按信用风险特征组合计提坏
                                    52,597,223.78          19.72      4,586,798.26             8.72     48,010,425.52
       账准备的其他应收款
       单项金额虽不重大但单独计
                                     1,200,000.00           0.45      1,200,000.00           100.00
       提坏账准备的其他应收款
                    合计          266,701,234.45          100.00    218,690,808.93                      48,010,425.52

    续：

                                                                         年初余额
             种类                           账面余额                              坏账准备
                                                                                                                账面价值
                                     金额           比例（%）             金额            计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账准
                                  163,173,216.02            58.19      163,173,216.02              100.00
备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏账准
                                  116,018,034.50            41.38        8,184,839.36                 7.05     107,833,195.14
备的其他应收款
单项金额虽不重大但单独计提坏
                                    1,200,000.00             0.43        1,200,000.00              100.00
账准备的其他应收款
             合计                 280,391,250.52           100.00      172,558,055.38                          107,833,195.14




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其他应收款分类的说明：
（1）期末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款

                                                                   年末余额
             单位名称
                                其他应收款              坏账准备          计提比例（%）         计提理由
                                                                                             账龄 5 年以上，
  深圳市永利信商贸有限公司       78,252,350.00          78,252,350.00               100.00
                                                                                             预计无法收回
                                                                                             账龄 5 年以上，
  深圳市葵涌双实物业有限公司     73,006,000.00          73,006,000.00               100.00
                                                                                             预计无法收回
                                                                                             申请破产清算，
  湖南唯康药业有限公司           49,730,794.65          49,730,794.65               100.00
                                                                                             预计无法收回
                                                                                             账龄 5 年以上，
  宜春工程机械厂                 10,000,000.00          10,000,000.00               100.00
                                                                                             预计无法收回
                                                                                             账龄 5 年以上，
  云南力利制药有限公司            1,914,866.02           1,914,866.02               100.00
                                                                                             预计无法收回
               合计             212,904,010.67         212,904,010.67

（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

                                                              年末余额
             账龄
                               其他应收款                     坏账准备                   计提比例（%）
  1 年以内                             32,248.20                         1,934.89                        6.00
  1-2 年                                    421.00                         25.26                         6.00
  4-5 年                              200,000.00                     200,000.00                       100.00
  5 年以上                          1,322,303.02                    1,322,303.02                      100.00
             合计                   1,554,972.22                    1,524,263.17

续：

                                                              年初余额
             账龄
                               其他应收款                     坏账准备                   计提比例（%）
  1 年以内                            397,246.40                        23,834.78                        6.00
  1-2 年                                3,990.65                          239.44                         6.00
  3-4 年                              200,000.00                        12,000.00                        6.00
  4-5 年                              313,895.78                     313,895.78                       100.00
  5 年以上                            987,973.68                     987,973.68                       100.00
             合计                   1,903,106.51                    1,337,943.68

确定该组合依据的说明：详见本财务报表附注之四/（十一）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法。
（3）组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款

                                                              年末余额
           组合名称
                               其他应收款                     坏账准备                   计提比例（%）
  合并范围内关联方                 51,042,251.56                    3,062,535.09                         6.00




                                                 160
                                                                               振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


续：

                                                                         年初余额
           组合名称
                                       其他应收款                        坏账准备                    计提比例（%）
  合并范围内关联方                        114,114,927.99                     6,846,895.68                            6.00

（4）单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款

                                                                           年末余额
                单位名称
                                         其他应收款             坏账准备         计提比例（%）            计提理由
  上海飞梭投资咨询有限公司                 1,200,000.00         1,200,000.00                100.00      预计无法收回

2、 计提、收回或转回的坏账准备情况
本年度计提坏账准备金额 46,132,753.55 元。
3、 本年度无实际核销的其他应收款
4、 其他应收款按款项性质分类情况

                   项目                               年末余额                                  年初余额
  改制款                                                        161,258,350.00                           161,258,350.00
  合并范围内关联方往来款                                        100,773,046.21                            114,114,927.99
  往来款                                                          4,563,493.52                              4,543,540.96
  其他                                                              106,344.72                               474,431.57
                   合计                                         266,701,234.45                           280,391,250.52

5、 按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款

                                                                             占其他应收款年
       单位名称            内部往来       年末余额              账龄                                   已计提坏账准备
                                                                             末余额的比例（%）
  单位 1                    改制款       78,252,350.00      5 年以上                        29.34         78,252,350.00
  单位 2                    改制款       73,006,000.00      5 年以上                        27.37         73,006,000.00
  广东双林生物
                           内部往来      51,042,251.56          1-2 年                      19.14           3,062,535.09
  制药有限公司
  湖南唯康药业
                           内部往来      49,730,794.65          1-4 年                      18.65         49,730,794.65
  有限公司
  单位 3                    改制款       10,000,000.00      5 年以上                         3.75         10,000,000.00
         合计                           262,031,396.21                                      98.25        214,051,679.74

注释2.     长期股权投资

                                          年末余额                                             年初余额
       款项性质                                                                                  减值
                           账面余额       减值准备          账面价值             账面余额                   账面价值
                                                                                                 准备
  对子公司投资         56,419,443.21    14,977,013.79      41,442,429.42       56,419,443.21              56,419,443.21

对子公司投资

            被投资单位                   初始投资成本                      年初余额                     本年增加
  广东双林生物制药有限公司                    41,442,429.42                  41,442,429.42

                                                          161
                                                                  振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


  湖南唯康药业有限公司                   14,977,013.79          14,977,013.79
            合计                         56,419,443.21          56,419,443.21

续：

         被投资单位              本年减少        年末余额       计提减值准备       减值准备年末余额
  广东双林生物制药有限公司                      41,442,429.42
  湖南唯康药业有限公司                          14,977,013.79      14,977,013.79        14,977,013.79
            合计                                56,419,443.21      14,977,013.79        14,977,013.79

十六、 补充资料
(一)    当期非经常性损益明细表

                                       项目                                           本年金额
  非流动资产处置损益                                                                      785,317.54
  越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
  计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享
                                                                                        4,543,428.34
  受的政府补助除外）
  计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
  企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单
  位可辨认净资产公允价值产生的收益
  非货币性资产交换损益
  委托他人投资或管理资产的损益
  因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
  债务重组损益
  企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
  交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
  同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益
  与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
  除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性
  金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和
  可供出售金融资产取得的投资收益
  单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
  对外委托贷款取得的损益
  采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
  根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
  受托经营取得的托管费收入
  除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                                  4,908,437.33
  其他符合非经常性损益定义的损益项目
  所得税影响额                                                                            260,905.37
  少数股东权益影响额（税后）                                                              203,128.23
                                       合计                                            10,701,216.81




                                                  162
                                                             振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文


(二)    净资产收益率及每股收益

                                     加权平均                         每股收益
           报告期利润
                                 净资产收益率（%）        基本每股收益        稀释每股收益
  归属于公司普通股股东的净利润                    13.38            0.2934              0.2934
  扣除非经常性损益后归属于公司
                                                  11.59            0.2542              0.2542
  普通股股东的净利润




                                            163
                                                          振兴生化股份有限公司 2018 年年度报告全文




                             第十二节 备查文件目录


一、载有法定代表人、财务总监签名并盖章的会计报表；
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
三、报告期内在《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。




                                                       振兴生化股份有限公司
                                                          董事长：黄灵谋
                                                       二〇一九年四月二十五日




                                            164