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公司公告

振兴生化:关于股东变更承诺履行期限的公告2019-05-11  

						证券代码:000403         证券简称:振兴生化        公告编号:2019-043

                      振兴生化股份有限公司
               关于股东变更承诺履行期限的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    2009 年 4 月 13 日,振兴集团有限公司(以下简称“振兴集团”)与振兴生
化股份有限公司(以下简称“振兴生化”或“公司”)签订《协议书》,承诺由振
兴集团承接振兴生化对昆明白马制药有限公司(以下简称“昆明白马”)的担保,
如未承接而给振兴生化造成损失的,由振兴集团赔偿。截至目前,振兴生化的相
关担保责任尚未完全解除。
   为妥善解决上述问题,2018 年 10 月 29 日,振兴集团与深圳市航运健康科技
有限公司(以下简称“航运健康”)向公司出具《关于变更承诺主体及承诺履行
期限的函》,并经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过。振兴集团承诺将于
该承诺变更事项经公司股东大会审议通过后 180 日内(截至 2019 年 5 月 15 日)
清偿目标担保所担保的主债务项下尚未清偿完毕的金额(以下简称“尚未履行完
毕的担保承诺”),以解除公司对昆明白马提供的担保,完整承诺内容详见 2018
年 11 月 2 日公告的《关于变更承诺主体及承诺履行期限的公告》。
    截至目前,振兴集团与中国银行云南省分行双方已初步达成还款方案,最终
金额需要中国银行总行审批确定,担保主债务项下应清偿金额需等待中国银行总
行确认后方可清偿,因此尚未履行完毕的担保承诺预计无法于 2019 年 5 月 15
日前完成。鉴于此,2019 年 5 月 7 日振兴集团与航运健康向公司出具《关于变
更承诺履行期限的函》,振兴集团就尚未履行完毕的担保承诺的履行期限提出展
期申请,请求履行期限由 2019 年 5 月 15 日延长至本次承诺变更事项经公司股东
大会审议通过后 180 日内。
    本次变更内容已提交公司第八届董事会第九次会议(临时会议)及第八届监
事会第五次会议(临时会议)审议通过,尚需提交公司 2018 年年度股东大会审
议。
    一、原承诺情况
    1、承诺主体:振兴集团、航运健康
    2、承诺内容:2018 年 10 月 29 日,振兴集团与航运健康出具《关于变更承
诺主体及承诺履行期限的函》,承诺:
    (1)振兴集团承诺将于该承诺变更事项经上市公司股东大会审议通过后 180
日内清偿目标担保所担保的主债务项下尚未清偿完毕的金额,以解除上市公司对
昆明白马提供的担保;
    (2)航运健康承诺,如振兴集团于标的股份完成过户至航运健康名下后仍
未清偿目标担保债务的,由航运健康对前述担保尚未清偿完毕的金额进行清偿;
    (3)振兴集团同意,航运健康清偿上市公司担保债务解除上市公司担保后,
航运健康有权根据股权转让系列协议将清偿担保债务所实际支付金额,于标的股
份过户完成后第一笔应付股权转让款中直接扣除。
    3、承诺履行期限:自该承诺变更事项经公司股东大会审议通过后 180 日内。
    二、变更后的承诺情况
   1、承诺主体:振兴集团、航运健康
   2、承诺内容:2019 年 5 月 7 日,振兴集团与航运健康出具《关于变更承诺
履行期限的函》,承诺:
   (1)振兴集团承诺将于该承诺变更事项经上市公司股东大会审议通过后 180
日内清偿目标担保所担保的主债务项下尚未清偿完毕的金额,以解除上市公司对
昆明白马提供的担保;
   (2)航运健康承诺,如振兴集团于该承诺变更事项经上市公司股东大会审议
通过后 180 日仍未完成清偿目标担保所担保的主债务的,由航运健康对前述担保
尚未清偿完毕的金额进行清偿;
   (3)振兴集团同意,航运健康清偿上市公司担保债务解除上市公司担保后,
航运健康有权根据股权转让系列协议将清偿担保债务所实际支付的金额,于标的
股份过户完成后任一笔应付股权转让款中直接扣除。
   3、承诺履行期限:自该承诺变更事项经公司股东大会审议通过后 180 日内。
    三、独立董事意见
    振兴集团及航运健康申请变更承诺履行期限,履行期限延长至本次承诺变更
事项经公司股东大会审议通过后 180 日内,符合目前实际情况,有利于确保承诺
的切实履行,不存在损害公司及股东利益的行为;该事项审议和决策程序符合法
律、法规和相关制度的规定。同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    四、监事会意见
    监事会认为:振兴集团及航运健康申请变更承诺履行期限,履行期限延长至
本次承诺变更事项经公司股东大会审议通过后 180 日内,符合目前实际情况,有
利于确保承诺的切实履行,不存在损害公司及股东利益的行为;该事项审议和决
策程序符合法律、法规和相关制度的规定。
    五、备查文件
    1、《关于变更承诺履行期限的函》
    2、第八届董事会第九次会议(临时会议)决议
    3、第八届监事会第五次会议(临时会议)决议
    4、独立董事关于股东变更承诺履行期限的独立意见

    特此公告。




                                                    振兴生化股份有限公司
                                                          董 事 会
                                                    二〇一九年五月十一日