振兴生化 2019 年第四次临时股东大会法律意见书                      北京市嘉源律师事务所




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致：振兴生化股份有限公司

                               北京市嘉源律师事务所

                            关于振兴生化股份有限公司

                  2019年第四次临时股东大会的法律意见书
                                                                 嘉源(2019)-04-243

     受振兴生化股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所
（以下简称“本所”）指派律师出席公司2019年第四次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”），并进行了必要的验证工作，现根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司股东大会规则》（2016修订）以及公司章程、股东大会议事规则的规
定对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及表决结
果等事项出具法律意见如下：

     一、本次股东大会的召集与召开程序

     1、 本次股东大会由公司董事会召集。2019年10月18日，公司第八届董事
会第十三次会议（临时会议）决议召开公司2019年第四次临时股东大会。

     2、 2019年10月19日，公司董事会在公司指定信息披露媒体上刊登《关于
召开2019年第四次临时股东大会的会议通知》（公告编号：2019-065），对本次
股东大会的现场会议召开时间、网络投票时间、会议地点、股权登记日、审议事
项进行了公告。

     3、 本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

     4、 本次股东大会的现场会议的时间为2019年11月7日下午15:00，地点为广
东省湛江市开发区乐山路 27 号财富汇金融中心 1604 号会议室。

     5、 通过深圳证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间：通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的为2019年11月7日上午9:30—11:30，下午 1:00
—3:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2019年11月6日下午 3:00
至2019年11月7日下午3：00 期间的任意时间。

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     6、 2019年11月7日，本次股东大会依前述通知所述如期召开，由公司董事
长黄灵谋先生主持。

     经本所律师查验，本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律法规和公司
章程的规定。

     二、出席本次股东大会的人员资格

     1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

     出席本次会议的股东或股东代理人60人，代表股份141,265,325股，占上市公
司总股份的51.8257％。其中，持股在5%以下（不含5%）的中小股东55人，代表
股份3,633,830股，占公司股份总数1.3331％。（注：“中小投资者”是指除公司
董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的
其他股东。）

     （1） 根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等
证明文件，本次现场出席会议并参加投票表决的股东或股东代理人为0。

     （2） 根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并经公司确
认，在网 络投票 时间 内通过 网络系 统进行 表决的 股东 共计60 人，代 表股份
141,265,325股，占上市公司总股份的51.8257％。

     2、出席、列席本次股东大会的其他人员

     出席本次股东大会的其他人员为公司的部分董事、监事和本所律师。

     本所律师认为，上述人员依法具有出席本次股东大会的资格。


     三、本次股东大会的表决程序和表决结果

     1、本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场
投票和网络投票的方式进行表决。

     2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明
的议案进行了表决。本次会议现场投票表决结束后，由一名股东代表、一名监事
代表和本所律师参加清点出席现场会议股东的表决情况，并对中小投资者的投票
情况进行了单独统计。

     3、本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本
次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。

     4、根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，及单独统计中

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小投资者的表决结果，会议审议的议案表决结果如下：

    1、《关于变更公司名称及证券简称的议案》
     总表决情况：
     同意141,166,921股，占出席会议所有股东所持股份的99.9303％；反对98,404
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0697％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
     中小股东总表决情况：
     同意3,535,426股，占出席会议中小股东所持股份的97.2920％；反对98,404
股，占出席会议中小股东所持股份的2.7080％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
     审议结果为通过。


     2、《关于修改<公司章程>的议案》
     总表决情况：
     同意 141,152,821 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9204％；反对

112,504 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0796％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
     中小股东总表决情况：
     同意 3,521,326 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.9040％；反对 112,504
股，占出席会议中小股东所持股份的 3.0960％；弃权 0 股（其中，因未投票默认

弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
     审议结果为通过。


     3、《关于股东变更承诺履行期限的议案》
     总表决情况：
     同意 88,922,844 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5764％；反对 348,306
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3900％；弃权 30,000 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0336％。
     中小股东总表决情况：

     同意 3,255,524 股，占出席会议中小股东所持股份的 89.5893％；反对 348,306
股，占出席会议中小股东所持股份的 9.5851％；弃权 30,000 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.8256％。


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     审议结果为通过。


     四、结论意见

     综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序合法，出席会议
人员的资格合法有效，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，表决结果
合法有效。

     本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及
公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

     （以下无正文）




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（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于振兴生化股份有限公司2019年第
四次临时股东大会法律意见书》之签署页）




北京市嘉源律师事务所                            法定代表人：郭 斌 ______________




                                                   见证律师：韦   佩 ______________




                                                             常跃全 ______________


                                                           二〇一九年十一月七日




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