证券简称：华意压缩 证券代码：000404 公告编号：2017-084
华意压缩机股份有限公司
关于认购郴州格兰博科技股份有限公司非公开定向发行股份的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
根据华意压缩机股份有限公司（以下简称“公司”或“华意压缩”）“做强做优做
大冰压主业，做快做成做好新型产业”的战略发展规划，发展新型产业，拓展利润空
间，增强公司的抗风险能力，公司决定以现金人民币 32,615.10 万元认购郴州格兰博
科技股份有限公司（以下简称“格兰博”或“目标公司”）非公开定向发行股份 7,812
万股，认购完成后，郴州格兰博总股本由 6,200 万股增加至 14,012 万股，公司持有
格兰博 7,812 万股，占格兰博总股本的 55.75%，成为格兰博的控股股东。本次交易
经公司第七届董事会 2017 年第六次临时会议审议批准后，将正式签署协议。公司将
按照有关规定及时披露该事项的进展。
2、董事会审议表决情况
公司于 2017 年 9 月 20 日召开第七届董事会 2017 年第六次临时会议，审议通过
了《关于认购郴州格兰博科技股份有限公司非公开定向发行股份的议案》（9 票同意，
0 票弃权，0 票反对）。独立董事对该议案发表了如下独立意见：“华意压缩认购郴州
格兰博科技股份有限公司（以下简称“格兰博”）非公开定向发行股份，符合国家产
业导向，符合公司发展战略，有利于公司快速进入智能机器人制造行业，培育新的利
润增长点，进一步增强公司综合竞争力。本次交易不属于关联交易，履行了必要的审
批程序，交易价格参考评估值，按照业绩承诺期间格兰博三年平均对赌净利润的 10
倍为基础确定，格兰博股东针对对赌净利润向华意压缩做出了业绩补偿的承诺，并提
供了相应的担保；本次交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此
我们同意华意压缩认购格兰博定向发行股份的议案。”
根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易不需
经公司股东大会批准。
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3、是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、交易对方介绍
1、深圳格兰博科技有限公司（以下简称“深圳格兰博”）
企业性质：有限责任公司
注册地址：广东省深圳市南山区南山大道亿利达创世纪商务中心 10A08
法定代表人：陈振兵
注册资本：500 万元
营业执照注册号：91440300552144010D
经营范围：项目投资；家用电器的销售；国内贸易；经营进出口业务（以上法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
主要股东：陈振兵持有深圳格兰博 56.34%的股权，蔡玉兰持有深圳格兰博 30%
的股权，陈振平、张胜江、朱启红、朱大昭、李佳原、皮红专、陈珍英 7 位自然人股
东共持有 13.66%的股权。
截止本公告披露日深圳格兰博持有郴州格兰博 1925 万股份，占郴州格兰博总股
本的 31.05%；
2、陈振兵
深圳格兰博、湖南格兰博董事长，郴州格兰博董事长、总经理，住址：长沙市
雨花区。陈振兵先生是郴州格兰博的实际控制人，截止本公告披露日，陈振兵先生直
接持有郴州格兰博 230 万股份，占格兰博总股本的 3.71%。间接持股（通过控股深
圳格兰博科技有限公司及郴州博尚股权投资合伙企业间接持股 38.79%）及与一致行
动人协议持股（任颂柳、蔡玉兰、陆许辉、崔龙竹、田青、杭青、黄森芬等 7 名自然
人股东合计持股 48.46%，均与陈振兵签署了一致行动人协议），合计享有郴州格兰博
90.96%表决权。
3、蔡玉兰
郴州格兰博董事、常务副总经理，深圳格兰博董事，住址：深圳市福田区。截
止本公告披露日，持有郴州格兰博 380 万股份，占郴州格兰博总股本的 6.13%。
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4、陆许辉
深圳市悠恩科技有限公司总经理，住址：深圳市罗湖区。截止本公告披露日，
持有郴州格兰博 500 万股份，占格兰博总股本的 8.06%。
5、崔龙竹
深圳问库信息技术有限公司监事，住址：深圳市福田区。截止本公告披露日，
持有郴州格兰博 200 万股份，占郴州格兰博总股本的 3.23%。
6、田青
宁波汇峰投资控股股份有限公司总经理助理，住址：浙江省余姚市阳明街道。
截止本公告披露日，持有郴州格兰博 160 万股份，占郴州格兰博总股本的 2.58%。
7、杭青
任职：未知，住址：上海市浦东新区。截止本公告披露日，持有郴州格兰博 110
万股份，占郴州格兰博总股本的 1.77%。
8、黄森芬
退休，住址：浙江省余姚市凤山街道。截止本公告披露日，持有郴州格兰博 80
万股份，占郴州格兰博总股本的 1.29%。
9、郴州博尚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博尚投资”）
企业性质：有限责任公司
主要经营场所：湖南省郴州市苏仙区白露塘镇有色金属产业园台湾工业园第 14
栋第一二层
执行事务合伙人：陈振兵
营业执照注册号：91431000355543872Y
注册资本：720 万元。
经营范围：非上市企业的股权、上市企业非公开发行的股权等非公开交易股权
的投资。
主要股东：普通合伙人陈振兵持有博尚投资 70.09%的股权，有限合伙人 36 名核
心员工持有 27.91%的股权。
截止本公告披露日，博尚投资持有郴州格兰博 480 万股份，占郴州格兰博总股
3
本的 7.74%；
10、深圳市问库信息技术有限公司（以下简称深圳问库信息）
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区竹子林求是大厦西座 805
法定代表人：周爱华
营业执照注册号：9144030077412455XF
注册资本：1000 万元。
经营范围：信息技术咨询、企业管理咨询、计算机软硬件的技术开发与销售、
系统集成、国内商业、物资供销业（以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）。
主要股东：崔龙竹持有 99%的股权，周爱华持有 1%的股权。
截止本公告披露日，问库信息持有郴州格兰博 300 万股份，占郴州格兰博总股
本的 4.84%；
11、任颂柳
宁波鑫峰塑胶有限公司董事长、宁波沛瑞国际贸易有限公司执行董事兼总经理。
住址：浙江宁波市鄞州区，截止本公告披露日持有郴州格兰博 1575 万股份，占郴州
格兰博总股本的 25.40%。
12、深圳前海睿石成长股权投资基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局
综合办公楼 A 栋 201 室
法定代表人：王硕
注册资本：5000 万元
营业执照注册号：91440300306148032A
主营业务: 资产管理、投资兴办实业；投资咨询、经济信息咨询，财产管理咨
询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）。
主要股东：王硕持有深圳前海基金 80%的股权，马斌持有深圳前海基金 20%的股
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权。
截止本公告披露日持有郴州格兰博 200 万股份，占郴州格兰博总股本的 3.23%。
三、投资标的的基本情况
（一）标的公司概况
标的公司名称：郴州格兰博科技股份有限公司，已于 2016 年 5 月 24 日在新三
板挂牌（证券代码：837322），
类型：其他股份有限公司(非上市)
住所：郴州市苏仙区白露塘镇石虎大道与林经二路交汇处（郴州远大住宅工业
有限公司旁）
法定代表人：陈振兵
注册资本：人民币 6200 万元
成立日期：2011 年 12 月 13 日
经营范围：开发、生产、加工、销售智能机器人，电子硬件产品及软件；家用
电力器具制造；家用清洁卫生电器具制造；开发、生产、加工、销售锂离子电池、镍
氢电池；电源产品、超级电容、灯具、储能产品、电子产品及相关材料的销售；货物
及技术进出口贸易业务；金属材料、金属制品、五金配件、化工原料贸易（危险品除
外）；信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
截止本公告披露日，郴州格兰博总股本 6,200 万元，具体股权结构如下：
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截止本公告披露日，格兰博共 16 位股东中，陈振兵、任颂柳、蔡玉兰、深圳格
兰博、陆许辉、崔龙竹、田青、杭青、黄森芬、博尚投资等 10 位股东为一致行动人，
实际控制人为陈振兵。
格兰博实际控制人陈振兵先生，现任深圳格兰博、湖南格兰博董事长，郴州格
兰博董事长、总经理，住址：长沙市雨花区。截止本公告披露日，陈振兵先生直接持
有格兰博 230 万股份，占格兰博总股本的 3.71%。间接持股（通过控股深圳格兰博
科技有限公司及郴州博尚股权投资合伙企业间接持股 38.79%）及与一致行动人协议
持股（任颂柳、蔡玉兰、陆许辉、崔龙竹、田青、杭青、黄森芬等 7 名自然人股东合
计持股 48.46%，均与陈振兵签署了一致行动人协议），合计享有格兰博 90.96%表决权。
根据格兰博于 2017 年 9 月 8 日在全国中小企业股份转让系统披露的股票发行方
案，格兰博本次股票发行前，全部现有股东均已签署自愿放弃参与本次股票发行认购
权的承诺，自愿放弃本次股票发行的认购权。
（二）标的公司一年又一期主要财务指标（经审计）
根据有执行证券期货相关业务资格的中汇会计师事务所(特殊普通合伙)成都分
所出具的标准无保留意见的审计报告(中汇蓉会审[2017]207 号)，标的公司一年又一
期的财务指标如下：
单位：人民币万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日
资产总额 37,388.25 35,409.53
负债总额 28,204.26 25,848.22
净资产 9,183.99 9,561.31
营业收入 25,453.22 6,641.60
净利润 1,071.83 377.31
（三）标的公司的评估结果
根据有执行证券期货相关业务资格的四川天健华衡资产评估有限公司评估出具
的川华衡评报〔2017〕73 号评估报告，评估结论如下：
1、资产基础法初步结论
采用资产基础法评估，郴州格兰博资产账面值 15,995.09 万元、评估值 25,081.31
万元、增值率 56.81%，负债账面值 8,337.17 万元、评估值 8,039.67 万元、减值率
3.57%、股东全部权益账面值 7,657.92 万元、评估值 17,041.64 万元、增值率 122.54%。
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资产评估结果汇总表
评估基准日：201 7 年3月31 日
被评估单位：郴州格兰博科技股份有限公司 人民币万元
账面值 评估值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 1 0,07 5.35 1 0,020.05 -55.30 -0.55
2 非流动资产 5,91 9.7 4 1 5,061 .26 9,1 41 .52 1 54.42
其中：长期股权投资 4,007 .25 1 2,1 7 9.62 8,1 7 2.37 203.94
固定资产 648.43 7 7 8.62 1 30.1 9 20.08
无形资产 1 ,206.1 7 2,045.1 3 838.96 69.56
递延所得税资产 57 .89 57 .89 - -
3 资产总计 15,995.09 25,081.31 9,086.22 56.81
4 流动负债 7 ,987 .1 7 7 ,987 .1 7 - -
5 非流动负债 350.00 52.50 -297 .50 -85.00
6 负债合计 8,337 .17 8,039.67 -297 .50 -3.57
7 股东权益 7 ,657 .92 17 ,041.64 9,383.7 2 122.54
2、收益法初步评估结论
采用收益法评估，郴州格兰博股东全部权益账面值 7,657.92 万元、评估值
24,598.98 万元、增值率 221.22%。
3、初步结论分析及最终评估结论
（1）初步结论分析
收益法比资产基础法评估结果高，差异原因主要：
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的
自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且
也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则
计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，
如在执行合同、客户资源、销售网络、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资
源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企
业整体的成长性和盈利能力。
智能清洁机器人产业符合国家产业发展方向和国家政策导向，目前正处于爆发增
长阶段。郴州格兰博盈利的主要产品为家用智能清洁机器人，是集机械学、电子技术、
传感器技术、计算机技术、控制技术、机器人技术、人工智能等诸多学科为一体的机
器人。郴州格兰博具备自行开发智能家居机器人控制软件的能力，且与众多国际及国
内知名品牌（飞利浦、NEATO、美的、海尔等）建立了长期共同发展的战略合作关系，
未来盈利能力较强，采用收益法评估，更能体现其企业价值。
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基于上述分析，本次评估采用收益法结论为最终评估结论。
（2）最终评估结论
在满足评估假设条件下，选取收益法，在评估基准日郴州格兰博企业股东全部权
益价值评估值为人民币 24,598.98 万元，较审计后账面股东权益 7,657.92 万元增值
16,941.1 万元, 增值率 221.22%。
4、评估结论与账面价值比较变动原因
（1）郴州格兰博账面股东权益反映的是按企业会计准则、会计政策记录的会计
价值，非市场价值。
（2）企业价值的首要驱动因素是公司的投入资本回报率(ROIC)；第二重要的驱
动因素则是公司的成长能力。高回报和高增长导致了高的现金流，而高的现金流反过
来又驱动了价值的增长。
郴州格兰博2014~2016年的投入资本回报率(ROIC)为-11.9%、4.4%、2.1%；而预
测年度2017年～2022年的投资资本回报率(ROIC)为10.0%、13.2%、15.7%、17.2%、18.0%、
17.3%，平均值16.4%，中值16.4%，高于其加权平均资本成本(Wacc) 11.67%。这主要
体现在以下方面：
郴州格兰博预测年度的营业收入可实现持续增长，预测2017年-2022年增长率分
别为56.4%、17.7%、22.8%、14.2%、9.1%、0.0%，是因为郴州格兰博具有多方面的优
势资源。首先，公司拥有的“有别于IROBOT的核心专利技术”，使其受到了众多国际、
国内知名品牌的青睐，目前已与NEATO、飞利浦、美的、惠而浦、Bissell等签订了战
略合作协议，双方建立了长期共同发展的战略合作关系，并且通过成为众多国际大品
牌的ODM厂商，实现了市场扩张策略；其次，郴州格兰博具备完整的产业链，在有效
降低产品成本的同时，保证产品质量以及缩短产品交货期；第三，郴州格兰博还具有
技术优势。公司注重技术的研发创新和知识产权保护，全球布局的研发中心（湖南郴
州研发中心41人、台湾新北研发中心30人、美国硅谷研发中心12人）既贴近市场又紧
跟世界前沿技术。通过自身研发以及与台湾松腾、美国Neato的合作，目前已拥有与
智能家居清洁机器人以及新能源电池相关的多项专利。公司所拥有的覆盖全球（美国、
欧洲、日本、韩国、台湾、中国等）范围的核心技术专利已被成功运用于现有产品的
生产以及新产品开发过程中，为公司带来经济利益的同时，也为公司形成核心技术奠
定了基础。
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5、特别事项说明：
（1）权属资料不完整或者存在瑕疵的情形
湖南格兰博智能科技有限责任公司位于郴州高新技术产业园望仙路建筑面积为
140.32 ㎡的 3 幢房屋，尚未办理《不动产权证》，评估中假设产权持有者完备其产权
不存在任何法律障碍，且不考虑产权完备中可能发生的费用对评估值的影响。
说明：未办理产权证的 3 幢房屋是指后建的门卫室 1、门卫室 2 与危险品仓库。
评估宗地位于郴州高新技术产业园，《国有土地使用证》编号为郴国用(2014)第
0069 号，土地使用权人为郴州格兰博科技有限公司和湖南格兰博智能科技有限责任
公司，总用地面积 131,045 ㎡，工业用途，以出让方式取得，土地使用权终止日期为
2064 年 2 月 21 日，截至本次评估基准日，剩余使用年限为 46.93 年。根据双方签订
的联合摘牌协议，双方按出资比例享受权利，承担义务，郴州格兰博科技有限公司出
资比例为 23.5%，对应的土地使用权面积为 30,795.575 ㎡，湖南格兰博智能科技有
限责任公司出资比例为 76.5%，对应的土地使用权面积为 100,249.425 ㎡。地上房屋
建筑物均为郴州格兰博无偿使用湖南格兰博智能科技有限责任公司的房屋建筑物。
说明：湖南格兰博为郴州格兰博全资子公司，因此并无重大影响。
（2）抵押担保事项
湖南格兰博智能科技有限责任公司以郴州高新技术产业园的郴国用(2014)第
0069 号土地使用权(131,045 ㎡)和地上的 5 项房屋建筑物向中国工商银行郴州苏仙支
行设定抵押，贷款 7000 万元，抵押期限为 2014 年 8 月 28 日至 2020 年 8 月 28 日，
并进行抵押登记，登记证号为郴国用(2014)字第 00069 号。截至评估基准日，抵押贷
款余额为 5,500 万元。
说明：5500 万元贷款于 2019 年 9 月到期，将按期归还借款。
（四）本次交易前后标的公司主要股东及持股比例
郴州格兰博全部原股东均已签署自愿放弃参与本次非公开发行股票发行认购权
的优先受让权的承诺，自愿放弃本次股票发行的认购权的优先受让权。本次交易完成
后，格兰博公司注册资本由 6200 万元增加至 14012 万元。
股东名称 本次交易前 本次交易后
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持股数（万股） 比例 持股数（万股） 比例
华意压缩机股 0 0 7812 55.75%
份有限公司
深圳格兰博 1925 31.05% 1925 13.74%
任颂柳 1575 25.40% 1575 11.24%
陆许辉 500 8.06% 500 3.57%
郴州博尚 480 7.74% 480 3.43%
蔡玉兰 380 6.13% 380 2.71%
深圳问库 300 4.84% 300 2.14%
陈振兵 230 3.70% 230 1.64%
崔龙竹 200 3.23% 200 1.43%
深圳前海睿石 200 3.23% 200 1.43%
田青 160 2.58% 160 1.14%
杭青 110 1.78% 110 0.79%
黄森芬 80 1.29% 80 0.57%
崔景生 20 0.32% 20 0.14%
陈庆星 14 0.23% 14 0.10%
马斌 14 0.23% 14 0.10%
韩峰 12 0.19% 12 0.09%
合计 6200 100% 14012 100%
（五）投资可行性分析
1、符合产业政策导向
智能家庭服务机器人产业是全球主要国家政策重点支持发展的新兴产业之一，
被并购企业的主导产品是作为该产业先导产品的扫地机器人，项目完全符合产业政策
导向，并有良好的未来发展前景。
2、格兰博具有技术、产品和市场优势
由于智能家庭服务机器人行业正处于发展初期且即高速增长阶段，具有长远的、
持续的、良好的发展潜力，因此市场估值较高。格兰博具备成熟可靠的扫地机器人整
机及关键零部件（电池、控制器、结构件等）的生产制造和质量保障技术，拥有扫地
机器人及新能源电池的全球专利 144 项（其中海外专利 23 项），具有布局合理的全球
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研发中心（郴州研发中心 41 人，台湾研发中心 30 人，美国硅谷研发中心 12 人），拥
有以 Neato、飞利浦、美的和苏宁（惠而浦）为支撑，以 Bissell、TTI、Vorwerk 为
储备客户池的全球客户体系，既贴近市场又紧跟世界前沿技术。考虑自主投资建设周
期相对较长，行业准入门槛（特别是专利）较高，并购具有一定技术和市场基础的企
业是快速进入该产业领域最为有效的途径。
3、华意压缩有较强资源整合能力
格兰博公司目前在智能家庭服务机器人（扫地机器人）产业虽有一定的技术积累
和市场基础，但由于流动资金不足，产业规模较小，基础管理薄弱，市场综合竞争力
不强。而华意压缩具有良好的资金保障能力，且在人才、技术、市场、品牌、文化和
管理等方面具有明显的行业竞争优势和资源整合能力，能够充分保障被投资项目的后
续发展。同时，格兰博与华意压缩本部在地理位置上也较近，区位优势明显，可以在
产品研发、零部件采购与加工、企业管理等方面发挥协同效应，有利于降低运营成本，
也有利于公司对智能家庭服务机器人产业未来的规划发展。
四、投资合同的主要内容
（一）股份认购
1、认购协议主要内容
华意压缩以现金 32,615.10 万元（“认购价款”）通过全国中小企业股份转让系统
认购格兰博非公开定向发行的 7,812 万股股份，每股认购价格 4.175 元。其中 7,812
万元进入注册资本，其余 24,803.1 万元计入格兰博资本公积。认购完成后，格兰博
总股本由 6,200 万股增加至 14,012 万股，公司持有格兰博 7,812 万股，占格兰博总
股本的 55.75%,成为格兰博的第一大股东。
2、支付方式
本协议生效后，华意压缩按照格兰博在全国中小企业股份转让系统网站
（http://www.neeq.com.cn）上披露的关于本次发行的《股票发行认购公告》规定的
认购期限内缴纳认购款，并将全部认购款存至格兰博指定的银行账户。
3、认购资金用途
格兰博本次非公开发行获得的认购增资款项应只能按照股票发行公告规定的用
途用于年产 400 万台家居智能清洁机器人项目(二期)建设、子公司研发项目投入、偿
还银行借款以及公司生产经营补充流动资金。不得用于偿还股东债务等其他用途，也
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不得用于非经营性支出或者与目标公司主营业务不相关的其他经营性支出，不得用于
发放委托贷款和证券投资及期货交易等。
4、 协议附带的前置条件
4.1 只有在下述先决条件均得到满足（或由华意压缩事先书面明示放弃）的前提
下，华意压缩才有义务支付本协议项下的投资价款（即交割）：
（1）各方同意并正式签署本协议，且本协议的签署已取得华意压缩内部有权机
构及相关外部监管机构的审批；
（2）本次非公开发行股票事宜已取得格兰博主要股东（陈振兵、深圳格兰博科
技有限公司、郴州博尚股权投资合伙企业、任颂柳、蔡玉兰、陆许辉、崔龙竹、田青、
杭青、黄森芬、深圳市问库信息技术有限公司、深圳前海睿石成长股权投资基金管理
有限公司，以下合称“格兰博 12 位股东”）、格兰博内部和其他第三方所有相关的同
意和批准，包括但不限于董事会、股东大会决议或全国中小企业股份转让系统批准通
过本协议项下的认购非公开发行股票事宜；
（3）格兰博在本协议中对华意压缩做出的每一项陈述和保证均是真实、准确和
完整的；
（4）格兰博于 2013 年 3 月 2 日与台湾专利持有人燕某签署的《专利转让合同书》
项下的全部 32 项专利（包括境内及境外专利）已完成过户变更登记，确保丙方或其
全资子公司已作为前述全部受让专利的持有人。
（5）没有发生或也不可能发生对丙方及其下属子公司的财务状况、经营成果、
资产或业务造成重大不利影响的事件；
（6）不存在任何政府机关限制、禁止、延迟或者以其它方式阻止或者寻求阻止
丙方本次股票发行完成的行为或程序。
4.2 股份交割与确权登记应在本协议前述全部先决条件均得到满足(或由乙方事
先书面明示放弃)后的 90 个工作日内实施。若本协议前述全部先决条件在交割时因任
何原因未能实现，则华意压缩有权以书面通知的形式单方解除本协议并行使其所拥有
的法律救济权利。
5、 协议生效、解除及终止
5.1 本协议经各方法定代表人或正式授权的代表签字并加盖各自公章后生效。
5.2 本协议经双方协商一致可以解除，本协议的任何修改、变更应经协议各方
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另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效（补充协议如需相关审
批的，经审批后生效）。
5.3 本协议的有效期为自本协议签署之日起至格兰博在股转系统完成本次股票
发行备案后六个月止。
5.4 出现以下情形时本协议终止，各方均不负法律责任。
（1）本协议约定的各方之义务履行完毕；
（2）本协议约定之有效期届满；
（3）格兰博本次非公开发行股票未能获得股转系统出具的备案登记函及中国结
算公司出具的股份登记证明文件；
（4）本协议履行过程中出现不可抗力因素。
6、 违约责任
6.1 任何一方违反本协议所作出的声明、承诺与保证存在虚假、重大遗漏的，均
视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。
6.2 如发生格兰博 12 位股东、格兰博违约行为，则违约方应向华意压缩支付违
约金，违约金为华意压缩本次所认购非公开发行股票投资金额的 6%，如违约金不足
以弥补华意压缩损失，格兰博 12 位股东继续赔偿直至弥补其违约而给华意压缩造成
的实际损失。
6.3 若一方存在严重违约行为且经提出后 15 日内未予以纠正，则守约方有权单
方提出解除本协议，该项解除自守约方发出解除的书面通知后 5 日内生效。本协议被
解除后不影响守约方要求支付违约金和赔偿损失的权利。
（二）股份认购协议之业绩对赌
1、业绩承诺及补偿
1.1 格兰博 12 位股东（陈振兵、深圳格兰博科技有限公司、郴州博尚股权投资
合伙企业、任颂柳、蔡玉兰、陆许辉、崔龙竹、田青、杭青、黄森芬、深圳市问库信
息技术有限公司、深圳前海睿石成长股权投资基金管理有限公司）共同承诺，在本次
认购交易后格兰博 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日各年度对赌净利润分别不低
于 3900 万 、5460 万、8190 万元，三年平均对赌净利润不低于 5850 万元。
1.2 对赌利润的计算
若目标公司净利润总额中非经常性收益占比低于 12%（含本数），则目标公司净
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利润为对赌净利润；若目标公司净利润总额中非经常性收益占比高于 12%，则以目标
公司净利润扣除超出 12%比例部分的非经常性收益金额为对赌净利润。
达到业绩承诺的，华意压缩继续收购格兰博股份，但保证格兰博 10 位股东[深圳
格兰博科技有限公司、陆许辉、郴州博尚股权投资合伙企业（有限合伙）、蔡玉兰、
深圳市问库信息技术有限公司、陈振兵、崔龙竹、田青、杭青、黄森芬]持有格兰博
的股份合计不少于 1200 万股。
1.3 补偿方案
若目标公司经营业绩承诺期满后，目标公司三年平均业绩完成率低于 90%，则格
兰博 12 位股东须一并对华意压缩进行业绩补偿（格兰博 12 位股东按持股比例承担相
应补偿, 补偿额度以所持目标公司股份作价及对赌期间所获分红、送股等经济利益之
和为限），具体补偿方案如下：
补偿金额=华意压缩支付的股份认购价款（即 3.26 亿元）×（1-格兰博三年平均
业绩完成率）。
若华意压缩要求格兰博 12 位股东履行业绩补偿义务的，格兰博 12 位股东应在华
意压缩发出业绩补偿要求后的 30 日内向华意压缩支付上述约定的业绩补偿价款，格
兰博 12 位股东对此承担连带保证和质押担保责任。
格兰博 12 位股东可以现金和所持格兰博股份进行支付。若以所持格兰博股份支
付，格兰博股份计价方式为：每股价格（元）=4.175*格兰博三年平均业绩完成率。
1.4 若目标公司完成了本协议下的承诺业绩目标且具备持续发展潜力，则格兰博
12 位股东有权在本协议约定的业绩承诺期届满之日起 6 个月内要求华意压缩（含华
意压缩指定的第三方）受让其所持有的目标公司股份，且该项转让一经提出则华意压
缩必须按本协议约定受让，但该等股份转让完成后，持股管理层所持目标公司股份合
计不应少于 1200 万股。该等股份转让时目标公司整体估值以不低于业绩承诺期间公
司三年平均对赌净利润的 10 倍确定。
（三）质押担保
格兰博 10 位股东（陈振兵、深圳格兰博科技有限公司、郴州博尚股权投资合伙
企业、蔡玉兰、陆许辉、崔龙竹、田青、杭青、黄森芬、深圳市问库信息技术有限公
司，以下合称“格兰博 10 位股东”或“出质人”）以其所持格兰博股份为主债权提供
最高限额为 3.3 亿元的质押担保。主债权是指：华意压缩（质权人）依据《股份认购
协议》、《对赌协议之补偿协议》及相关附属补充协议下所享有的格兰博在业绩承诺期
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间未达到承诺业绩而享有的向出质人要求支付的投资补偿款（最高投资补偿金额为
3.26 亿元）、违约金、实现投资补偿款的费用等（以下简称“主债权”）。
1、 最高额质押及质押标的
1.1 出质人均同意其为前述主债权提供质押担保的最高限额为人民币 3.3 亿元
（大写:叁亿叁千万元整）。
1.2 本合同项下的质物为出质人持有的在全国中小企业股份转让系统挂牌的郴
州格兰博科技股份有限公司股份（股份代码：837322）（以下简称“质押股份”）及因
质押股份送股、配售、公积金转增、拆分股份等而派生的股份、红利等孳息（以下统
称“质物”或“质押股份”）。具体各出质人质押的股份信息如下：
序号 出质人名称 质押股份数量（单位：万股）
1 深圳格兰博科技有限公司 1925
2 陆许辉 500
3 郴州博尚股权投资合伙企业（有限合伙） 480
4 蔡玉兰 380
5 深圳市问库信息技术有限公司 300
6 陈振兵 230
7 崔龙竹 200
8 田青 160
9 杭青 110
10 黄森芬 80
2、质押期间
出质人质物的质押担保期间为主合同下主债权履行期到期之日起算两年（如主合
同下主债权在履行期到期日前已足额得以清偿或郴州格兰博科技股份有限公司实现
了“投资及保障协议书”中的业绩承诺，则质权人在 7 个工作日内配合出质人办理质
物的解除质押手续）。
如质权人与债务人双方协商或因一方违约而需提前终止执行主合同的，质押担保
期间为提前终止主合同之日起算两年。
质权人依法将其主合同下所对债务人享有的债权部分或全部转让给第三人的，出
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质人在原担保范围及质押期间内继续承担连带担保责任。
3、 质押手续
3.1 本合同签署后 30 个工作日内，质权人与出质人应到证券登记结算机构办理
股份质押登记手续，股份质押登记以中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质
押登记证明》为准，《证券质押登记证明》由质权人保管。
3.2 质押股份发生送股、配股、拆分股份等而形成派生股份的，若未自动转质押，
则出质人和质权人应在出质人质押股份账户正式获取派生股份之日后 7 个工作日内，
对派生股份办理追加质押登记手续。
4、质权的实现
4.1 双方一致确认，如果主债务人没有履行主合同项下的义务和责任，或者发
生法律、法规、规章规定的质权人有权处分质物的情况时，质权人可以采取以下任何
一种方式实现质权：
（1）直接向证券公司发出交易指令卖出质物，并以卖出价款清偿债权；
（2）依法聘请拍卖机构将质物拍卖并以拍卖价款清偿债权；
（3）依法将质物转让给第三方并以转让价款清偿债权；
4.2 双方一致确认，质物处分后取得的收入用于清偿主债权，剩余部分归出质人
所有。
4.3 出质人在此确认，发生本条第 1 款规定情形的，出质人愿意接受强制执行。
5、 合同生效
本合同经双方签字和加盖公章后成立，获取中国证券登记结算有限责任公司出具
的股份质押《证券质押登记证明》之日起生效。
（四）公司治理
各方同意，本次交易完成后，目标公司治理架构按如下约定设置：
1、目标公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权(股东所持每一股份有一
票表决权)。公司股东会会议作出决议须经代表半数以上表决权的股东通过，特殊事
项须经代表三分之二以上表决权的股东通过，具体由公司章程规定。
2、目标公司设董事会，董事会由 7 名董事组成。其中华意压缩推荐董事候选人
5 名，格兰博 12 位股东方推荐董事候选人 2 名，经目标公司股东大会选举产生。董
事任期为三年，可以连选连任。董事长由各位董事选举产生，选举董事长须经董事会
三分之二董事成员表决同意才能有效当选。董事会各项决议须经董事会三分之二以上
成员表决同意方可通过。
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3、本次交易后，目标公司监事会由 3 名监事构成，其中格兰博 12 位股东方推荐
1 名监事候选人，华意压缩推荐 1 名监事候选人，经目标公司股东大会选举确定，与
职工代表选举的 1 名监事共同组成监事会。监事会的决议，应当由三分之二以上监事
会成员表决通过。
4、本次交易后目标公司经营管理层设总经理 1 名，副总经理若干，财务总监 1
名，董秘 1 名，经营管理层由董事会聘任或解聘。鉴于存在业绩承诺和对赌，原则上
在业绩承诺期保持目标公司目前经营管理层核心人员的稳定性，合理充分授予目标公
司目前总经理的经营决策权，但目标公司财务总监由华意压缩推荐。若目标公司在三
年业绩承诺期间出现重大不利变化，则华意压缩有权提议调整目标公司现经营管理层
核心人员。
（五） 过渡期
1、过渡期内，目标公司作为连续经营的实体，不得有任何重大违法、违规的行
为。除非经乙方的书面同意，甲方和目标公司不得处置其主要资产或在其主要资产上
设置担保等影响或可能影响对其主要资产权益的行为，也不得发生或承担任何重大债
务。
2、过渡期内，目标公司若进行对外融资或利润分配须事先经乙方同意。
3、过渡期内，目标公司不得新聘或解聘任何关键员工（关键员工包括经营管理
层、核心技术人员、核心营销人员），或提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪
水、补偿、奖金、激励报酬、退休金等薪酬福利。
4、过渡期内，目标公司经营导致的股东权益增加或减少由目标公司股东按本次
交易后的持股比例享有和承担。
（六）定价依据
本次交易价格按格兰博于2017年9月8日在全国中小企业股份转让系统披露的《股
份发行方案》，每股价格为4.175元。
根据有执行证券期货相关业务资格的四川天健华衡资产评估有限公司评估出具
的川华衡评报〔2017〕73 号评估报告，选取收益法对 2017 年 3 月 31 日格兰博股东
全部权益评估结论为：账面值 7,657.92 万元，评估值为 24,598.98 万元，折合每股
3.97 元，增值率约 221.22%。
本次认购价格为每股 4.175 元，相应格兰博估值为 2.59 亿元，相比于评估机构
估值 2.46 亿元，存在约 5.22%的估值差异。该估值差异是由评估机构采用的业绩预
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测与格兰博股东所作业绩承诺的差异导致，本董事会认为，格兰博主要股东就业绩承
诺已提供了相应的担保，交易估值相对评估估值存在一定溢价具有合理性。
（七）支出款项的资金来源
本次交易的资金为公司自有资金。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一） 本次交易的目的
根据公司“做强做优做大冰压主业，做快做成做好新型产业”的战略发展规划，
发展新型产业，拓展利润空间，增厚公司利润，提升公司综合竞争能力，华意压缩通
过认购格兰博非公开定向增发股份，成为格兰博控股股东，可以快速进入家用智能清
洁机器人制造行业，积极拓展智能制造产业。
（二） 本次交易对公司的影响
本次认购完成后，格兰博公司将纳入公司报表合并范围，成为公司直接控股子
公司。本次认购完成后，公司将会进入智能机器人制造行业，有利于优化公司产业结
构。公司将与格兰博公司现有资源整合，协同发展，形成公司新的利润来源，有利于
公司提升公司整体盈利能力与综合竞争力，实现公司更快更好发展。
（三）风险提示
1、市场风险
目前格兰博现有的产品质量控制组织健全，通过了质量体系与环境体系认证，产
品认证比较齐全，总体来说产品质量保障有效。但是由于其生产线工艺装备相对落后、
自动化和信息化水平较低，导致生产过程质量控制难度较大且生产效率低下。
由于格兰博的主要客户是飞利浦、惠而浦、NEATO、美的、Bissell 等国际知名
品牌且随着规模的迅速扩大，如果产品存在质量隐患或出现质量问题，可能会面临较
大的损失。为此，格兰博要提升内部管理，加强工艺技术研发和技改投入，提升产品
技术和装备制造水平，强化质量管控能力，以满足国际知名品牌的市场要求。
2、产品技术风险
智能家庭服务机器人属于知识密集型行业，人才流动性大、知识结构更新快，因
此掌握行业核心技术、保持核心技术团队的稳定是公司生存和发展的基石。目前格兰
博已经掌握了多项涉及智能扫地机器人产品底层及控制类的基础技术；通过专利购买
及授权，快速获得台湾松腾全球专利独家许可以及与美国 Neato 公司的专利交叉授权，
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在智能清洁机器人方面已经构筑了适合业务发展需要的知识产权保护体系；已完成未
来研发技术体系的全球布局（郴州研发中心、台湾研发中心、美国硅谷研发中心），
既贴近市场又紧跟世界前沿技术；已着手了一些关键的基础技术平台研究（开展了机
器人激光自主导航与视觉自主导航的地图路径规划类研究平台项目，开展了音视频传
输与移动互联机器人研究平台与大数据平台的物联网技术研究项目，开展了智能语音
交互与人脸视频识别与家居安防系统的人工智能技术研究项目等）。但家庭服务机器
人行业作为一个新兴行业，发展与变化非常迅速，为此，格兰博要加大技术研发的投
入并制定清晰和行之有效的技术规划和人力资源管理战略，把握行业最新的技术发展
方向，吸引和稳定行业优秀的专业技术人才，抢占技术高点，保持市场竞争的持续优
势地位。
六、备查文件
1、公司第七届董事会 2017 年第六次临时会议决议；
2、公司独立董事关于华意压缩机股份有限公司认购郴州格兰博科技股份有限公
司非公开定向发行股份的独立意见；
3、公司第七届监事会 2017 年第五次临时会议决议；
4、审计报告；
5、评估报告
6、股份认购协议、股份认购协议之对赌补偿协议、最高质押合同
特此公告。
华意压缩机股份有限公司董事会
2017 年 9 月 22 日
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