股票简称：胜利股份          股票代码：000407       公告编号：2019-010 号

                     山东胜利股份有限公司董事会
               关于公司相关方承诺事项履行情况的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。


       山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”
或“胜利股份”）2014年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项、2015年度非公开发行股票事项已获得中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）核准， 2019年度公司第一大股东变更已完成，现将相
关方承诺及履行情况公告如下：
       一、公司2014年度发行股份购买资产并募集配套资金事项资产重组方承
诺及履行情况
       1.承诺内容
       上述重组过程中，山东胜利投资股份有限公司（以下简称“胜利投资”）、
闫长勇、刘宾、孙长峰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如
下：
       （1）交易对方胜利投资承诺
       本次交易完成后，胜利投资下属的控股子公司山东金中基投资有限公司、
茌平信发燃气有限公司、高唐金时燃气有限公司及参股公司青岛中石油昆仑
能源有限公司从事的天然气业务，与上市公司构成同业竞争。由于上述公司
的项目正在建设中，尚未开展业务，或者经营业绩不佳，因而未被纳入本次
重组范围。胜利投资承诺在未来三年通过将上述公司注入胜利股份或者出售
给无关联第三方的形式彻底解决同业竞争。
       除目前已存在同业竞争的上述资产外，胜利投资承诺将不再以任何方式
                                     1
（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及
其他权益）直接或间接参与任何与上市公司构成竞争的经营业务。如有在胜
利股份经营范围内相关业务的商业机会，胜利投资将优先让与或介绍给胜利
股份。
    （2）交易对方闫长勇承诺
    本次交易完成后，本人与本人控制的企业不从事与胜利股份构成同业竞
争的业务，并将保障胜利股份资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。
无论是否获得胜利股份许可，不直接或间接从事与胜利股份相同或相似的业
务，保证将采取合法、有效的措施，促使其拥有控制权的公司、企业与其他
经济组织不直接或间接从事与胜利股份相同或相似的业务；保证不利用主要
股东等身份，进行其他任何损害胜利股份及其他股东权益的活动。
    （3）交易对方刘宾、孙长峰承诺
    在胜利股份（包括胜利股份及其子公司、东泰燃气、东泰压缩，以下同）
任职期间，除通过胜利股份从事业务之外，不拥有、管理、控制、投资、从
事其他任何与胜利股份所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求
通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、
顾问等方式直接或间接从事与胜利股份构成竞争的业务，并承诺在辞职后两
年内不从事上述业务。
    2.承诺履行情况
    截至目前，上述承诺正在履行中，未发现违背上述承诺的情形。
    二、公司2015年度非公开发行股票事项相关方承诺及履行情况
    （一）承诺内容
    上述非公开发行事项中，发行对象阳光人寿保险股份有限公司、平安资
产管理有限责任公司、山东胜利投资股份有限公司承诺：本次非公开发行获
配的股份从本次新增股份上市首日起36个月内不转让，并申请在此36个月内

                                 2
对该部分新增股份进行锁定。
    2.承诺履行情况
    截至目前，上述承诺正在履行中，未发现承诺方违背上述承诺的情形。
    三、公司2017年度控制权变更事项相关方承诺及履行情况
    （一）广州润铠胜投资有限责任公司及其控股股东、实际控制人关于上
市公司独立性的承诺
    1.承诺内容
    本次权益变动后，为保证上市公司的独立运作，广州润铠胜投资有限责
任公司及其控股股东、实际控制人依据《公司法》、《证券法》和《上市公
司治理准则》等法律法规的要求，作出了关于保证上市公司独立性的承诺，
具体承诺如下：
    （1）保证上市公司人员独立。
    ①保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人担任经营性职务。
    ②保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。
    （2）保证上市公司资产独立完整。
    ①保证上市公司具有独立完整的资产。
    ②保证承诺人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
    （3）保证上市公司的财务独立。
    ①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
    ②保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
    ③保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。
    ④保证上市公司的财务人员不在承诺人（包括承诺人将来成立的子公司
和其它受承诺人控制的企业）兼职。
    ⑤保证上市公司依法独立纳税。

                                   3
    ⑥保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金
使用。
    （4）保证上市公司机构独立。
    ①保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
    ②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
    （5）保证上市公司业务独立。
    ①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
    ②保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行
干预。
    ③保证承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企
业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
    ④保证尽量减少承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人
控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、
公平、公正”的原则依法进行。
    2.承诺履行情况
    截至目前，上述承诺已履行完毕，未发现承诺方违背上述承诺的情形。
    （二）广州润铠胜投资有限责任公司及其控股股东、实际控制人关于同
业竞争的承诺
    1.承诺内容
    为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，广州润铠胜
投资有限责任公司及其控股股东、实际控制人承诺如下：
    （1）在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，

                                  4
承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公
司及其中小股东利益的行为；
       （2）承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对
任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
       （3）本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它
受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成
同业竞争的活动；
       （4）无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它
受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺
人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不
具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业
务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，
或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
       2.承诺履行情况
       截至目前，上述承诺已履行完毕，未发现承诺方违背上述承诺的情形。
       （三）广州润铠胜投资有限责任公司及其控股股东、实际控制人关于关
联交易的承诺
       1.承诺内容
       为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，广州
润铠胜投资有限责任公司及其控股股东、实际控制人做出书面承诺如下：
       （1）截至本承诺出具之日，本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上
市公司之间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交
易。
       （2）不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在
业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公

                                   5
司达成交易的优先权利；
    （3）杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在
任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；
    （4）承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关
联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺
人保证：
    ①督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行
关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决
义务；
    ②遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场
公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益
的行为。
    如违反上述承诺，由此给胜利股份及其控制的企业造成损失，由本承诺
人承担赔偿责任。
    2.承诺履行情况
    截至目前，上述承诺已履行完毕，未发现承诺方违背上述承诺的情形。
    四、公司2019年度第一大股东变更事项相关方承诺及履行情况
    （一）山东胜利投资股份有限公司关于避免同业竞争的承诺
    1.承诺内容
    （1）本公司及本公司控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业目
前没有，未来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现
有及未来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
    （2）本次权益变动后，针对本公司以及本公司控制的其他企业拟从事
或实质性获得与上市公司相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所

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形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况下，本公司将努
力促使本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务，以避
免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司以及本公司
控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带
来不公平的影响时，本公司将努力促使本公司以及本公司控制的其他企业放
弃与上市公司的业务竞争。
    （3）本次权益变动后，如本公司或本公司控制的其他企业获得的商业
机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立
即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司形成
同业竞争或潜在同业竞争。
    本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给
上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
    2.承诺履行情况
    截至目前，上述承诺正在履行中，未发现违背上述承诺的情形。
    （二）山东胜利投资股份有限公司关于减少和规范关联交易的承诺
    1.承诺内容
    （1）本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与胜利股份及
其子公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保
证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规
范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公
司及其他股东的合法权益。
    （2）本公司承诺不利用上市公司第一大股东地位，损害上市公司及其
他股东的合法利益，杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
    本公司保证将赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何
损失或开支。

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2.承诺履行情况
截至目前，上述承诺正在履行中，未发现违背上述承诺的情形。
特此公告。




                                   山东胜利股份有限公司董事会
                                         二〇一九年四月十八日




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