山东胜利股份有限公司
                  独立董事独立意见

    依据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等法律法规及公司《章程》的规定，
山东胜利股份有限公司独立董事就以下事项发表独立意见：
    一、关于公司2018年度利润分配意见
    公司九届六次董事会会议审议通过了公司 2018 年利润分配
预案。公司正处于天然气业务快速发展过程中，未来有诸多天
然气并购及自建项目需要投入大量资金，同时考虑公司最近三
年累计实现的净利润为负，未达公司《章程》规定的分红条件，
为公司长远发展考虑，2018 年度利润拟暂不分配，也不进行资
本公积金转增股本，公司未分配利润用于发展公司天然气业务。
    我们认为本次分配预案履行了公司《章程》和上市公司相
关规程，程序合规、合法，本次分配方案着眼于公司现实发展
的需要，有利于股东回报，符合公司和股东的长远利益，符合
上市公司关于分红的相关规定及公司《章程》的要求，我们表
示同意。
    二、关于公司续聘大信会计师事务所的独立意见
    公司九届六次董事会审议通过了关于公司续聘大信会计师
事务所的议案，我们认为续聘大信会计师事务所为公司的财务


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审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，我们表
示同意。
    三、关于2018年度董事、监事及高管考核与薪酬发放方案
的独立意见
   2018年董事、监事、高管人员报酬方案依据公司《第九届
董事、监事薪酬管理办法》、《第九届高级管理人员薪酬与考
核管理办法》执行，并严格履行了考核程序，考核结果和薪酬
方案合法合规，我们表示同意。
    四、关于公司内部控制的独立意见
   根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第1号——
定期报告披露相关事宜》等文件的有关规定，公司独立董事基
于独立判断的立场，对公司2018年度内部控制情况进行了认真
检查，现发表独立意见如下：
   1.报告期内，公司董事会根据财政部、证监会等部门联合
发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引、深圳证券交易
所《主板上市公司规范运作指引》的有关规定及要求，结合公
司实际情况，公司董事会对公司内部控制等一系列公司管理制
度进行了梳理和完善。目前，内部控制重点活动正按照公司内
部控制各项制度的规定有序执行。
   2.公司年报中所披露的内控情况均真实、准确、完整、客


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观，未有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    我们认同公司编制的内控报告，并提请公司向投资者披露。
    五、对公司累计和当期对外担保、控股股东及其他关联方
占用资金情况的专项说明和独立意见
    1.公司2018年度内的担保履行了法定的审议和披露程序，
担保行为符合证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120号）的规定，履行了法定的决策程序。
    2.公司不存在股东及其他关联方资金占用的情形。
    3.公司与有关关联方之间的资金往来程序合法，交易定价
公允，未发现损害公司、公司股东尤其是中小股东利益的情形。
   六、对于报告期内会计政策变更事项的独立意见
    公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策
变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券
交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和
经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。本次会计政策
变更事项决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，
同意本次会计政策变更。
    特此意见。




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         （本页为独立董事独立意见之签字页，无正文）




独立董事签字：田贯三、朱龙、张宇锋、张树明




                           二〇一九年四月十六日




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