广发证券股份有限公司
关于山东胜利股份有限公司非公开发行股票
解除限售上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为山东胜
利股份有限公司（以下简称“胜利股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机
构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规的规定，对公司本次发行相关限售股份解除限售上市
流通情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会核发的证监许可【2015】3012 号文《关于核准
山东胜利股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向山东胜利投资股份
有限公司（以下简称“胜利投资”）、阳光人寿保险股份有限公司成立的“阳光人
寿保险股份有限公司－万能保险产品（以下简称“阳光人寿”）”及平安资产管理
有限责任公司（以下简称“平安资管”）成立的“平安资产－工商银行－平安资
产鑫享 7 号保险资产管理产品（以下简称“平安资产鑫享 7 号”）”、“平安资产－
工商银行－鑫享 3 号资产管理产品（以下简称“平安资产鑫享 3 号”）”、“平安资
管－平安银行－平安资产创赢 5 号资产管理产品（以下简称“平安资产创赢 5
号”）”等发行对象非公开发行 106,035,888 股人民币普通股（A 股），发行价格为
6.13 元/股，该等股份已于 2016 年 4 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理登记托管手续，并于 2016 年 4 月 20 日在深圳证券交易所上市。
本次新增股份性质为有限售条件流通股，胜利投资、阳光人寿、平安资管本
次认购的股份自本次非公开发行股份上市之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
本次非公开发行股票的发行对象及限售股的情况如下：
序号 发行对象 配售股数（股） 锁定期
1 胜利投资 16,313,213 36个月
1
2 阳光人寿 48,939,641 36个月
3 平安资产鑫享7号 16,313,214 36个月
4 平安资产鑫享3号 13,050,571 36个月
5 平安资产创赢5号 11,419,249 36个月
合计 106,035,888 --
本次非公开发行股份完成后至本核查意见出具日，公司未发生配股、送股、
公积金转增股本等事项，公司股本总数未发生变化。
二、本次解除限售的股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东山东胜利投资股份有限公司、阳光人寿保险股份有
限公司（代表“阳光人寿保险股份有限公司－万能保险产品”）、平安资产管理有
限责任公司（代表“平安资产－工商银行－平安资产鑫享 7 号保险资产管理产品”、
“平安资产－工商银行－鑫享 3 号资产管理产品”、“平安资管－平安银行－平安
资产创赢 5 号资产管理产品”）承诺：本次非公开发行获配的股份从本次新增股
份上市首日起 36 个月内不转让，并申请在此 36 个月内对该部分新增股份进行锁
定。
经公司董事会核查，截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的股东
胜利投资、阳光人寿、平安资管履行了上述承诺，不存在违背上述承诺的情形；
同时，胜利投资、阳光人寿、平安资管不存在非经营性占用公司资金的情况，公
司不存在对上述股东违规提供担保等损害公司利益行为的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通情况
（一）本次解除限售股份可上市流通日为 2019 年 4 月 29 日。
（二）本次解除限售股份数量为 106,035,888 股，占公司股份总数的 12.05%。
（三）本次解除股份限售的股东人数为 5 名，证券账户总数为 5 户。
（四）本次解除限售股份的股东具体情况如下：
序 本次非公开发行所涉 本次解除限售股 本次可上市流通
股东名称
号 限售股份总数（股） 份数量（股） 数量（股）
1 胜利投资 16,313,213 16,313,213 16,313,213
2
2 阳光人寿 48,939,641 48,939,641 48,939,641
3 平安资产鑫享7号 16,313,214 16,313,214 16,313,214
4 平安资产鑫享3号 13,050,571 13,050,571 13,050,571
5 平安资产创赢5号 11,419,249 11,419,249 11,419,249
合计 106,035,888 106,035,888 106,035,888
注：胜利投资本次解除限售 16,313,213 股，本次解除限售股份中处于质押冻结的股份数
量为 4,810,000 股，该部分股份在解除质押冻结后可上市流通。
四、股本变动情况表
本次限售股份上市流通前后，公司股权结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
项目 股份数量 占总股 股份数量 占总股本
数量（股）
（股） 本比例 （股） 比例
一、有限售条件股份 110,376,714 12.54% -106,035,888 4,340,826 0.49%
境内法人持股 110,315,982 12.53% -106,035,888 4,280,094 0.48%
境内自然人持股 60,732 0.01% 60,732 0.01%
二、无限售条件股份 769,707,942 87.46% +106,035,888 875,743,830 99.51%
三、总股本 880,084,656 100.00% -- 880,084,656 100.00%
注：限售流通股部分境内自然人持股为公司高管锁定股份。
五、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
本次申请解除限售股份的股东胜利投资持有公司股份87,886,314股，占公司
总股本的9.99%，为公司的第一大股东。
胜利投资不存在限售股份解除限售后6个月内通过深圳证券交易所竞价交易
系统出售本次解除限售流通股达到5%及以上的计划。
胜利投资已知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《股票上
市规则》等相关法律法规的规定，若所持股份发生变动，将按照相关法律法规及
时履行信息披露义务。
六、保荐机构核查意见
经核查，广发证券认为：胜利投资、阳光人寿、平安资产鑫享 7 号、平安资
3
产鑫享 3 号、平安资产创赢 5 号本次限售股份解除限售符合《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关法律法规的规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符
合相关法律、法规的要求；本次解除限售的股份持有人均严格遵守了非公开发行
股票时作出的股份锁定承诺。截至本核查意见出具日，公司关于本次限售股解除
限售、上市流通的信息披露真实、准确、完整，广发证券对公司本次限售股份解
除限售、上市流通事项无异议。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于山东胜利股份有限公司非公开发
行股票解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ____________ ____________
陈凤华 张 鹏
广发证券股份有限公司
二〇一九年四月二十五日
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