山东胜利股份有限公司
                     独立董事独立意见

    依据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等法律法规及公司《章程》的规定，
山东胜利股份有限公司独立董事就以下事项发表独立意见：
    一、关于公司2019年度利润分配的独立意见
    公司九届十一次董事会会议审议通过了公司 2019 年利润分
配预案。为回报广大股东，并考虑公司分配能力、公司战略发
展需要，提出 2019 年度利润分配预案如下：以公司总股本
880,084,656 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发
现 金 红 利 0.35 元 ( 含 税 ) ， 共 计 派 发 现 金 股 利 人 民 币
30,802,962.96 元（含税）。本次派发现金红利后，剩余未分配
利润继续留存公司用于发展公司天然气业务。2019 年度不送股，
也不以资本公积金转增股本。
    我们认为本次分配预案履行了公司《章程》和上市公司相
关规程，程序合规、合法，本次分配方案着眼于公司现实发展
的需要，有利于股东回报，符合公司和股东的长远利益，符合
上市公司关于分红的相关规定及公司《章程》的要求，我们表
示同意。



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    二、关于公司续聘大信会计师事务所的独立意见
    公司九届十一次董事会审议通过了关于公司续聘大信会计
师事务所的议案，我们认为续聘大信会计师事务所为公司的财
务审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，我们
表示同意。
    三、关于公司2019年度董事、监事及高管考核与薪酬发放
方案的独立意见
    2019年董事、监事、高管人员报酬方案依据公司《第九届
董事、监事薪酬管理办法》、《第九届高级管理人员薪酬与考
核管理办法》执行，并严格履行了考核程序，考核结果和薪酬
方案合法合规，我们表示同意。
    四、关于公司内部控制的独立意见
    根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第1号——
定期报告披露相关事宜》等文件的有关规定，公司独立董事基
于独立判断的立场，对公司2019年度内部控制情况进行了认真
检查，现发表独立意见如下：
    1.报告期内，公司董事会根据财政部、证监会等部门联合
发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引、深圳证券交易
所《主板上市公司规范运作指引》的有关规定及要求，结合公
司实际情况，公司董事会对公司内部控制等一系列公司管理制


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度进行了梳理和完善。目前，内部控制重点活动正按照公司内
部控制各项制度的规定有序执行。
    2.公司年报中所披露的内控情况均真实、准确、完整、客
观，未有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    我们认同公司编制的内控报告，并提请公司向投资者披露。
    五、对公司对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资
金情况的专项说明和独立意见
    1.关于公司累计和当期对外担保的独立意见
    公司2019年度内的担保履行了法定的审议和披露程序，担
保行为符合证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120号）的规定，履行了法定的决策程序。
    2.关于对公司本次审议担保事项的独立意见
    （1）公司本次对外担保履行了法定的审议和披露程序，公
司严格控制担保风险，未发现损害公司、公司股东尤其是中小
股东利益的情形。
    （2）公司为全资子公司重庆胜邦燃气有限公司、山东胜利
进出口有限公司、青岛润昊天然气有限公司、东阿县东泰燃气
有限责任公司、山东利华晟运输有限公司、大连胜益新能源开
发有限公司提供的担保，均系公司进行的体内担保，不存在对
外担保风险。



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    公司为其他控股子公司提供的担保，采取反担保、其他股
东按持股比例提供了相应担保等措施，责任与风险对等。
    本公司与控股子公司山东胜邦塑胶有限公司实施的是互保
协议，本公司控股子公司山东胜邦塑胶有限公司与其全资子公
司山东胜邦管道科技有限公司、重庆胜邦管道有限公司实施的
是互保协议，责任与风险对等。
    上述担保事项经董事会审议通过后，将提交公司 2019 年年
度股东大会审议，审议程序合法、有效，符合《公司法》、《证
券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。
    3.公司不存在股东及其他关联方资金占用的情形。
    4.公司与有关关联方之间的资金往来程序合法，交易定价
公允，未发现损害公司、公司股东尤其是中小股东利益的情形。
   特此意见。




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         （本页为独立董事独立意见之签字页，无正文）



独立董事签字：田贯三、朱龙、张宇锋、张树明




                          二〇二〇年三月二十六日




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